İlk Derece Mahkemesi 2025/594 E. 2026/118 K.

T.C. ANKARA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. ANKARA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/594 Esas KARAR NO : 2026/118

.. ...

DAVA : Genel Kurul Kararının İptali İstemli DAVA TARİHİ : 27/08/2019 KARAR TARİHİ : 19/02/2026 K. YAZIM TARİHİ : 20/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali İstemli davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili adres hanesinde yaşadığını, 2007 yılı içinde davalı ... Erçiş müvekkilinin kimliğinin yasa dışı yollardan elde edip kendi resmini yapıştırmak suretiyle kendi adına sahte kimlik oluşturduğunu, sahte kimlik oluşturan davalı, ... adresinde faaliyet gösteren, ortaklarından birisinin davalı ... olduğu ve ... sicil numarası ile kayıtlı ... davalı ...'nın hisselerini 02.07.2007 tarihinde alınan karar ile müvekkili adına düzenlediği sahte kimliklerle devir aldığını, devir için aynı gün şirket karar defterine karar alındığını, aynı gün 5 numaralı karar ile de müvekkili şirket müdürü olarak atandığını, her iki kararda ... yevmiye numaralı işlemi ile onaylanmış ve ... bildirildiğini, dolayısıyla müvekkili ...Kayıtlarında şirketin ortağı ve müdürü olarak görünmeye başladığını, sahtecilik yapan bu kişi şirket adına çeşitli bankalarda hesaplar açtırmış, çek karneleri almış ve bu çek karnelerini doldurup kullanmak suretiyle piyasadan mal alıp dolandırıcılık yaptığını, sahtecilik suretiyle müvekkili adına devranılan şirkete müdür yapılan müvekkili adına sahte imza ile şirket adına çekler keşide edilmiş ancak ödenmediğini, ödenmeyen ve karşılıksız çıkan çekler nedeniyle müvekkili aleyhine ceza davaları açıldığını, müvekkili bu davalar nedeniyle sahtecilikten İhaberdar olmuş ve gerekli şikayetleri yaptığını, ancak ilk etapta çeşitli mahkemelerden cezalar aldığını, gerçeğin ortaya çıkması ile beraat ettiğini, müvekkili adına sahte kimlik düzenleyip işlem yapan ... ve diğer ortağı ... yakalanmış, tutuklanmış ve çeşitli mahkemelerde yargılanmışlar çeşitli hapis cezaları aldıklarını, ... müvekkilinin kimliğini sahtecilik için kullandıklarını kabul ile itiraf ettiğini, mahkeme karar örnekleri, ticaret sicil kayıt örneklerinden anlaşıldığı üzere şirketin ortağı görünen müvekkilinin şirketle hiçbir ilgisi olmadığını, ortaklığı sahte belgelerle oluşturulduğunu, Kanunen yok hükmünde olduğunu, yok hükmünde olan ortaklık nedeniyle müvekkili aleyhine yasal işlemler yapılmakta ve müvekkili mağdur ettiğini, bu anlamda şirketin ödenmeyen vergi borçları nedeniyle şirket ortagı ve müdürü görünen müvekkiline icra takipleri yapıldığını, bu nedenlerle davalarının kabulü ile; davalı şirketin karar defterine 02.07.2007 tarihinde alınan ve ... yevmiye numaralı işlemlerle onaylanan 4 numaralı hisse devri ile 5 numaralı müdür atama kararlarının iptaline, Hisse devir ve müdür atamaya ilişkin kararların iptaline ilişkin karara dayalı olarak davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarından terkinine, dava harç ve giderleri ile ücreti vekaletin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... cevap dilekçesinde özetle; Öncelikle hisse devrinin iptali istemi hususunda Türk Borçlar Kanunu'nda düzenlenen zamanaşımı süreleri işbu davanın açıldığı tarih itibariyle dolduğunu, Yine, kabul anlamına gelmemek kaydıyla bir an için sahtecilik eyleminin oluştuğunu varsayılsa dahi, davacının uğradığını iddia ettiği zarar ile tarafınca yasa ve usule uygun bir şekilde gerçekleştirilmiş işlemler arasında illiyet bağı bulunmadığını, bu durumda, hiçbir kusurunun ve sorumluluğunun bulunmadığını, bir olay sebebiyle tarafına husumet yöneltilmesi yasa ve usule aykırılık teşkil ettiğini, ayrıca, görünüşte usulüne uygun hisse devrinde, kabul anlamına gelmemekle birlikte- pay devri geçersiz imzaya dayalı olsa bile, şahsının hukuka aykırılığı bildiği veya bilmesi gerektiği ispat edilmeden hukuken sorumluluğuna gidilmesinin de yasal olarak mümkün olmadığını, nitekim, tüm resmi makamlar nezdinde fark edilmeden onaylanan bir durumun şahsı tarafından bilinmesinin anlaşılabilmesinin mümkün olmadığını, davacı tarafın bahsettiği ceza davalarında kesin hükmün bulunup bulunmadığı hususunun da anlaşılamadığını, öte yandan, 6100 Sayılı HMK 204 ve 1512 Sayılı Noterlik Kanunu'nun 82/f. maddeleri uyarınca noterlikçe onaylanan imza sahteliği sabit oluncaya kadar geçerli olduğunu, böyle bir imzanın sahteliği iddiası ise sözleşmenin diğer tarafına olduğu kadar sözleşmedeki imzayı onaylayan notere karşı da ileri sürülmüş bir iddia olduğunu, sabit görülmesi halinde noterin Noterlik Kanunu'nun 162. maddesi uyarınca hukuki sorumluluğuna da yol açabileceği gibi noterin savunması büu davanın sonucunu da etkileyeceğini, şu halde onaylı imzanın sahteliği iddiasının bu imzayı onaylayan noteri'h taraf olmâdığı bir davada incelenip hükme bağlanması usul hukuku ilkelerine uygun düşmeyeceğini savunarak öncelikle usulden, aksi halde esastan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Dahili davalı ... Sicil Müdürlüğü cevap dilekçesinde özetle; ... E. sayılı dosyasında Müdürlüğe yapılan tebligatla birlikte dava konusunun, ... 02/07/2007 tarihli genel kurulunun iptali davası olduğu anlaşıldığı dahili olarak eklenmelerine talep edilen işbu davada dahili davalı olma şartları gerçekleşmediğinden söz konusu davaya dahil edilme talebini kabul etmediklerini, Limited şirket genel kurul kararları, kanun veya şirket ana sözleşmesinde öngörülen kurallara veya dürüstlük kurallarına aykırılık teşkil ettiği takdirde iptal edilebileceğini, bu türden kararların iptal edilebilmesi için dava hakkına sahip olanlar kişilerin gerekli şartları yerine getirerek bir dava açması gerektiğini, müdürlüklerine husumet yöneltilememesi ve müdürlüklerinin davaya dahili yolla katılamayacağını, Genel kurul kararlarının iptalinde davalı taraf şirket tüzel kişiliği olduğunu, yokluğu talep edilen genel kurul kararlarına ilişkin davalarda bile husumet, şirketten başka bir gerçek veya tüzel kişiye yöneltilemeyeceğini, Müdürlüklerinin ... E. sayılı dava dosyaya dahili davalı olarak eklenmesinde hiç bir yasal dayanak bulunmadığını, ... Müdürlüğü ile davanın tarafları arasında ortak menfaat olmadığından; açılan işbu davada Müdürlüklerinin yasal/zorunlu hasımlığı bulunmadığından; zorunlu dava arkadaşlığı olmaması sebebiyle davaya dahili olarak katılmanın şartları oluşmadığından davaya dahili olarak katılmalarına ilişkin talebin kabul edilmemesine ve davalı sıfatının düşürülmesine, yasal süresi içerisinde itirazda bulunulmaması ve iptal davası açılmaması sebebiyle; hak düşürücü sürenin geçirilmesi ve pasif husumet yokluğundan davanın Müdürlükleri açısından usulden reddine; Sicil kayıtlarında değişiklik talep edilen şirket, halihazırda terkin edilmiş durumda olduğundan davanın esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. Diğer davalılar ... usulüne uygun tebligat çıkarılmasına rağmen davaya cevap vermedikleri gibi duruşmalara da katılmamışlardır. DELİLLER: -... K sayılı dosyası, -... K sayılı ilamı -... K sayılı ihya kararı, -... K sayılı Mirasçılık Belgesi kararı, -... K sayılı Mirasın Gerçek Reddi kararı, -... yazılan müzekkere cevapları, -... yazılan müzekkere cevapları, -Nüfus Kayıt Örnekleri, DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davacı adına atılı bulunan sahte imza ile gerçekleştirilen şirket hisse devir işlemi ile davacının davalı şirket müdürü olarak atanmasına ilişkin 02/07/2007 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4 ve 5 no'lu kararlarının iptali istemine ilişkindir. Davacı vekilince açılan dava ile ; Davalı ...'in davacı ... adına ürettiği sahte kimlikle diğer davalı ...'dan 02.07.2007 tarihinde davalı şirketin 20 adet payını devralarak davacı ...'u şirket ortağı haline getirdiği, yine dava dışı ... isimli kişinin de 02.07.2007 tarihinde... sahte ismini kullanan dava dışı ... isimli kişiye davalı şirketin 380 adet payını devrederek anılan kişiyi şirket ortağı haline getirdiği, buna göre şirketin iki ortağı olarak davacı ... ve ve dava dışı ...gözüktüğü, bu iki isimden oluşan aynı tarihli genel kurulun toplanarak davacının 10 yıl süre ile şirketi temsilen müdür olarak atanmasına karar verildiğini ileri sürülerek davacıya ait olmayan sahte imzalar ile gerçekleştirilen hisse devir işlemi ile davacının davalı şirket müdürü olarak atanmasına ilişkin 02/07/2007 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4 ve 5 no'lu kararlarının iptali istendiği anlaşılmaktadır. Yargılama esnasında davalı şirketin ticaret sicilinden terkin edilmiş olduğu anlaşılmakla birlikte, davalı şirketin ihyasına dair kesinleşme şerhi içerir ... Karar sayılı gerekçeli kararı dosyaya kazandırılmış, yine davalı ...'in yargılama esnasında 22.03.2020 tarihinde vefat ettiği müteveffanın tüm mirasçıları tarafından mirasın reddedildiğine dair ...Karar sayılı karar örneğinin dosyaya kazandırılmış, karar içeriğine göre mirasın en yakın mirasçılar tarafından reddine karar verildiği belirtilerek terekenin iflas hükümlerine göre tasfiyesine Tasfiye Memuru olarak ...'ın atanmasına karar verildiği anlaşılmakla tasfiye memuruna tebligat yapılarak bu şekilde taraf teşkili sağlanmıştır. Davalı ... vekilince zamanaşımı itirazı ileri sürülmüş ise de, davaya konu olayın davacı bakımından haksız fiil niteliğinde olması, davanın konusunu oluşturan eylemin dosyaya kazandırılan kesinleşmiş mahkumiyet kararlarına göre aynı zamanda ''resmi belgede sahtecilik ve nitelikli dolandırıcılık'' suçlarına vücut vermesi, buna göre gerçekleşen somut olayda TBK 72.maddesi uyarınca ceza zamanaşımına dair sürelerin nazara alınması gerektiği, resmi evrakta sahtekarlık ve nitelikli dolandırıcılık suçları nedeni ile öngörülen 15 yıllık zamanaşımı süresinin dava tarihi itibariyle dolmamış olması nedeni ile bu yöndeki itirazın reddine karar verilerek işin esasının incelenmesine geçilmiştir. Bal kaldırma karar ilamı öncesinde Tekli Hakim tarafından yapılan yargılama neticesinde verilen davanın kısmen kabülüne dair kararın istinaf edilmesi üzerine ... Karar sayılı kaldırma kararı ile ; ''davanın heyetçe yürütülüp sonuçlandırılması gerektiği' gerekçesiyle dosyanın mahkememize iade edildiği anlaşılmıştır. Hemen belirtmek gerekir ki, davaya konu olay nedeniyle, eldeki davanın taraflarının sanık ve katılan sıfatıyla yer aldığı bir ceza davası açılarak sonuçlanmıştır. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun “Ceza hukuku ile ilişkisinde” başlıklı 74. maddesinde yer alan düzenleme nazara alındığında öncelikle ceza dava dosyasını incelemek ardından ceza davasında belirlenen maddi olgular ışığında gerçekleşen somut olayı değerlendirmek gerekmektedir. 6098 sayılı Kanunun 74. maddesine göre, “Hâkim, zarar verenin kusurunun olup olmadığı, ayırt etme gücünün bulunup bulunmadığı hakkında karar verirken, ceza hukukunun sorumlulukla ilgili hükümleriyle bağlı olmadığı gibi, ceza hâkimi tarafından verilen beraat kararıyla da bağlı değildir. Aynı şekilde, ceza hâkiminin kusurun değerlendirilmesine ve zararın belirlenmesine ilişkin kararı da, hukuk hâkimini bağlamayacaktır. Görüldüğü üzere 6098 sayılı Kanunun 74. maddeleri uyarınca hukuk hakimi ceza mahkemesinin kesinleşmiş kararları karşısında esas hukuku bakımından ilke olarak bağımsız kılınmıştır. Maddenin açık hükmü uyarınca ve ayrıca hukuk ile ceza davalarının konuları, tarafları ve amaçları farklı olduğundan ceza mahkemesi kararları kural olarak hukuk mahkemesi için kesin hüküm oluşturmaz; hukuk hakimi kural olarak ceza mahkemesinin beraat kararı ile bağlı değildir. Ne var ki bilindiği üzere, hukuk usulü bir şekil hukukudur. Davanın açılması, itirazların ileri sürülmesi, tanıkların ve diğer delillerin bildirilmesi belirli süre koşullarına bağlı kılındığı gibi, ikinci tanık listesi verilememesi, iddia ve savunmanın genişletilmesi yasağı gibi, yargılamanın süratle sonuçlandırılması gayesi ile belirli kısıtlamalar getirilmiştir. Bunun sonucunda, hukuk hakimi şekli gerçeği arayacak, maddi gerçek öncelikli hedef olmayacaktır. Ancak ceza hakimi bunun tersine öncelikli hedef olarak maddi gerçeğe ulaşmaya çalışacaktır. O halde ceza mahkemesinin maddi nedensellik bağını tespit eden kesinleşmiş hükmünün hukuk hakimini bağlamasına, Borçlar Yasasının 53. maddesi bir engel oluşturmayacağı anlaşılmakta olup, (... sayılı kararlarında da; “hukuk davasına konu olay sebebiyle açılan ceza davasında, ceza mahkemesince saptanan maddi olguların hukuk hakimini bağlayacağı” hususuna bu nedenle işaret olunduğu anlaşılmaktadır. Bu bakımdan hukuk hakimi, ceza davasında verilen mahkumiyet kararı suçun sanık tarafından işlendiği tespiti olgusuna dayanıyorsa, bu kararla bağlı olduğu mahkumiyete esas olarak belirlenen maddi olgular ile de bağlıdır. Davacı eldeki davada, adına atılan sahte imzalar ile davalı şirkete ortak edildiğini ve yine davalı şirkete yetkili müdür olarak atandığını ileri sürerek, sahteliğin ve işlemlerin geçersizliği ile alınana kararların iptalini istemektedir. Mahkememizce davacı adına sahte kimlik üretmek ve kullanmak suçundan davalı ...'in mahkumiyetine dair verilen kesinleşme şerhi içerir gerekçeli karar örnekleri dosya içerisine kazandırılmıştır. Dosya içerisinde mevcut ... K sayılı dosya içeriğine göre, eldeki dosya davalısı olan ..., dava dışı... ve dava dışı diğer sanıklar hakkında, Suç işlemek amacıyla örgüt kurma, Suç işlemek amacıyla kurulan örgüte üye olma, Resmi Belgede Sahtecilik, Bilişim Sistemlerini Banka veya Kredi Kurumlarını araç olarak kullanılması suretiyle dolandırıcılık suçlarından yapılan yargılama neticesinde, eldeki dosya davalısı müteveffa ... hakkında; "...22.08.2006 tarihinde... ...adresinde faaliyet gösteren ... Şirketi Yaşar Şanlı ve ... isimli şahıslardan hisse devirlerini (... ve ... adına) gerçekleştirdiği, ... sahte kimliğini kullanan sahsın sanık ... olduğu, sanık ...'in ... sahte kimliğini kullanarak... ... ..şirketini, Aborda İnşaat..şirketi gibi şirketleri/şirket paylarını satın aldığı, ..yine Sanık ... de başkasının kimlik bilgilerini kullanarak kendi fotoğrafını yapıştırarak aldığı nüfus cüzdanları ile ... ..şirketini, ....şirketi gibi şirketleri/şirket paylarını satın aldığı, nüfus cüzdanındaki kimlik bilgileri ile devraldıkları ve bu şirketler adına bankalardan çek koçanları alarak bunları örgüt merkezine göndererek çeklerin piyasaya sürülmesini sağladıkları bu şekilde hem sahtecilik hemde dolandırıcılık suçlarını işledikleri, bu itibarla örgütün üyesi olduklarının sabit olduğu gerekçesiyle haklarında mahkumiyet kararı verildiği, verilen kararların ... tarihinde kesinleştiği anlaşılmaktadır. Az yukarıda ifade edilen yasal mevzuat ve yerleşik yargısal içtihatlar ışığında gerçekleşen somut olay değerlendirildiğinde; Müteveffa davalı ... tarafından, davacı ...'un kimliği sahte olarak kullanılmak suretiyle, ... sicil numarasında kayıtlı bulunan ... hissedarı olan davalı ...'ya ait hisselerin 02/07/2007 tarihinde satın alındığı ve karar defterine hisse devrine dair 4 no'lu karar ile kayıt altına alındığı yine aynı tarihte davalı şirket genel kurulunca alınan alınan 5 no'lu kararla davacının şirket müdürü olarak atandığı, bu şekilde sahte belgelere dayalı olarak oluşturulan kararların ise 02/07/2007 tarihinde ilan edildiği, davacının sahte kimliği kullanılarak davalı şirket hissedarı ve müdürü olarak atanması sonrasında davacı adına bankalardan çek karneleri alındığı ve piyasada kullanıldığı, tüm bu hususların ... sayılı dosyasında verilen ve kesinleşen mahkumiyet kararı sabit hale geldiği buna göre davacının davalı şirkette pay sahibi olmasına esas devir işlemi ile davalı şirkete müdür atanmasına dair işlemlerdeki imzaların davacıya ait olmadığı anlaşılmakla, davanın kısmen kabulü ile davalı... 02/07/2007 tarihli (... yevmiye numaralı işlemine dayalı) 4 numaralı hisse devrine ilişkin ve 02/07/2007 tarihli (... yevmiye numaralı işlemine dayalı) 5 numaralı müdür atama kararına ilişkin genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline, fazlaya ilişkin talebin reddine ( hisse devir ve müdür atamaya ilişkin kararlarının davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarından terkinine dair talebi bakımından mahkememiz yetkili bulunmadığından), her ne kadar yargılama esnasında ... dahili davalı olarak davaya dahil edilmesine karar verilmiş ise de dahili davalı müessesesine 6100 sayılı HMK kapsamında yer verilmediğinden ... hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde hükmün tesisi yoluna gidilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kısmen kabulüne, a-Davalı ... 02/07/2007 tarihli (... yevmiye numaralı işlemine dayalı) . numaralı hisse devrine ilişkin ve 02/07/2007 tarihli (... yevmiye numaralı işlemine dayalı) ... numaralı müdür atama kararına ilişkin genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline, Fazlaya ilişkin istemin reddine 2-Dahili davalı ... Sicil Müdürlüğü hakkında KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA, 3-Alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin alınan 44,40 TL harcın düşümü ile eksik kalan 687,60 TL harcın davalı taraftan tahsili ile hazineye irad kaydına, 4-Davacı tarafından yatırılan 44,40 TL başvuru harcı ile 44,40 TL peşin harç olmak üzere toplam 88,80 TL harcın davalı taraftan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yatırılan 1.085,60 TL yargılama giderinin davalı taraftan alınarak davacıya verilmesine 6-Davacı vekille temsil edilmiş olmakla hüküm tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca davacı yararına maktu 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalı taraftan tahsili ile davacıya verilmesine, 7-Her ne kadar davanın kısmen kabulüne dair karar verilmiş olsa da Hükmün niteliği, reddine karar verilen talebin niteliği nazara alınarak davalı ... vekili yararına vekalet ücretine hükmedilmesine yer olmadığına, 7-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine,

Dair, Taraf vekillerinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde ... yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 19/02/2026

Başkan ... ¸[e-imza] Üye ... ¸[e-imza] Üye ... ¸[e-imza] Katip ... ¸[e-imza]