İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/462 E. 2025/853 K.

T.C. İZMİR 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/462 KARAR NO : 2025/853 DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 16/05/2025 KARAR TARİHİ : 06/11/2025 Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili Mahkememize verdiği 16/05/2025 tarihli dava dilekçesinde; İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü ' nün "MERKEZ-... sayılı sicil dosyasında tescilli... Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ' nin, otomotiv, inşaat, elektronik, enerji, marine, akışkan ölçümleri ve talaşlı imalat projelerinde faaliyet göstermek üzere kurulmuş olup, 05.06.2001 tarihinde tescil olunarak Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ' nin 08.06.2001 tarih ve 5313 sayılı nüshasının 19,20,21. Sayfalarında yayınlanarak tüzel kişilik kazandığını, kuruluşta şirketin 5.000.000,00 TL sermayeye sahip olup şirket ortakları davacı ... ve ... ' ın eşit oranda paya sahip olduklarını, 2003 yılında ortaklar kurulu kararı ile şirket ana sözleşmesinde değişiklik yapılarak şirket sermayesinin 100.000.000,00 TL ye yükseltildiği ve Ticaret Sicili Gazetesi'nin 26.12.2003 tarihli ve 5955 sayılı nüshasında yayınlanarak tescil ve ilan olunduğunu, 2007 yılında ortaklar kurulu kararı ile şirket ana sözleşmesinde değişiklik yapıldığı ve şirket sermayesinin 350.000.000,00 TL ye yükseltildiği ve Ticaret Sicili Gazetesi'nin 21.08.2007 tarihli ve 6878 sayılı nüshasında yayınlanarak tescil ve ilan olunduğunu, 2007 yılında pay devri yapılarak şirketin önemli tedarikçisi olan... ünvanlı Fransız menşeili yabancı şirketin, şirket ortaklığına hisse devri suretiyle alındığını, buna ilişkin tescil Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 04.09.2007 tarihli ve 6887 sayılı nüshasının 240. Sayfasında yayınlanarak tescil ve ilan olunduğunu, Hisse devri sonucunda , şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki şekli aldığını, SIRA NO PAY SAHİBİ ORTAĞIN ADI SOYADI/ÜNVANI PAY SAYISI PAYA İSABET EDEN SERMAYE TUTARI (TL) PAY ORANI (%) 1 ... 1225 122.500,00 35 2 ... 1225 122.500,00 35 3 ...105 105.000,00 30 14.06.2010 tarihli ortaklar kurulu kararı ile, şirket anasözleşmesi tadil edilerek sermaye arttırımı cihetine gidildiğini, şirket sermayesinin 1.360.000,00 TL'ya yükseltildiğini, buna ilişkin tescil Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 21.06.2010 tarihli ve 7589 sayılı nüshasının 163. sayfasında ilan edildiğini, Sermaye arttırımı sonrası şirket ortaklık yapısı şu şekilde değiştiğini: SIRA NO PAY SAHİBİ ORTAĞIN ADI SOYADI/ÜNVANI PAY SAYISI PAYA İSABET EDEN SERMAYE TUTARI PAY ORANI 1 ... 4352 435.200,00 32 2 ... 4352 435.200,00 32 3 ... 4896 489.600,00 36 24.06.2014 tarihli genel kurul kararı ile, şirket anasözleşmesi tadil edilerek sermaye arttırımı cihetine gidildiğini , şirket sermayesinin 2.400.000,00 TL'ya yükseltildiğini, buna ilişkin tescil Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 14.07.2014 tarihli ve 8611 sayılı nüshasının 685. sayfasında ilan edildiğini, Sermaye arttırımı sonrası şirket ortaklık yapısı şu şekilde değiştiğini: SIRA NO PAY SAHİBİ ORTAĞIN ADI SOYADI/ÜNVANI PAY SAYISI PAYA İSABET EDEN SERMAYE TUTARI PAY ORANI 1 ... 7320 732.000 30,5 2 ... 7320 732.000 30,5 3 ... 9360 936.000 3926.08.2021 tarihli genel kurul kararı ile, şirket anasözleşmesi tadil edilerek sermaye arttırımı cihetine gidildiği , şirket sermayesinin 16.500.000,00 TL'ya yükseltildiği , buna ilişkin tescil Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 03.09.2021 tarih ve 1040 sayılı nüshasının 406. sayfasında ilan edildiğini, Sermaye arttırımı sonrası şirket ortaklık yapısı şu şekilde değiştiği : SIRA NO PAY SAHİBİ ORTAĞIN ADI SOYADI/ÜNVANI PAY SAYISI PAYA İSABET EDEN SERMAYE TUTARI PAY ORANI 1 ... 8415 4.207.500 25,5 2 ... 8415 4.207.500 25,5 3 ... 16170 8.085.000 49 07.12.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile , sermaye arttırımına gidilerek; şirket sermayesi 35.000.000,00 TL ya yükseltildiğini , buna ilişkin tescil Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 15.12.2021 tarih ve 10473 sayılı nüshasının 519-520. sayfalarında ilan edildiğini, Sermaye arttırımı sonrası şirket ortaklık yapısı şu şekilde değiştiğini: SIRA NO PAY SAHİBİ ORTAĞIN ADI SOYADI/ÜNVANI PAY SAYISI PAYA İSABET EDEN SERMAYE TUTARI PAY ORANI 1 ... 178750 8.925.000 25,5 2 ... 17850 8.925.000 25,5 3 ... 34300 16.500.000 49 davaya konu şirketin 3 hissedara ait olup, müvekkili ... ' ın dava konu şirketin ortağı/hissedarı ve aynı zamanda 2024 yılına kadar şirket müdürü olarak görev yaptığını, müvekkilinin geçmiş ticari bilgisi ve yıllardır söz konusu ticari hayatta yıllardır var olması nedeni ile şirketin faaliyetleri ve ekonomik durumu ile yakından ilgilendiğini, davacı .... ile diğer kurucu ortak ... arasında akrabalık ilişkisi (Davalı , Müvekkilin kardeşi ile evlidir) bulunmakta olup, ...Otomotiv Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'ni kurdukları 2001 yılından beri şirketin müdürü ve münferiden temsile yetkili iken, müvekkilinin, şirket işleyişinde, şirket tüzel kişiliğinin menfaatleri yerine, diğer iki ortağın kişisel menfaatlerinin gözetilmesi, şirket sözleşmesi ve kanuna aykırı işlemleri ileri sürmesi üzerine Mayıs 2021 tarihinden beri şirket yönetiminden dışlandığını , şirketin mali verileri hakkında bir kısım bilgi ve belgeler yüzeysel olarak verilmek suretiyle, bilgi alma ve inceleme hakkının gerçek anlamıyla kullanılması sistematik olarak ihlal edildiğini , bu temel ortaksal hakkı geçiştirildiğini, müvekkilinin haklarının sürekli olarak geçiştirilmesi ile birlikte yapılan son sermaye arttırımında müvekkilinin tamamen devre dışı bırakılmak istenmiş olup, müvekkilin karşılayamayacağı miktarlar ile sermaye arttırımına gidildiğini, Sermaye artırımı sonrası şirket ortaklık yapısı şu şekilde değiştirildiğini: SIRA NO PAY SAHİBİ ORTAĞIN ADI SOYADI/ÜNVANI PAY SAYISI PAYA İSABET EDEN SERMAYE TUTARI PAY ORANI 1 ... 17.850 8.925.000 13,22 2 ... 40.100 20.050.000,00 TL 29,7 3... 77.050 38.535.000,00 TL 57,07 9 anılı ilana göre, artırılan 32.500.000,00 TL muvazaadan ari olarak nakden taahhüt edildiğini, nakden taahhüt edilen sermayenin Genel Kurulun alacağı kararlara göre en geç yirmi dört ay içinde ödeneceğinin belirtildiğini, belirtilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na davacı-müvekkili hissedar adına katılınarak şirket sermayesinin 35.000.000,00 TL’den 67.500.000,00TL’ye yükseltilmesine ilişkin genel kurul kararına karşı olumsuz oy verildiği ve kararın oy çokluğuyla alındığından buna ilişkin muhalefet şerhinin Genel Kurul Toplantı Tutanağı'na işlenerek 6102 s. Türk Ticaret Kanunu'nun 449. maddesi uyarınca sermaye arttırımına ilişkin kararın TTK m. 447 uyarınca batıl olduğunun tespit edilmesi talebi ile İzmir...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, açılan davada, 6102 s. Türk Ticaret Kanunu'nun 449. maddesi uyarınca genel kurul kararlarının uygulanmasının durdurulması da talep edildiğini, mahkemece , evvel emirde 06.03.2024 tarihli ve 3 no.lu ara kararı ile, 12.09.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2 no.lu sermaye arttırım kararının ticaret sicilinde tescilinin dava süresince ertelenmesine, yürütmenin geri bırakılmasına karar verildiğini; yapılan yargılama sonucunda verilen 06.11.2024 Tarih ve...K. sayılı kararla, "12.09.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2. maddedeki sermaye artışıma ilişkin hükmün mutlak butlanla batıl olması sebebi ile malul olduğunun tespitine " ve yasal sonuçlarına karar verildiğini, anılı kararın İstinaf yoluna başvurulmaması üzerine 24/12/2024 tarihinde kesinleştiğini, bu şekilde, sermaye arttırımı suretiyle müvekkilinin şirket payının azaltılmasına yönelik, şirketin diğer ortaklarının planlı ve organize çabaları yargı kararı ile tespit ve ispat olunduğunu, bu örnekte de görüleceği üzere; müvekkilinin, Mayıs 2021 tarihinden itibaren, şirket müdürü olarak şirket işleyişinden dışlandığı gibi, ortaklık payının elinden alınması için her türlü yola tevessül edildiğini, Limited şirket müdürleri ve yönetimle görevli kişilerin, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlü olduğunu, (TTK 626) Kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olduklarını, bu genel sorumluluk hali kapsamında talep ve dava hakkı, şirket tüzel kişiliğinin, ortaklarının ve şirket alacaklılarının bünyesinde doğduğunu, müdürlerin ise, kusurlu hareket etmediklerini ispat ettikleri oranda, sorumluluktan kurtulacağı, şirketin diğer ortağı ve müdür sıfatına sahip davalı ... ' ın yönetim görevlerini kötüye kullanarak şirketin zarar görmesine neden olduğunu, bu zararlar arasında aşağıda detaylı açıklamalarında yer alacağı üzere genel olarak; şirket varlıklarının haksız kullanımı, kanuna ve şirket ana sözleşmesine aykırı işlemler, gereksiz ve fahiş harcamalar ile birlikte faturasız fiktif işlemlerle şirketin gider kalemlerinin şişirilmesi suretiyle şirket karlılığının azaltılması ve şirket ortaklarının temettü alacaklarının düşürülmesi, şirketin ürün dönüşüm periyodunun kısa olması, aynı şekilde çoğu alıcı şirketin üretimde kullanılan ham maddeyi tedarik etmesine rağmen şirketin bankalardan hesapsız kitapsız, fizibilite çalışması yapılmadan, kredi ve leasing yoluyla finansal borç batağına girmesi ve alınan kredilerle şirkete hiçbir katkısı olmayan davalı ...'ın eşine ait tarlasının piyasa fiyatının 4-5 katı bir tutarla satın alınarak şirket pasifinin arttırtılması cihetine gidildiğini, şirket için önemli yekün tutan, üretim artışı metal talaşlardan elde edilen tutarın faturasız olarak tahsil edilmesi suretiyle, şirket geliri olan tutarın zimmetine geçirilmesi, şirketin diğer ortağı olan ve aynı zamanda müdür sıfatına sahip müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkına müdahale etme gibi ihlaller söz konusu olduğunu, MADDE 626- (1) Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlü olduklarını, davalı ..., müvekkilin bilgi ve onayı olmadan kredi çekim işlemleri gerçekleştirdiğini, bu kredi çekim işlemleri şirket için denilerek davalı ...'ın eşine ait arsa gerçek değerinin kat be kat üstünde bir bedelle satın alındığı ve şirketi ilgilendiren başkaca tasarruflarda bulunulduğunu, müvekkilinin yasal yetkileri ihlal edilerek kendisine danışılmadan şirketin kritik iş süreçleri yürütüldüğünü, müvekkili ...'ın temel ortaklık haklarından bilgi alma ve inceleme hakkının sistematik olarak ihlal edilmesi, şirketin %25,5 paylı münferit imza yetkili müdürü ...'ın şirket kaynaklarını kendi şahsi çıkarına kullanması, şirketin hurda talaşlarını faturasız şekilde satarak kendi hesabına aktarması, ihtiyaç olmamasına rağmen şirket adına krediler çekerek kendi harcamalarında kullanmış olması, kendisine bu büyüklükteki bir şirket için afaki sayılabilecek lükste araçlar tahsis ettirerek, bunların tüm maliyetlerini şirkete ödetmek Türk Ticaret Kanunu 626. madde uyarınca aykırılık teşkil ettiğini, söz konusu madde gözetildiğinde şirketin menfaatlerinin, kişisel menfaatlere veya başkalarının menfaatlerine feda edilmemesi gerektiğini, şirket yetkilileri ve ortakları şirkete ilişkin görevlerini yerine getirirken makul özen ve sorumluluğu gözeterek hareket etmeleri gerektiğini, daha öncesinde müvekkili ... tarafından davalı-ortak ...'tan şirkete dair detaylı mizan örnekleri ve mali durum raporları istenmişse de, davalı- ortağın bu raporları müvekkiline ulaştırmadığını, davalı-ortak ... şirkete karşı görevini gerekli özen ve yükümlülük çerçevesinde gerçekleştirmemiş olup davacı- müvekkili ...'ın da şirkete dair bilgi edinme ve inceleme hakkına açıkça müdahale ettiğini, TTK 614. nadde gereği her ortak müdürlerden şirkete dair işlemleri ve hesapları inceleyebileceği ve isteyebileceği, söz konusu bu hak kısıtlanıp engellenmemesi gerektiğini, TTK md. 461 de düzenlenen ve sermaye artırımında pay sahibine rüçhan hakkı tanıyan hüküm açıkça ihlal edildiğini, her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkına (rüçhan hakkına) sahip olduğunu, rüçhan hakkının var olma amacının, pay sahibinin şirketteki sermaye oranını koruyabilmesini sağladığını, pay sahiplerinin kayba uğratılması amacı ile kullanılması hukuka ve kanuna aykırılık teşkil edeceğini, bu hüküm ile şirket içinde herkesin eşit haklara sahip olması ve paydaşlar arasında oluşabilecek olumsuz durumlarda pay oranlarında mağduriyete sebep olacak durumların oluşması engellendiğini, müvekkili ..., Mayıs 2021 yılından itibaren şirket gündeminden tamamen uzaklaştırılmaya çalışılmakla birlikte bu uzaklaştırmanın bir sonucu olarak da diğer ortak-müdür ... ve yabancı şirket yetkilisi ... tarafından alınan -butlan olduğu kabul edilen- genel kurul kararı ile müvekkiline ait rüçhan hakkı tamamen ihlal edildiğini, alınan sermaye arttırımı kararlarında da açıkça görüleceği üzere müvekkilinin şirketten uzaklaştırılmaya çalışıldığını, şirket tarafından müvekkilinin rüçhan hakkı emredici düzenlemelere tabi olmasına rağmen aykırı biçimde usulsüz kararlar ile elinden alındığını, şirketin faaliyeti neticesinde elde edilen milyonlarca lira bedelli metal talaş ve hurdalar faturasız işlemler olarak yapılarak bedelleri davalı şirket müdürü ... tarafından tahsil edilerek zimmetine geçirildiğini, bir yönetici, şirketi yönetme veya temsil etme yetkisini kötüye kullanarak kişisel çıkar elde ediyorsa, bu durum güveni kötüye kullanma suçunu oluşturabileceği gibi bu tutumundan kaynaklı olarak şahsi sorumluluğu doğacağını, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin, şirket malvarlığını korumak ve artırmak ile yükümlü olduğunu ancak, kişisel çıkarlar doğrultusunda şirket kaynaklarının harcanması, şirket malvarlığının kasıtlı olarak eksiltilmesi veya şirket sermayesinde yanıltıcı davranışlar çerçevesinde hareket edilmesi yöneticilerin cezai ve hukuki sorumluluğunu doğuracağını, şirket yetkilisi davalı ... tarafından şirketin faaliyeti neticesinde elde edilen metal talaş ve hurdaların hukuka aykırı olarak sürekli faturasız ve kayıt dışı satıldığı ve elde edilen tutarlar muhasebeleştirilerek şirkete aktarılmak yerine, ... tarafından şahsi harcamalarda kullanıldığını, bir kısım elde edilen gelirler ile yetkili kişi olarak kişisel mal varlığı edindiği ve kendisi adına yatırımlar yaptığını, bu durumun müvekkili tarafından davalıya çekilen "Beşiktaş ... Noterliği ' nin ... yevmiye numaralı 31.10.2022 tarih" ve "Beşiktaş... Noterliği ' nin ...yevmiye numaralı 29.12.2022 tarihli ihtarnameleri ile ... tarafından şirketin kaynaklarının sömürüldüğü şahsi kazançlar temin edilmeye çalışıldığı belirtilerek bu hukuka aykırı eyleme son vermesinin ihtar edildiğini fakat davalı ... tarafından herhangi bir sonlandırma durumu gerçekleşmediğini, talaş işlemleri yönünden aylık kantar fişleri, aylık talaş bedellerinin incelenip hesaplanması ve muhasebeye bildirilmesi işlemleri ile davalı ... birebir ilgilendiğini, talaşların satışının yapıldığı firma olarak bilinen... firmasına teslim edilen malların bedellerinin tahsili ve tahsillerine ait tüm işlemler de ... tarafından yürütüldüğünü, faturasız satılan hurda talaşlarının karşılığında alınan bedellerin yalnızca bir kısmının görülebildiği sipariş fişleri müvekkilinden saklandığını, söz konusu satışın karşılığında alınan ve kime ne amaçla ödendiği açıkça üstlerinde yazdığı, söz konusu fişlerde "elden", "döviz alımı (Beril)" gibi açıklamalar bulunmakta olup, bu açıklamalarla konu bedellerde gelen ödemelerin dövize çevrilerek davalı ...'ın yurt dışında okuyan kızına gönderildiğini, bir diğer fişlerde de ...eklinde açıklamalar yer almakta ise de bu bedeller davalı ...'ın kendisine yatırım amaçlı ev almak amacı ile müvekkili adına çektiği kredilerin ödemelerine ilişkin yapılan bedeller olduğunu, talaşların satışının faturasız yapıldığını öğrenen müvekkili ... basiretli bir tacir gibi davranarak faturasız işlemlerin yapılmaması gerektiğini 10.02.2022 tarihinde talaş firması yetkilisi ..., ... ve diğer ilgili kişileri de maile ekleyerek herkesin haberdar olmasını sağladığı ve bu tarihten sonra faturasız işlemler gerçekleştirilmediğini, bahsi geçen hurda satışlarına ilişkin müvekkili ... tarafından bir kısmı temin edilen kantar fişlerine ilişkin satışlar ve bu satışların yine kantar fişleri üzerinde el yazısı ile yazılan bedellerin kayıt dışı satışlarının yapıldığını, şirket tarafından faturalandırılmadığını, satış bedellerinin davalı şirket ortağı ve yöneticisi ...'ın bilgisi dahilinde yapıldığını, tahsil edilen hurda satış bedellerini şirket yararını gözetmeden, kendi şahsi harcamaları için kullandığının açıkça görüleceğini, şirketin 04.01.2022-16.05.2022 tarih aralığında hurda satışlarına ait temin edilen kantar fişlerinden tespiti yapılabilen satışlardan elde edilen kazanç detayının; FİŞ TARİH ARALIĞI TOPLAM TUTAR 04.01.2022 - 77.01.2022 518.568,00 03.02.2022 - 28.02.2022 768.187,00 01.03.2022 - 29.03.2022 1.815.816,00 01.04.2022 - 29.04.2022 1.098.444,00 05.05.2022 - 16.05.2022 430.742,00 TOPLAM 4.631.757,00 müvekkili ... tarafından bir kısmı temin edilebilen kantar fişlerinden hesaplanan şirketin hurda satışı geliri 4.631.757,00 TL olduğunu, davalının kötü niyetli ve hukuka aykırı eylemleri çerçevesinde, şirkete ait hurda malzemeleri fatura kesilmeden usulsüzce satış yapıtıkları tespit edildiğini, mahkemece ve bilirkişi marifetiyle hesaplanarak ortaya konulacağı üzere davalının 2022 yılında sadece dört aylık süreç içinde tespitini yapabildikleri 4.631.757,00 TL hurda satışından tahsil ettikleri paraları kendi hesaplarına alarak haksız kazanç sağlandığı ve şirket zarara uğratıldığını, davalının bu kötü niyetli ve hukuka aykırı eylemlerinin, sadece müvekkilin haklarını ihlal etmekle kalmadığı aynı zamanda şirketin maddi zarar görmesine neden olduğunu, şirket adına yapılan yüklü miktarda kredi çekim işlemleri, şirkete hiçbir katkı sağlamayacak arsanın satın alınması ve şirkete nezdinde kullanılacakmış gibi gösterilmesi, faturasız işlemler gerçekleştirilip bu işlemlerin davalı tarafça bilinip sessiz kalınması ve kötü yönetim kararları nedeni ile şirketi yüklü mali kayıplara uğrattığını, davalının, şirket müdürü ve şirket yetkili temsilcisi olmanın gerektirdiği özen yükümlülüğünü ihlal ederek; şirketi zarara uğrattığını, kendisi için yüklü müdürlük ödentileri yaptırdığını, son model lüks araç tahsisi başta olmak üzere, şirketin olanaklarını kendi konfor ve rahatı için harcadığını, ezcümle uçak yan sanayi, demiryolu gibi yüksek kar marjına sahip sektörde üretim yapan şirketi borç batağına soktuğunu, müvekkilinin de şirket ortağı olarak alacağı temettü gelirinden mahrum bırakıldığını, bu şekilde doğrudan zarara uğratıldığını, bununla birlikte ...'ın şirket çalışanları aracılığı ile hesaba para aktarma ve şirket hesabından para çekmesine dair İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... Esas sayılı dosyada bulunan 16.07.2024 tarihli bilirkişi raporuna itirazlarda da detaylıca belirtildiğini, bazı örneklerde bulunmak gerekirse, şirket hesaplarından şahıslara giden bazı hesapların; ...- 500.000,00 TL, ...- 500.000,00 TL, ... -- 500.000,00 TL, ...-- 493.514,61 TL olarak benzeri bir çok örnek mevcut olduğunu, dosya celp edildiğinde bütün bu hesap dökümlerinin aslında çok daha fazlasının var olduğu anlaşılacağını, söz konusu dosya celp edildiğinde de görüleceği üzere yalnızca Türk Lirası bazında değil döviz olarak da bir çok çalışanın hesabına para giriş çıkışları yapıldığı ve bu giriş çıkışlara dair bir açıklamada bulunulmadığını, bu para akışları ile birlikte çekilen kredilerin nerelere aktarıldığına dair bir belge ya da aktarılan bir hesap bulunmadığını, bu durumun davalı ... ' ın başkaları aracılığı ile kendi hesaplarına aktarma yaptığını gösterdiğini ayrıca şirketin hesabından da kimseye açıklama yapmayarak bir çok kez para giriş çıkışı yaptığını, müvekkilinin bahsettiği gibi uzun yıllardır ticaretle uğraşan, saygın bir iş adamı olduğunu ancak davalının, müvekkilini, şirketten dışlamak adına saygınlığını zedeleyici tutum ve davranışlarda bulunduğu ve müvekkilinin ticari itibarını sarstığını, ticari dünyada güvenirlik ve itibar iş yapma kapasitesini doğrudan etkileyen unsurlar olup müvekkilinin bu süreçte manevi olarak da ağır zarar gördüğünü, 2021 yılında şirket için anormal değerlerde krediler çekilmiş olup bu kredilerin şirkete hiçbir yararı dokunmadığını, Limited şirketlerinde müdürler ve yönetimle vazifeli kişilerin sorumluluklarının en başında özen ve bağlılık yükümlülüğü geldiğini, Limited şirketlerinde müdürler ve yönetimle ilgili kişilerin “Tedbirli birer yönetici” sıfatı ile şirket menfaatlerini dürüstçe korumaları ve sadakat borcuna aykırı hareket etmemeleri gerektiği, 2021 yılı Mayıs ayından itibaren şirket adına ihtiyaç olmamasına rağmen milyonlarca lira krediler çekildiği ve müvekkili tarafından bu kredilerin neden çekildiğinin açıklaması ve incelenmesi talebi ısrarlı şekilde cevapsız bırakıldığını, şirket yetkililerinden ... kanunen emredici olan özen yükümlülüklerini yerine getirmemiş olup müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkına da açıkça müdahale ettiğini, bununla birlikte müvekkilinin fiilen şirkete girişinin engellendiği ve şirket sahasına dahi yakalaştırılmadığını, şirketin finansal ihtiyacı olmamasına rağmen yüklü miktarda kredi işlemleri yapılarak şirket ciddi bir maddi krize sokulduğunu, şirketin böyle bir kredi ihtiyacı olmamasına rağmen bu denli yüksek miktarda kredi çekilmesi şirkette şahsi olarak iş yürütüldüğünün açıkça bir kanıtı olduğunu, söz konusu krediler şirkette hiç bir amaç uğruna kullanılmadığını, ne bir ham madde alımı ne de herhangi bir makine alımında kullanılmadığından bu yüksek meblağlı kredinin nereye harcandığı ya da kimin uhdesine geçirildiğinin belli olmadığını, müvekkili ..., davalı-ortağın basiretli bir iş adamı gibi davranmayarak şirkette inişli çıkışlı finansal krizlere sebep olduğunu gördüğünden bu yana şirketin mali raporlarını ve detaylı mizan örneklerini kendisinden talep ettiğini, müvekkilinin ısrarlı şekilde bilgi alma ve inceleme çabası sürekli geçiştirildiği ve karşılık bulamadığını, müvekkilinin bireysel istemenin sonuca ulaşmaması nedeni ile davalı-ortak ...' a noter aracılığıyla bilgi alma ve inceleme hakkı için ihtar çekmişse de ihtara cevap olarak söz konusu belgelerden herhangi bir örnek alınamayacağı cevabı ile karşı karşıya kaldığı, TTK madde 614 gereği her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebileceği ve belirli konularda inceleme yapabileceğini, söz konusu durumun kanuna aykırılık teşkil ettiği açıkça görüldüğünü, aynı maddenin 3. bendinde görüleceği üzere bilgi alınması ve incelenmesi haksız yere engellenecek olursa, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar vereceğini, mahkeme kararının kesin olduğunu, davalı-ortağın müvekkiline karşı açıkça hukuka aykırılık teşkil eden davranışlarda bulunduğunu, şirketin gerek piyasa borçları gerekse kullandığı kredileri ödemekte zorlandığı durumda iken bu maddi zorlukları göz ardı edecek şekilde hiç ihtiyaç yokken şirket müdürü ...'ın eşi...'a ait İzmir İli Kemalpaşa Caddesi ...Mahallesi... Parselde bulunan taşınmaz için 12.300.000,00 TL ödeme yaptığını, şirketin, gerek ham madde giriş çıkışlarında yaşadığı sorunlar gerekse mali anlamda girdiği borç batağı gibi ciddi bir durum içerisinde iken davalı-ortak tarafından şirketin neticesine tamamen aykırılık teşkil eden ve şirkete hiçbir yararı dokunmayan bir arsa alımı gerçekleştirildiğini, söz konusu arsa davalı ...'ın eşi ... hesabından alındığı ve arsa avans bedeli olarak 11.700.000,00 TL gönderildiğini, tapu işlemleri akabinde bakiye kalan 600.000,00 TL daha gönderilerek toplam 12.300.000,00 TL arsa bedeline mahsuben şirket hesaplarından para aktarıldığını, bu alım satım işlemi ile ilgili olarak, herhangi bir Müdürler Kurulu kararı alınmadığı gibi, S.P.K. lisanslı gayrimenkul değerleme şirketlerine herhangi bir ekspertiz yapılmadığını, menfaat çatışması sebebi ile, 6102 s. T.T.K. m. 629 yollamasıyla olayda uygulanacak 6102 s. T.T.K. M. . 393/1 [ Yönetim kurulu üyesi, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dahil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hallerde, kararı yönetim kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı yönetim kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır.] uyarınca şirket Müdürler Kurulu'nda müzakereye katılması bile yasak olan davalı ortak tarafından satın alınma işlemi gerçekleştirildiğini, söz konusu arsa emsallerinin yanında bedel olarak çok yüksek bedelle alındığını, bu durumda davalı ...'ın şirketteki sermaye arttırımı sebebi ile şirket kaynaklarından nakit kullanımı sağlamak amacı ile bu yola başvurduğu gösterdiğini, piyasa değerinin 4-5 katı olarak yapılan ödemenin sermaye arttırımında kullanılmak üzere şahsi çıkar sağladığının aşikar olduğunu, alınan bu arsa şirketin finansal durumunu daha da zora sokup zarara uğrattığını, davalının eylemlerinin suç teşkil ettiği göz önüne alındığında TCK ve özel yasalarda düzenlenen suçlar yönünden davalı hakkında suç duyurusunda bulunma haklarının da saklı tutulduğunu, davalı ...'ın eşi... hesabına şirket hesaplarından göndermiş olduğu piyasa değerine göre 4-5 kat fazla olan arsa alımının sebebi İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında yapılan bilirkişi incelemesi ile net bir şekilde tespit edildiğini, bilirkişi raporunda 42. sayfasında yer alan tabloda şirket hesaplarından davalı ... hesaplarının incelenmesi bölümünde yer aldığı üzere; ...hesabına gönderilen arsa ödemesine ilişkin tespitlerin; İşlem Tarihi İşlem Tutarı 14.12.2023 8.000.000,00 TL (Arsa Avans Bedeli) 21.12.2023 3.700.000,00 TL (Arsa Avans Bedeli) 28.12.2023 600.000,00 TL (Arsa Bedeli) ... hesabından sermaye arttırımı için şirket hesaplarına gönderilen ödemelere ilişkin tespitlerin; İşlem Tarihi İşlem Tutarı 15.12.2023 7.125.000,00 TL 16.12.2023 1.448.000,00 TL 25.12.2023 3.700.000,00 TL bilirkişi raporu ile de tespit edilmiş olduğu üzere, davalı ... şirket kaynaklarını kendi çıkarları için kullanarak hem şirkette hiç ihtiyaç olmayan bir arsayı piyasa değerinin çok üstünde bir bedelle satın alarak şirketi zarar uğrattığı, hem de eşi...hesabına şirket hesaplarından kredi kullanarak göndermiş olduğu paraları kendi hesaplarından tekrar şirket hesaplarına göndermek suretiyle sözde arttırılan sermaye taahhüdünü ödemiş gibi işlemler yapmak suretiyle şirketi zarara uğrattığını, davalı ... TTK 626/1 md belirtilen hükümleri aykırı davrandığını, davalının, emredici nitelikteki, 6102 s. T.T.K. M. 626/1. hükmüne [ Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. ] aykırı hareket ederek, şirkete ait endüstriyel tesisin makina ekipman ve şirketin bu günlere gelmesini sağlayan yetişmiş personel ve know-how altyapısını sekteye uğrattığını, son 4 yıla ait S.G.K. işe giriş ve işten çıkış bildirgelerinde de görüleceği üzere, şirketin yetişmiş ve usta personelini toptan işten çıkardığını, şirketin üretim süreçlerini işlemez hale getirdiğini, kendisi dışarıda kişisel danışmanlıklar ve ortaklıklar peşinde koşarken, şirketin tüm olanaklarını sınırsız bir şekilde kendi menfaati için kullandığını, şirketin işleyişini ciddi bir şekilde sarstığını, bu durum da, şirketin üretim kapasitesini düşürdüğünü, şirketin zarara uğramasına sebebiyet verdiğini, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler Kanun'dan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olduğunu, işletme kararlarından kaynaklanan zararlar genelde dolaylı sorumluluk oluşturduğunu, TTK hükümleri uyarınca, limited şirketlerin idaresi ile görevli şahısların şirket kuruluşundan ve idaresinden doğan hukuki ve cezai sorumlulukları, anonim şirketlerdeki sorumluluk hükümlerine tabi bulunduğu, Yargıtay... H.D. ...K. 21.12.2011 tarihli bir kararında “Kural olarak anonim şirketin yönetim kurulu üyeleri şirket adına yaptıkları işlemlerden dolayı kişisel olarak sorumlu tutulamaz iseler de TTK.’nın 336. maddesi hükmü uyarınca şirket alacaklıları, yönetim kurulu üyeleri aleyhine, hükmedilecek tazminatın kendilerine verilmesi sureti ile sorumluluk davası açabilirler." şeklinde kararı söz konusu olduğu, müvekkilinin mahkemeye başvurmadan önce davalıya karşı alacak talebi ile arabuluculuk başvurusunda bulunduğu ve yapılan görüşmeler sonucunda yukarıda isimleri belirtilen müvekkili ve davalı arasında anlaşmaya varılamadığını, buna ilişkin 15.01.2024 tarihli son tutanağın bir örneği dilekçe ekinde e-imzalı olarak yer almakta olup anlaşma sağlanamadığı için müvekkilinin alacağını davalıdan tahsil edebilmek için bu davayı açma zorunluluğu doğduğunu, davalının Şirket Müdürü olarak yapmış olduğu bu işlem ve fiillerin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun şirket yöneticilerinin sorumluluğunu düzenleyen maddelerine aykırılık teşkil ettiğini, HMK m. 107 uyarınca davanın açıldığı tarihte alacağın miktarını yahut değerini tam ve kesin olarak belirleyebilmesinin kendisinden beklenemeyeceği veya bunun imkânsız olduğu hâllerde, alacaklı, hukuki ilişkiyi ve asgari bir miktar ya da değeri belirtmek suretiyle belirsiz alacak davası açabileceğini, bu nedenle davalının işlem ve fiilleri nedeni ile uğranılan maddi zararların tazmini için belirsiz alacak davası açmak gerektiğini belirtmiş , fazlaya ilişkin tüm dava ve talep hakları saklı kalmak kaydı ile; davalının kusuruyla kanundan ve şirket esas sözleşmesinden doğan başta özen yükümlülüğü olmakla beraber tedbirli birer yönetici olarak şirketin menfaatlerini dürüstçe koruma, sadakat borcuna aykırılık, bilgi alma ve inceleme hakkına aykırılık ve haksız fiillerinden dolayı sorumluluklarını yerine getirmeyerek müvekkilini zarara uğratması sebebi ile 6100 sayılı H.M.K. nın 107.maddesine (belirsiz alacak) göre belirlenecek zararın tespiti ile bilirkişi incelemesi sonucunda belirlenecek tutara ilişkin müddeabihin artırılma hakları saklı kalmak kaydıyla 1.000.000,00 TL belirsiz alacak niteliğindeki maddi zarar alacağının arabulucuya başvuru tarihi olan 31.12.2024 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi (ticari faiz) ile birlikte davalıdan tahsili ile davacı müvekkiline ödenmesine, haksız ve hukuka aykırı işlemleri ile bu davayı açmaya sebebiyet vererek kötüniyetli olduğunu açıkça ortaya koyan davalı aleyhine H.M.K. M.329/1 uyarınca asgari ücret tarifesinden ayrı vekalet ücretine ve HMK m.329/2 uyarınca disiplin para cezasına hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili Mahkememize verdiği 09/07/2025 havale tarihli cevap dilekçesinde; davacı ...'ın dava dışı ... Otomotiv Ltd. Şti.'deki görevlerini yerine getirmemesi, şirketteki görevlerini kötüye kullanmak suretiyle kendi nam ve hesabına haksız menfaat elde etmesi, şirketin makine ve ekipmanlarını, şirket elemanlarını kendi %100 pay sahibi olduğu şahsi şirketi olan ... Dış Ticaret Limited Şirketi ' nin ve şahıs firmasının nam ve hesabına kullanarak kendi şahsi şirketleri adına ticari faaliyette bulunması, adli sicil kaydındaki ceza dosyaları nedeniyle şirketin yeşil hattan çıkartılması, şirketin bilgisi dışında tutanaklarla sabit olduğu üzere şirkete ait UPS cihazı akülerini zimmetine geçirerek şirket dışına nakil etmesi gibi nedenler sair nedenlerle şirketin diğer ortağı ve müdürü ... tarafından uyarıldığı ve öncelikle Kasım 2021 de satın alma müdürlüğü ve takımhane sorumluluğu sıfatları kendisinden alındığını, daha sonra da Şubat 2022 tarihine kadar insiyatifinde bulunan şirkete ait hurda metal talaş satış ve bu bedellerin tahsilatı işlemleri ile ilgili faaliyetlerine devam etmemesi, bu tarihten itibaren satın alma, takımhane sorumlululuğu ve hurda metal talaş satış iş ve organizasyonunun bizzat ... tarafından yürütüleceğinin ve şirket makine, ekipman, çalışan ve araçlarının kendi nam ve hesabına kullandırılmayacağının kendisine bildirilmesi üzerine tepki vererek iş yerine gelmemeye, aralıklarla ayda bir kaç defa gelmeye başladığı , son olarak da 20 Mayıs 2022 tarihinde şirketin diğer ortaklarını tehdit ederek '' Ben bu şartlarda çalışamam, tamamen ayrılıyorum. Siz yapacaklarımı görürsünüz. Bu şirketi batıracağım.'' şeklinde tehditlerde bulunmak suretiyle görevinden fiilen tamamen ayrıldığı ve sonrasında da şirkete bir daha gelmediğini, tüm bu hususlara ilişkin deliller ve daha detaylı açıklamalar ve beyanlar İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin...Esas sayılı davacının ...Otomotiv Limited Şirketine karşı ikame etmiş olduğu şirketin feshi ve terditli olarak ortaklıktan çıkma talepli davada şirket adına sunulan cevap dilekçesinde detaylı olarak delilleri ile birlikte yer aldığını, mahkemeden ilgili dosyanın celbinin talep edildiğini, daha sonra davacı vekili vasıtasıyla 15 Temmuz 2022 tarihinde Beşiktaş ... Noterliği ' nin ...yevmiye numaralı ihtarnamesini keşide ettiğini, bu ihtarnamede muhatap olarak müvekkili ... ve şirketi gösterdiği ancak ihtarnameyi bilgi olarak da şirketin aktif olarak çalıştığı ... Bankası, ...,... Bankası, ...Bank,...Bankası, ..., ..., ... Bankası ve ...Bank'ın ilgili şubelerine de ihtarnameyi ...liğ ettirdiğini, şirketten fiilen ayrılma tarihi olan Mayıs 2022 tarihinde şirketin aktif olarak çalıştığı banka şubesi olan ... Bankası Bornova şubesine giderek, şube müdürü ... ile görüşerek kendisine ''Şirketi iflas ettireceğim, konkordato ilan edeceğim, feshini isteyeceğim.'' şeklinde beyanlarda bulunduğunu, davacı tarafın bilgi alma ve inceleme yükümlülüğünün yerine getirilmediği ile ilgili iddiasının tamamiyle gerçek dışı ve mahkemeyi yanıltmaya yönelik olduğunu, davacı tarafça açıkça bu konu ile ilgili verilen yargı kararına aykırı şekilde mahkemeyi yanıltmaya yönelik beyanlarda bulunulduğunu, davacı vekilleri vasıtasıyla keşide ettiği ihtarname ile bilgi alma ve inceleme yükümlülüğü çerçevesinde şirket ile ilgili tüm defter, kayıt ve belgeleri inceleme talebini şirkete bildirdiğini, bunun üzerine cevabi ihtar ile davacı, şirket merkezine davet edildiğini, davete davacı vekilleri ile birlikte kendisi icabet ettiğini, şirket merkezinde gerçekleştirilen 18.08.2022 tarihinde saat 12.00'da gerçekleştirilen toplantıda şirkete ait tüm defter, kayıt ve belgeler incelemelerine sunulduğunu, toplantı sonrasında davacı yine vekilleri vasıtasıyla ... Türkiye değerlendirme şirketinden değerlendirme raporu almak istediklerini beyan ettiklerini, bu taleplerin kabul edildiği ve daha sonrasında ... Türkiye şirketinin yetkilileri şirket merkezine davet edildiği ve şirkete ait bilgilerin ve sırların saklanacağı şeklinde yazılı taahhüt alındığını, bu taahhüt sonrasında da...Türkiye'nin şirket ile ilgili değerlendirme raporu hazırlayabilmesi için şirket ile ilgili tüm bilgi ve belgeler teslim tutanakları ve e-mailler ile sabit olduğu üzere... Türkiye firmasına teslim edildiği/iletildiğini, davacı tarafın bilgi alma ve inceleme yükümlülüğünü yerine getirmedikleri ile ilgili iddiası bahsedilen bu hususlar ile olduğu gibi yine İzmir... Noterliği ' nin 04.01.2023 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesiyle de sabit olduğunu, bu ihtarda davacı bilgi alma ve inceleme yükümlülüğü doğrultusundaki talepleri için tekrar şirket merkezine, kendilerinin belirleyeceği bir tarihte gelmek üzere davet edildiğini, yapılan bu davet ile ilgili taraflarınca bir katılım sağlanmadıklarını, davacı tarafın dava dilekçesinde bilgi alma ve inceleme yükümlülüğünü yerine getirmediklerine dair beyan ve iddiaları kastılı ve kötü niyetli olup, açıklamalarının kasıt ve kötü niyeti açıkça ortaya koyduğunu, davacının, şirketin 4 Temmuz 2024 tarihine kadar münferiden yetkili müdürü sıfatına sahip olduğunu davacının münferiden yetkili şirket müdürü olduğu dönemde bu sıfat ile şirket merkezine gelerek talep ettiği tüm bilgi ve belgeleri edinebileceği ve münferiden yetkili şirket müdürü sıfatıyla bankalara müracaat ederek krediler ile ilgili tüm bilgi ve belgeleri edinebileceğini, şirketin sermaye artırım sürecinde davacı ... 18.07.2023 tarihinde diğer ortaklara göndermiş olduğu e-mail ile bilgi alma ve inceleme yükümlüğü kapsamında belgeler talep ettiği ortaklara göndermiş olduğu bu e-mail'e cevaben Müdürler Kurulu Başkanı ve şirket ortağı davalı ... tarafından cevap verilerek kendisine sermaye arttırımının gerekleri tekrar açıklamalı olarak e-mail yolu ile de açıklandığını ve ''Tüm bu hususlara ve sermaye arttırım sebeplerine ilişkin evrak, kayıt ve belgeler teslim tutanağı ve genel kurul kararıyla sabit olduğu üzere 12.07.2023 tarihli olağanüstü genel kurulda ortaklara ve tarafınız vekil vasıtasıyla katıldığı için vekilinize sunulup, teslim edilmiştir. Geriye kalan hususlarla ilgili sorularınız için defalarca ihtarnameler ile belirttiğimiz ve tarafınızca da malum olunduğu üzere şirketin münferiden yetkili müdürü olarak bankalar ve diğer kurumlardan dilediğiniz bilgileri alma hakkına sahip olduğunuz gibi, şirketin tüm defter ve kayıtlarını inceleme hakkına sahipsiniz. Dilediğiniz zaman şirket merkezine gelerek istediğiniz evraklarınızı inceleme hakkına da haiz olduğunuz gibi hukuken gerekli olmamasına rağmen sizi evrakları incelemek üzere daha önce yaptığım davetleri tekrar ediyorum. '' şeklinde beyan ile tekrar istediği tüm hususlara ilişkin inceleme yapmak amacıyla şirkete davet ettiğini, mahkemece de görüleceği üzere davacı tarafın dava dilekçelerindeki davacı tarafça şirket mizanlarının talep edilmesine rağmen kendilerine verilmediğine ilişkin beyan ve iddiaları maddi gerçeklere aykırı olduğunu, 12.07.2023 tarihli olağanüstü genel kurulda ilgili tüm evraklar imza karşılığı kendilerine sunulduğunu, davacı tarafça ikame edilen İzmir.. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...Esas sayılı ve ... Karar sayılı dosyası ile bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımı talepli davada davacı ...'ın talebi kesin karar ile mahkemece reddedildiğini, ilgili gerekçeli kararda da görüleceği üzere davacı tarafın taleplerinin dilekçenin önceki kısımlarında açıklanan sebepler ve sair kararda yazılı diğer bir çok sebep ile reddedildiğini, TTK gereğince şirket müdürler kurulu ya da yönetim kuruluna bilgi alma ve inceleme talebine ilişkin bildirimin ardından ilgili yasal süre içerisinde şirket yöneticileri tarafından gerekli bilgi ve belgeler sağlanmaz ya da reddedilirse ortağın ilgili talebini genel kurul aracılığıyla öne sürmesi gerektiğini, bu kapsamda davacı tarafça şirket genel kurullarında ilgili bilgi talebi hiçbir zaman ileri sürülmediğini, davacı tarafça öne sürülen bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiği yönündeki beyanlar açıkça kesinleşmiş bir yargı kararına aykırı olduğunu, davacı tarafın kötü niyetli ve mahkemeyi yanıltmaya yönelik iddia ve beyanlarda bulunduğu açıkça ortada olduğunu, davacı tarafça dava dilekçelerinde yer alan beyanlar ile '' yapılan yargılama sonucunda verilen 06.11.2024 Tarih ve... K. sayılı kararla , "12.09.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2. maddedeki sermaye artışıma ilişkin hükmün mutlak butlanla batıl olması sebebi ile malul olduğunun tespitine " ve yasal sonuçlarına karar verildiğini , anılı kararın istinaf yoluna başvurulmaması üzerine 24/12/2024 tarihinde kesinleştiği, bu şekilde, sermaye arttırımı suretiyle müvekkilinin şirket payının azaltılmasına yönelik, şirketin diğer ortaklarının planlı ve organize çabaları yargı kararı ile tespit ve ispat olunduğu şeklinde beyan ile yine mahkemeyi yanıltmaya yönelik gerçek dışı iddia ve beyanlarda bulunduğunu, bahsi geçen sermaye artırım kararı İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin... karar sayılı dosyasında verilen gerekçeli kararda da görüleceği üzere ilgili karar şirketin sermaye artırımına ihtiyaç duymadığı yada ortaklar tarafından objektif iyi niyet kuralarına aykırı davranılarak davacı ...'ın hisselerini azaltma iradelerinden kaynaklı esasa ilişkin bir genel kurul iptal kararı olmayıp ilgili karar '' dış kaynaklardan sermaye arttırmanın gerçekleşebilmesi için öncelikle iç kaynakların tüketilmesi gerekmektedir. Somut olayda da dava konusu şirketin 4.506.751,20 TL sermaye eklenebilecek iç kaynağının bulunduğu, ancak bu kaynak kullanılmadan tamamının dış kaynaklardan kullanılarak sermaye arttırımına ilişkin karar alındığı belirlenmiştir.'' sebebiyle iptal edilmiş olup tamamen sermaye artırımındaki yasal usullere aykırılık sebebiyle mahkemece iptal edildiğini, davacı tarafın yine önceki beyanlarında olduğu gibi bu beyanlarında da gerçeğe aykırı ve mahkemeyi yanıltmaya yönelik beyanlarda bulunduğunu, davacı tarafın beyanlarının aksine davacı tarafça ikame edilen İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nde ikame edilen... karar sayılı genel kurul kararının iptali konulu davada gerekçeli kararda ve dosya içeriğinde de yer aldığı üzere; müşavir bilirkişi 15/08/2024 tarihli raporunda özetle; davalı şirketin 2021, 2022 ve 2023 yılı ticari defterlerinin usulüne uygun tutulduğunu, defter kayıtlarının birbirini doğruladığını, defterlerin e-defter uygulamasına tabi olduğunu, berat belgelerinin rapor ekinde sunulduğunu, defterlerin delil niteliğinin bulunduğunu; davalı şirketin olumlu olarak gözlenen büyüme ve performans değerlerindeki yükselişi karşısında yapılan analiz sonuçlarından da görüleceği üzere öz kaynak yetersizliği yaşadığını, şirkete kaynak sağlamak amacıyla ortaklardan borçlanma yapılmasının geçici çözüm olarak değerlendirilebileceği ve şirketin büyümesi doğrultusunda yeterli düzeyde sermaye artırımına gidilmesinin teknik olarak kaçınılmaz olduğu kanaatine varıldığı, yapılan tespitler sonucunda davaya konu 12/07/2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımına ilişkin 2 numaralı kararın yasaya, ana sözleşmeye ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı bir karar olmadığı kanaatine varıldığını, takdirin mahkemeye ait olduğunu bildirmiştir şekinde görüş bildirerek... Otomotiv Limited Şirketinde sermaye artırımına gidilmesinin gerekliliğini açıkla belirttiği hatta kaçınılmaz olduğunu vurguladığını ve ana sözleşmeye ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı bir karar olmadığını da açıkça belirttiğini, mahkemece görüleceği üzere davacı tarafça beyanlarının tamamında kesinleşmiş yargı kararları yok sayılarak ya da ilgili kararlarla ilgili gerçek dışı beyanlarda bulunarak mahkemeyi aldatmaya yönelik beyanlarda bulunulduğunu, ilgili başlık kapsamında açıkladıkları üzere davacı tarafın talebi üzerine iptal edilen genel kurul sermaye artırım maddesi sermaye artırım sürecindeki usule ilişkin olarak iptal edildiğini, ilgili karar şirketin sermaye artırımına ihtiyaç duymadığı ya da ortaklar tarafından objektif iyi niyet kurallarına aykırı davranılarak davacı ...'ın hisselerini azaltma iradelerinden kaynaklı olarak esasa ilişkin bir sebep ile reddedilmediğini aksine yine davacı tarafından ikame edilen başka bir davada bilirkişi tarafından...Otomotiv Limited Şirketinde sermaye artırımına gidilmesinin gerekliliğini açıkça belirttiği hatta kaçınılmaz olduğunu açıkça vurgulandığını, davacı tarafın rüçhan hakkının ihlal edildiğine ilişkin beyan ve iddiaları da diğer iddia ve beyanları gibi maddi gerçeklere aykırı ve mahkemeyi yanıltmaya yönelik olduğunu, ekte sundukları 19.07.2023 tarihli müdürler kurulu toplantısı ile özetle ortaklara rüçhan haklarını kullanmak için 15 günlük süre verildiği ve ilgili süre içerisinde bildirimde bulunmayan ortakların ihtara gerek olmaksızın haklarından vazgeçmiş sayılacağına, artırılmasına karar verilen sermaye miktarının müdürler kurulu tarafından diğer ortaklara ya da ortak olmayan üçüncü kişilere kullandırılmasına karar verildiğini, ilgili toplantıda alınan karar gereği rüçhan hakkını kullanmaya davet ilanı ve ilgili kararın TTK'nın ilgili hükümleri gereğince tescil ve ilanına karar verildiğini, ilgili kararın ekte sundukları 31.07.2023 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş olup ek olarak ilgili ilan ve içeriği müdürler kurulu başkanı ... tarafından ortaklara ekte sundukları e-mail yolu ile de iletildiğini, ilgili ilanın Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmasının ardından ortaklar ... ve ... sermaye artırım kararına katılacaklarını ve rüçhan haklarını kullanacaklarını bildirdiklerini, sermaye artırımına katılmayan davacı ortak ... ise ilanı ile tanınan ilgili rüçhan hakkını kullanım süresi içerisinde herhangi bir bildirimde bulunmadığını, sessiz kalarak zımni olarak rüçhan hakkını kullanmadığını, rüçhan hakkı kullanım süresi sonunda rüçhan hakkını kullanmayan ortağın sermaye miktarının müdürler kurulunca tasarrufuna karar verilmesi amacıyla ekte sundukları 21.08.2023 tarihli müdürler kurulu toplantısı düzenlendiğini, 21.08.2023 tarihli müdürler kurulu toplantısında rüçhan hakkını kullanmayan ortağın sermaye miktarının diğer ortaklara payları oranında teklif edilmesine karar verildiği ve rüçhan hakkını kullanmayan ortağın sermaye miktarının diğer ortaklara teklif edilmesi neticesinde ortaya çıkan sermayenin yeni halini gösteren tadilat metni karara bağlandığını, davacı taraf dava dilekçelerinde özetle ...'ın dava dışı Müdürler Kurulu Başkanlığı yaptığı ... Otomotiv Limited şirkete hukuka aykırı bir çok eylem ile zarar verdiğini, şirketi zarara soktuğunu iddia ve beyan ettiğini, davacı tarafça dava dilekçelerinde ve ikame etmiş oldukları bir çok davada dilekçelerinde ve sair sundukları tüm beyanlarda ısrarla Müdürler Kurulu Başkanı ...'ın şirketten şahsi menfaat elde ettiğini, şirket kaynaklarını kendi çıkarlarına kullandığı ve şirketi zarara uğrattığı anlamını taşıyan bir çok beyan ve iddiada bulunduklarını, gerek ilgili beyan ve iddialara gerek sunmuş oldukları cevaplarıyla gerekse de sundukları deliller ve tanık beyanlarıyla gerekli cevaplar verildiği ve tüm bu davalarda davacı tarafça ileri sürülen iddiaların maddi gerçeklere aykırı olduğunun kanıtlandığını, mahkemeden daha önce celbini talep ettikleri İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin... Esas sayılı dosyasının özellikle ve özenle incelenmesini talep ettiklerini, bu bahsi geçen dosya kapsamında alınan bilirkişi heyeti kök raporu ve iki adet bilirkişi heyeti ek raporlarıyla tarafların iddiaları ve savunmaları doğrultusunda her anlamıyla incelendiğini, gerekli tüm araştırmaların yapıldığını, davacı tarafın beyanlarının aksine ilgili dosya kapsamında şirkette herhangi bir hukuka aykırı işleme rastlanmadığını, bu kapsamda İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin...Esas sayılı dosyasında bilirkişi heyetince alınan bilirkişi raporlarıyla da davacının ikame etmiş olduğu davanın, iddia ve beyanlarının temelini teşkil eden; ...'a herhangi bir kusur izafe edilemediği ve bu hususun bilirkişi heyeti kök raporunda açıkça '' dava dışı müdürler kurulu başkanının şirkete zarar verici işlemlerde bulunduğu iddiasına açısından dosyadaki belge ve bilgilerle sınırlı olmak üzere haklı sebebin oluşmadığını sonucuna varılmıştır.'' şeklindeki beyan ile açıkça ortaya konduğunu, İzmir.... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dosya bilirkişi heyeti tarafından yapılan şirket pay değerlemesinde şirketin ve ortakların hisse değerlerinde alınan 2. Ek rapor ile sabit olduğu üzere yaklaşık %80 oranında büyük bir değer artışının ülkemizde yaşanan mevcut ekonomik durum, piyasa zorlukları göz önüne alındığında şirketin ne kadar iyi yönetildiğini de açıkça gösterdiğini, bahsi geçen İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ... Esas sayılı dosyasında alınan 2. ek bilirkişi heyeti raporunda bankacı bilirkişi tarafından yapılan tespitlerde ...'a ve ... Dış Tic. Ltd. Şti'ye aktarılan tutarlar 07.06.2025 tarihli 2. ek raporda kısmi olarak tespit edildiği, davacı ... ' ın şahsi firması olan ... Dış Ticaret Ltd. Şti. ile şirket arasında şirketin cari hesaptan kaynaklanan alacağına dayanan itirazın iptali konulu dava İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin... Esas sayılı dosyası kapsamında derdest olup ... Dış Ticaret Limited Şirketi şirkete karşı borçlu durumda olduğunu, ilgili dosya kapsamında alınan bilirkişi kök raporunu ve ek raporu mahkemeye ekte sundukları ek 15 ile sunmuş oldukları İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin... Esas sayılı dosyası bilirkişi heyeti 2. ek rapor kapsamında bankacı bilirkişi tarafından yer alan tespitlerde ... tarafından şirket hesabına 6.197.072.58 TL fazla ödemenin bulunduğunun tespit edildiğini, bu kapsamda ... şirketten ilgili tutar miktarınca alacaklı konumda olduğunu, buna karşılık davacı ... dilekçelerinin önceki kısımlarında açıkladıkları üzere gerek 17.06.2025 tarihli ek raporda bilirkişi tarafından yapılan tespitlerde görüleceği üzere şirketçe gönderilen bedeller ve ... Dış Ticaret Ltd. Şti. ile şirket arasında şirketin cari hesaptan kaynaklanan alacağına dayanan 55.319,53 Euro karşılığı 1.102.789,28 Türk Lirası alacaktan dolayı İzmir... İcra Dairesi ' nin ... E. sayılı dosyası şirketin alacağını tahsil amacıyla ikame edildiğini, ... Dış Ticaret Ltd. Şti. tarafından kötüniyetle ilgili icra takibine yapılan itiraz neticesinde ikame edilen itirazın iptali konulu dava İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin... Esas sayılı derdest dosyası bilirkişi kök ve ek raporları gereğince şirketin davacıdan alacaklı konumda olduklarını, davacının tüm iddia ve beyanlarının aksine şirket davalı ...'a karşı borçlu konumda iken davacı ... şirkete karşı borçlu konumda olduğunu, bu durum ise davacı tarafın iddialarının mesnetsiz ve kötüniyetli olduğunu karine teşkil ettiğini, şirketin ortağı ve müdürler kurulu başkanı olan ... tarafından şirket adına faturasız olarak hurda metal talaş satıldığı iddiasının gerçek dışı ve mesnetsiz olup, yine davacı tarafından kötü niyetle algı yaratılmaya çalışıldığını, şirkette 2022 Şubat ayına kadar davacının fiilen görev aldığı dönemde kantar fişlerinin takibini yapmak ve talaş satış ve bu bedellerin tahsilatı ile ilgili görevler davacının görev ve insiyatifinde olup, 2022 Şubat ayına kadar yapılan tüm talaş satışları ve bu bedellerin tahsili şirket adına yetkili müdürü olan davacı tarafından gerçekleştirildiği, talaş satış bedelleri de yine davacının banka hesaplarına yatırıldığını, talaş satışı yapılan... firması/... Firması firma yetkilisi bu hususlarda İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin... Esas sayılı dosyasında tanık sıfatıyla dinlendiğini,...ın davacı tarafın dilekçelerinde ısrarla belirttiğini, ısrarla üzerinde durduğu ve dayandığı hususların aksine olarak ( davacı taraf dava dilekçesinde özetle dava dışı davalı şirket müdürü ... tarafından metal talaş ve hurdaların sürekli olarak faturasız satıldığını ve ilgili bedellerin ... tarafından şahsi harcamalarına kullandığı ve bu gelirler ile ...'ın şahsi yatırımlar yaptığını ve kişisel malvarlığı edindiğini iddia ve beyan etmiştir.) şirketteki talaş alım satımı ile ilgili olarak 2022 Şubat ayına kadar ... ile muhatap olduğunu ve ilgili ticareti ... ile yürüttüğünü, hesapları ... ile gördüğünü ve ...'a herhangi bir ödeme yapmadığını açıkça beyan ettiğini, davacı tarafın dilekçelerinde ...'a kusur yükleme amacıyla yapmış olduğu isnatların tanık beyanlarıyla sabit olduğu üzere maddi gerçeğe aykırı olduğunun açıkça ortaya çıktığını, davacının bahse konu metal hurda talaş bedellerine ilişkin bedelleri şahsi hesaplarına, eşi...'ın hesaplarına ve kendi şahsi şirketinin hesaplarına yatırarak kuvvetle muhtemel olarak başta çocukları...ın ve..n okul giderleri, doktor giderleri ve ailesinin diğer ihtiyaçlarını karşılamak için bu talaş bedellerini kullanarak şahsi menfaat elde ettiği ve şirkete ait iktisadi değere sahip metal hurda talaşların bedeli faturasız olarak satışını yapmak suretiyle kendi uhdesine alarak görevini kötüye kullanarak kendi şahsi işlerinde kullandığı ve şahsi menfaat elde ederken, şirketin zarara uğramasına sebep olduğunu, davacının Şubat 2022 ayında görevini fiilen terk ettikten sonra odasından ve çalışma masasından bu konuda bir çok belge elde edildiğini, mahkemeden davacıya ve eşine ait şahsi hesapların, davacının şahıs firmasının hesaplarının ve davacının firması olan ... Dış Ticaret Limited Şirketinin hesaplarının bankacı bilirkişi uzmanı tarafından incelenmesini talep ettiklerini, Şubat 2022 tarihinden sonra metal hurda talaş satışları ile ilgili tüm görev ve sorumlulukların diğer yetkili müdür ...'a geçtiğini, bu tarihten sonra şirket hesap ve kayıtları incelendiğinde tüm satışların yasaya ve usule uygun olarak faturalı olarak gerçekleştirildiğinin görüleceğini, bu hususta da bilirkişi incelemesi yapılmasının talep edildiğini, dava dışı... Otomotiv Limited Şirketinin bankalardan kullanmış olduğu krediler ile ilgili tüm bilgi ve belgelerin davacıda mevcut olup, davacının şirkette münferiden yetkili müdürlük sıfatının devam ettiği tarihe kadar her türlü bilgi ve belgeyi muhatap bankalardan talep etme hakkına sahip olduğunu, bu konuda talep tüm bilgi ve belgeler davacının incelemesine sunulduğu ve davacının değerlendirme raporu aldığı...en sunulduğu, bu konudaki davacının tüm iddiaları kötü niyetli olduğunu, davacı tarafın müdürler kurulu başkanı ... tarafından şirket adına kötü niyetle kredi kullandığı hususundaki beyan ve iddialarla ilgili olarak şirket tarafından bağımsız denetim firmasından rapor alındığını, krediler ile ilgili 2022 yılının bağımsız denetim raporunu ekte sunduklarını ayrıca dava dış...Otomotiv firmasının yıldan yıla mali durumunu göstermek ve belgelemek amacıyla şirkete ait 05.01.2021 tarihli findeks raporunu, 05.01.2022 tarihli findeks raporun, 01.05.2023 tarihli Findeks Raporunu, 1.05.2024 tarihli findeks raporunu, 1.05.2025 tarihli findeks raporunu ve 01.07.2025 tarihli findeks raporlarının şirketin mali durumunun gözükmesi açısından ekte sunulduğunu, dava dışı şirket ... Otomotiv Ltd. Şti. tarafından kullanılan tüm kredilerin şirketin ihtiyaçları doğrultusunda, ticari hayata uygun olarak kullanıldığını, şirketin iş hacmi göz önüne alındığında kullandığı kredi miktarları da hayatın olağan akışına uygun olup ülkemizin bulunduğu ekonomik şartlar ve şirketin iş hacmi, makine yatırımları göz önüne alındığında mevcut aktif devam eden kredi miktarı düşük sayılabilecek miktarda olduğunu, tüm bu hususlara ilişkin incelemelerin İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin... Esas sayılı dosyası bilirkişi raporlarında incelendiği ve irdelendiğini, şirketin kusurlu olarak yönetildiği, zarara uğratıldığı, kar kaybına neden olduğu, şirketin zor duruma girdiği hususundaki beyan ve iddialar tamamiyle mesnetsiz ve kötüniyetli olduğunu, ... Otomotiv'in yıldan yıla büyük büyüme oranlarıyla büyüdüğü ve ticari hacmi her yıl büyük oranda arttığını, bu hususlara ilişkin Findesk raporlarının sunulduğunu, şirkete ait büyüme oranını gösteren belgeleri ve kurumlar vergi beyannamelerini ekte sunulduğunu, tüm bu beyanlarının ticari defter ve kayıtlarında sabit olup, bu hususlarda da bilirkişi incelemesi yapılmasının talep edildiğini, İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin...Esas sayılı dosyasında yapılan bilirkişi kök raporu ile alınan 2. Ek rapor kapsamında bilirkişi heyeti tarafından yapılan şirket pay değerlemesinde şirketin ve ortakların hisse değerlerinde yaklaşık %80 oranında büyük bir değer artışının ülkemizde yaşanan mevcut ekonomik durum, piyasa zorlukları göz önüne alındığında şirketin ne kadar iyi yönetildiğini ve davacının iddialarının aksine şirketin borç batağında olmadığını açıkça gösterdiğini, dava dışı şirketin ...'a ait satın almış olduğu araziye ilişkin olarak şirket ilgili araziyi yaklaşık 14 yıldır herhangi bir kira bedeli yada ecri misil ödemeden fiili olarak kullandığı, bahse konu arsa şirket tarafından misafirlerin ağırlanması, şirket organizasyonlarının yapılması, su tedariki ( şirketin fabrikasının kullandığı su, ilgili araziye yer alan kuyudan sağlanmaktadır.), garaj, malzeme ve ürün deposu hem de atık deposu olarak bir çok ihtiyaçta kullanıldığını, şirketin kullanmış olduğu suyun tamamı bahse konu arazide bulunan su kuyusundan karşılandığını, ilgili arazi şirket merkezi ve fabrikasının hemen yanında yer aldığını, şirketçe arazinin şirketin mevcut arsasına bitişik olması itibariyle hem su kuyusundan çıkan suyun fabrikaya ve diğer alanlara taşınması açısından elverişli hem de depo olarak kullanması açısından son derece elverişli durumda olduğunu, ilgili arazi satın alındığı dönem öncesinde de şirket tarafından fiilen uzun yıllardır kullanılan ve istifade edilen bir arazi olup bu yönleriyle şirket için çok faydalı ve kullanılması elzem bir arazi olduğunu, şirket bu nedenle menfaatlerine olarak fayda sağlayan ve değer taşıyan araziyi satın almaya karar vererek, alım satım işlemini gerçekleştirdiğini, bu durumun davacı tarafın kuruluştan itibaren şirketin münferiden yetkili müdürü olması ayrıca satış işlemini gerçekleştiren ...'ın ağabeyi olması dolayısıyla bilindiğini,...ilgili araziyi ağabeyinin ve eşinin şirket yönetici olması sebebiyle şirkete bedelsiz olarak kullandırdığı ve şirket için ilgili arazi gerek depo olarak kullanması gerekse de su şirket tarafından kullanılan su kaynağının bu arazide yer alması sebebiyle önemli bir unsur haline geldiğini, ilgili araziye ticari imar geleceğini, bu sebeple hem değeri artarak hem de şirket tarafından ticari diğer amaçlarla da kullanılabilir hale geleceğini, ilgili arazinin şirket tarafından satın alınması şirketin menfaatleri gereği olup şirkete an itibariyle ve özellikle gelecek dönemde büyük faydalar sağlayacak bir alım satım işlemi olduğunu, eski arsa maliki ... davalı ...'ın eşi ve davacı şirket ortağı ...'ın kız kardeşi olduğunu, davacı tarafın gerçekleştirilen taşınmaz alım satım işlemine vakıf olmaması hayatın olağan akışına ve maddi gerçeklere aykırı olup davacı taraf kötü niyetle şirketin menfaatine olan bu işlemi bilmiyormuşçasına tavır sergilediğini, ... ilgili araziyi satıp ilgili arazi bedelini farklı şekilde değerlendirme istediğini şirket müdürlerine bildirmesi üzerine arazinin şirket için önemli bir unsur ve yatırım fırsatı olması sebebiyle ilgili arazi satın alındığını, şirket tarafından HMK 293. Maddesi gereğince değerlendirme yapılmak üzere gayrimenkul değerleme alanında Türkiye ' de bilinen ve bu konuda son derece uzman, değerleme uzmanı lisansı bulunan değerleme uzmanı... ve ...nın sahibi olduğu ... Şehircilik Planlama Proje Geliştirme İnş. Tic. Ltd. Şti. Firmasından özel değerleme raporu alındığını, ilgili raporun ıslak imzalı hali uhdelerinde olup talep halinde mahkemeye sunulacağını, uzman bilirkişiler tarafından satış tarihi itibariyle taşınmazın değerinin 11.741.710 TL olarak tespit edildiğini, davacı tarafından dava dilekçesinde '' ...'ın şirket çalışanları aracılığı ile hesaba para aktarma ve şirket hesabından para çekmesine dair İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... Esas sayılı dosyada bulunan 16.07.2024 tarihli bilirkişi raporuna itirazlarımızda da detaylıca belirtilmiştir. Bazı örneklerde bulunmak gerekirse, şirket hesaplarından şahıslara giden bazı hesaplar;-... - 500.000,00 TL-...-- 500.000,00 TL-... -- 500.000,00 TL -...-- 493.514,61 TL olarak benzeri bir çok örnek mevcuttur. Dosya celp edildiğinde bütün bu hesap dökümlerinin aslında çok daha fazlasının var olduğu anlaşılacaktır. (İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının iddialarımızın doğru olduğunun tespiti açısından celbini talep etmekteyiz. '' şeklinde beyan ve iddialarda bulunduğunu, ilgili dosya kapsamında mahkemece de İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' ni... Esas sayılı dosyası incelendiğinde görüleceği üzere davacı tarafça yukarıda adı yazılı kişilere ... bankası üzerinden şirketçe yukarıda yazılı bedellerin aktarıldığı beyan ve iddia edildiğini, bu kapsamda yapılan bilirkişi incelemesi neticesinde bankacı bilirkişi tarafından ... A.Ş'den gelen banka hesap ekstrelerinin okunaksız olması nedeniyle tespit yapılamadığının bildirildiğini, bu kapsamda tarafımızca İzmir .... Asliye Ticaret Mahkemesinde ilgili bilirkişi raporuna itiraz ve beyan dilekçemizde de belirttikleri üzere ilgili ... A.Ş. hesap kayıtları tarafımızca özenle incelenmiş olup davacı tarafın beyanlarının aksine olarak davacı tarafça bildirilen ilgili şahıslara para transferi söz konusu olmadığı, ilgili hususa ilişkin olarak ... A.Ş.'den yazılı olarak almış imzalı 2022-2023 yılı hesap dökümlerini mahkemeye ekte sundukları, ilgili hesap özetinin ıslak imzalı hali uhdelerinde olup talep halinde mahkemeye sunulacağını, İzmir.... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin...Esas sayılı dosyası kapsamında ismi geçen diğer şirket çalışanları ..., ..., ... olduğunu, bahsi geçen ... idari işler müdürü olduğu, daha önceden Finans biriminde çalıştığı,...'e çıkan ödemelerin şirket masrafları olduğu (inşaat , bakım , bina vb.) , para yatırma ve talimatlı para çekme görevlerinde de bulunduğu, ...şirket araç şoförleri olduğu, bu personellere çıkan ödemelerin şirket masrafı ve seyahat giderleri olduğu, (araç bakım, araçlar, seyahat giderler v.s.) ... ise şirket finans müdürü olduğunu, şirketin finans biriminin başı olması sebebiyle gereklilik oluşması halinde şirket leasing ödemesi, kredi ödemeleri, vergi ödemeleri, kargo ödemesi, ptt ödemesi, personel yemek ücreti vs. gibi bir çok ödemeyi şirket adına yaptığını, mahkemece de İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin... Esas sayılı dosyası incelendiğinde görüleceği üzere şirketçe şirket çalışanlara yapılan tüm para aktarım işlemleri dekontlarda açıklamalı olmak üzere ve bir sebebe istinaden yapılmış işlemler olduğunu, şirket çalışanlarına Euro olarak yapılan ödemelerin talimatla ödeme işlemi olduğunun raporda belirtildiğini, ilgili talimatlı para çekim işlemleri şirketin kredi, leasing ve sair ödemeleri kapsamında yapılmış olup talimat ile çekilen bedeller şirketin başka bankalarda olan ilgili ödemelerini yapılmasına istinaden çekildiği ve tutarlar aynı gün şirketin borçları için yatırıldığını, bunun sebebi de ilgili döviz cinsi havalelerin başka bankaya transfer işleminde bankalar tarafından alınan ücretler, bankaların döviz cinsi paranın Türk Lirasına dönüştürme işleminde serbest piyasanın daha karlı durumda olması ve döviz cinsi paranın başka bankaya aktarılması sürecindeki zamansal problem sebebiyle şirketin temerrüte düşmesinin önlenmesi amacıyla olduğunu, talimatla para çekme işlemi şirketin menfaatleri açısından yapılmış işlemler olduğunu, mahkemece gerekli görülmesi ve talep edilmesi halinde ilgili işlemlere ilişkin talimatla çekilen tutarların başka bankalara ya da şirket ödemelerine kullandığını gösteren delillerin mahkemeye sunulacağını belirterek, davacının ikame etmiş olduğu kötü niyetli, mesnetsiz davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Her ne kadar davacı tarafça, davalının kusuruyla kanundan ve şirket esas sözleşmesinden doğan başta özen yükümlülüğü olmakla beraber tedbirli birer yönetici olarak şirketin menfaatlerini dürüstçe koruma, sadakat borcuna aykırılık, bilgi alma ve inceleme hakkına aykırılık ve haksız fiillerinden dolayı sorumluluklarını yerine getirmeyerek davacıyı zarara uğratması sebebi ile 6100 sayılı H.M.K. nın 107.maddesine göre belirlenecek zararın tespiti ile belirsiz alacak niteliğindeki maddi zarar alacağının arabulucuya başvuru tarihi olan 31.12.2024 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine yönelik olarak davalı hakkında Mahkememize dava açılmış ise de; davanın tarafların ortağı olduğu limited şirketin şirket müdürü tarafından zarara uğratılması nedeniyle uğranılan zararın tazminine ilişkin bir dava olduğu, iddianın ileri sürülüş biçimine göre şirket müdürünün eylemleri nedeniyle uğranılan zararın şirket açısından doğrudan davacı ortak açısından ise dolaylı zarar niteliğinde olduğu, 6102 Sayılı TTK' nın 555/1 maddesinde " Şirketin uğradığı zararın tazminini şirket veya her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilir. " düzenlemesinin bulunduğu, TTK' nın 555/1 maddesindeki düzenleme gereğince hükmedilecek zararın şirkete verilmesinin talep edilmesinin gerektiği, davacının bu bedelin kendisine verilmesini talep etmesinin doğru olmadığı, davacının aktif dava ehliyetinin bulunmadığı , davanın yalnızca bu gerekçe ile reddinin gerektiği incelenen tüm dosya kapsamı ile anlaşılmış, davanın, davacının aktif husumet ehliyeti bulunmadığından reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın davacının aktif husumet ehliyeti bulunmadığından REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince peşin alınan harç fazla olduğundan 16.462,10-TL harcın karar kesinleştiğinde ve istek halinde davacıya iadesine, 3-Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan ...Ü.T. Hükümlerine göre hesap ve takdir edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan masrafların üzerinde bırakılmasına, Dair ...liğden itibaren 2 hafta içinde İstinaf yolu açık olmak üzere verilen oy birliği ile verilen karar davacı vekili av. ... ile davalı vekili Av....ün yüzlerine karşı açıkça okunup usulen anlatıldı. 06/11/2025

Başkan ... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Katip ... E-imzalıdır