İlk Derece Mahkemesi 2025/448 E. 2026/426 K.

T.C. ANTALYA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/448 Esas KARAR NO : 2026/426 DAVA : Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) DAVA TARİHİ : 12/06/2025 KARAR TARİHİ : 17/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: Davacının dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin %50 paya sahip ortağı olduğunu, şirketin 2006 yılında kurulduğunu, 2015 yılından beri de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığını, şirketin gelir elde edebilir herhangi bir faaliyetinin kalmadığını, iş ilişkisinin bulunmadığını, şirketin aktif olarak ticari hayattan çekilmiş olduğunu, ticari faaliyetine devam etmesinin fiilen imkansız olduğunu, Antalya Kurumlar Vergi Dairesi tarafından 2015 yılında şirket hakkında resen terkin işlemi yapıldığını, sonuç olarak davalı şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı yana usulüne uygun tebliğin yapıldığı, davaya cevabını sunmadığı anlaşılmıştır. Davalı şirketin eksi yetkilisi ... ... ... tarihli celsede, "davacı kayınpederim olup, ben şirketin eski temsilcisiyim sürem doldu, karar alınamadığı için yetkim kalmadı, şirketin bir aracı mevcut olup şirketin bir an önce tasfiyesinin yapılmasını istiyoruz" şeklinde beyanda bulunduğu anlaşılmıştır. Davalı şirketin ticaret sicil dosyası getirtilmi, ilgili vergi dairesinden ve SGK'dan borç durum bilgisinin sorulduğu, ATSO'dan şirketin tüm kayıtlarının istendiği anlaşılmıştır. Antalya Defterdarlığının ... tarihli yazısında, müdürlüğün ... vergi no.lu mükellefi ... ... .ŞTİ. vergi ödevlerini yerine getirmediğinden 213 Sayılı VUK nun 160.madde hükümlerince ... tarihinde vergi kaydı Re'sen terk yapıldığı, ödevli firmanın yazı tarihi itibariyle daireye vergi borcunun olmadığı, borçlarının kimler tarafından ödendiği hususunda herhangi bir bilgi bulunmadığının bildirildiği anlaşılmıştır. Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... tarihli yazısında; Şirketin kayıtlarındaki son adresinin ... ... . ... . ... Cd. ... ... Blok K... D. ... ... ... olduğu, ticaret sicil numarasının ... , Şirket sermayesinin ... TL ve %50'şer payla şirket ortaklarının davacı ve ... ... oldukları, ... ... ’nun hissesinin tamamını ... tarihinde ... a devrettiği, ... tarihinden itibaren 10 yıl süre ile şirket müdürlüğüne Kamil Aydoğan’ın münferiden yetkili olarak seçildiği anlaşılmıştır. ... tarihli ... Sosyal Güvenlik İl Müdürlüğünün yazısında; müdürlüklerinde ... ... ... ... ... ... -... ... sicil sayılı dosyada ... ... .LTD.ŞTİ. nin işyeri dosyasının ... tarihinde kanun kapsamına alındığı, ... tarihinde kanun kapsamından çıkartıldığı, işyerinin Kuruma ödenmemiş borcu olmadığından ve 2 seneden fazla süredir gayri faal durumda olduğundan ... tarihi itibarıyla ... ( işveren sisteminden düşülmüştür) dosyalar kapsamına alındığının bildirildiği anlaşılmıştır. Şirket merkezinde inceleme yetkisi verilmek sureti ile dosya kapsamına göre davacının iddiaları ile ilgili rapor düzenlenmesi için dosyanın bilirkişiye tevdisinin yapıldığı anlaşılmıştır. ... tarihli bilirkişi raporunda; "Davalı şirket ortaklarının ... ve ... ... oldukları, şirket sermayesinin ... TL ve hisse yapısının % 50 oranında olduğu, ... tarihinden itibaren 10 yıl süre ile şirket müdürlüğüne ... ... ’ın münferiden yetkili olarak seçildiği ancak görev süresinin ... tarihinde sona erdiği, şirketin faaliyetinin olduğuna ilişkin bir karinenin olmadığı, Davalı şirketin vergi kaydının ... tarihinde vergi dairesince terkin edildiği, vergi dairesi ve SGK ya şirket borcunun olmadığı, şirkete ait ticari defter ve belge ibraz edilmediği, o nedenle de davalı şirketin rapor tarihi itibariyle bilançosunun çıkarılamadığı, 2014 tarihli kurumlar vergisi beyannamesinin rapor ekinde sunulduğu, o tarih itibariyle şirketin 1 aracının olduğu, 2014 yılı kurumlar vergisi beyannamesinde bir kısım aktif ve pasifler görünmekle birlikte aradan 11 yıl geçtiği için 2014 yılı bilançosundaki varlık ve kaynaklarla ilgili bir tespit yapılamadığı"nın bildirildiği anlaşılmıştır. Dava, davalı şirketin gayri faal olması ve amacını gerçekleştirme imkanı bulunmaması nedeniyle fesih ve tasfiye istemine ilişkindir. Mahkememizce yapılan yargılama, toplanan deliller, ticaret sicil dosyası, SGK kayıtları, gelir idaresi başkanlığı cevabi yazısı ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davalı şirketin gayri faal olduğu, herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, adresinin kapalı olduğu, vergi dairesinden 2015 yılında resen terk edildiği, o tarihten itibaren ticaret sicilde de hiçbir işlem yapılmadığı, şirketin gayrifaal olduğu, bu hali ile amacını gerçekleştirmesi ve şirketin varlığını devam ettirmesinin mümkün olmadığı anlaşılmakla şirketin fesih ve tasfiyesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ve dosya içeriğine göre; 1-Davanın kabulü ile; Antalya Ticaret Sicilinin ... sırasında kayıtlı ... Şti'nin fesih ve tasfiyesine, 2-Şirkete Mali Müşavir ... ... tasfiye memuru olarak atanmasına, 3-Tasfiye memuruna ... ücret takdirine, 4-Alınması gerekli ... TL harçtan peşin alınan ... TL harcın mahsubu ile eksik kalan ... TL harcın davalıdan alınarak Hazineye gelir kaydına, 5-Davacı tarafça yapılan ... TL tebligat/müzekkere gideri, ... TL bilirkişi gideri, ... TL peşin harç olmak üzere toplam ... TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6-Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalanının karar kesinleştiğinde talebi halinde davacıya iade edilmesine, 7-Avukatlık Asgari Ücret tarifesi uyarınca davada kabul edilen miktar dikkate alınarak hesap edilen ... TL vekâlet ücretinin davalıdan alınarak davacı tarafa VERİLMESİNE, Dair; davacının yüzüne karşı davalının yokluğunda HMK'nun 345 maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Antalya Bölge Adliye Mahkemesi ilgili hukuk dairesinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 17/04/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır