İlk Derece Mahkemesi 2025/387 E. 2026/369 K.

T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/387 Esas KARAR NO : 2026/369

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 20/04/2021 KARAR TARİHİ : 01/04/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili asıl dava yönünden mahkememize sunmuş olduğu 20/04/2021 tarihli dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin diğer ortağı olan .....'nin usulsüz olarak yapmış olduğu 07/04/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karar kapsamında, kendisini şirketin tek yetkili ve temsilcisi olarak belirlediğini söz konusu kararın alınış şekli ve içeriğinin yasaya uygun olmadığını, bu nedenlerle 07/04/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen dava yönünden davacı vekili Bakırköy ..... ATM'ye sunmuş olduğu 26/05/2021 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %40 oranında hissedar olduğunu, müvekkili genel kurul toplantısına çağrılmakla birlikte müdürler kurulu tarafından alınan usulüne uygun toplantı kararı bulunmaksızın 20/05/2021 tarihli ortaklar kurulu kararı yapıldığını, usulüne uygun alınmış müdürler kurulu kararı bulunmaksızın yapılan olağan üstü ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili dosyaya sunmuş olduğu cevap dilekçesi ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; dava konusu yapılan kararların iptalini gerektirir haklı bir neden bulunmadığını, sözleşme değişikliğinin de söz konusu olmadığını, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan her iki davanın da reddine kararı verilmesini talep etmiştir. Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda; asıl ve birleşen dava yönünden dava konusu yapılan kararların iptalini gerektirir yasal ve haklı bir durum bulunmadığı gerekçesiyle reddine karar verilmiş, iş bu kararın istinaf edilmesi üzerine İBAM .... H.D. ..... Esas, ..... Karar sayılı ilamıyla Davacı tarafından, asıl davada 07/04/2021 tarihli ortaklar kurulu kararının iptali gerekçesi olarak bu toplantının yapılmasına dair alınan kararın usulüne uygun olarak alınmış bir karar olmadığının yanında toplantıda yasal nisaplara uyulmadan karar alındığı, birleşen davada ise 20/05/2021 tarihli ortaklar kurulu kararının iptali gerekçesi olarak, bu toplantının yapılmasına dair alınan kararın usulüne uygun olarak alınmış bir karar olmadığı ve toplantıda yasal nisaplara uyulmadan karar alındığına ek olarak, toplantı gündeminde yer almayan bir konuda karar alınarak davacının müdürlük yetkisinin kaldırılmasına karar verildiği, gündem maddesinde olmayan bir konuda karar alınamayacağı iddia edilmişken Mahkemece, her iki davadaki iptal talebi yönünden yalnızca davalının müdürler kurulu başkanı olması sebebiyle tek başına ortaklar kurulunu toplantıya çağırabileceği, bu nedenle toplantı yapılmasına ilişkin alınan karar ile davetin usulüne uygun olduğu belirtilerek talebin reddine karar verildiği, alınan kararların nisabı ve birleşen davada gündemde bulunmayan konu hakkında karar alındığına yönelik iddialar yönünden ise herhangi bir değerlendirme yapılmadığı gerekçesiyle yerel mahkeme kararını kaldırmıştır. İBAM kaldırma kararı kapsamında dosya bilirkişi Prf. Dr. ......'e tevdi edilmiş, bilirkişi düzenlemiş olduğu 23/02/2026 tarihli raporunda özetle; asıl dava yönünden dava konusu yapılan 07/04/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararın sözleşme değişikliği niteliğinde bulunduğu, söz konusu sözleşme değişikliği kararının geçerli olabilmesi için tescil edilmesi gerektiğini, söz konusu kararın tescil edilmediğini, bu nedenlerle hüküm ve sonuç doğurmayan iş bu kararın iptal edilmesine gerek bulunmadığını; birleşen davaya konu 20/05/2021 tarihli kararın ise, münferit temsil yetkisine ilişkin esas sözleşme değişikliği niteliğinde bulunduğunu, sözleşme değişikliği kararı için TTK.589.maddesi kapsamında 2/3 oy çoğunluğunun bulunması gerektiğinin, ancak alınan kararda kanunun ön gördüğü çoğunluğun bulunmaması nedeniyle iptal edilebileceğini teknik kanaati olarak belirtmiş, mahkememizce düzenlenen bilirkişi raporu yeterli görülerek hükme esas alınmıştır. Her ne kadar davalı taraf dava konusu yapılan genel kurul toplantılarında alınan kararların sözleşme değişikliği olmadığını iddia etmiş ise de; 28/01/2014 tarihli ticaret sicil gazetesinde yer alan temsile ilişkin karar metninde şirketin müşterek olarak temsil edileceğinin açıkça belirtildiği, bazı hususlarda ise münferiden temsilin düzenlendiği, ancak dava konusu yapılan ortaklar kurulu kararında ise şirketin münhasıran ve münferiden ..... tarafından temsil edileceğine karar verildiği, dolayısıyla bilirkişi raporunda da haklı olarak belirtildiği üzere alınan kararların sözleşme değişikliği niteliğinde bulunduğu mahkememizce değerlendirilmiştir. Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre: Asıl dava yönünden dava konusu yapılan 07/04/2021 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan kararın sözleşme değişikliği niteliğinde bulunduğu ancak söz konusu kararın TTK.455.maddesi kapsamında tescil ve ilan edilmediğinden hukuken geçerli olmayan karar yönünden karar verilmesine yer olmadığı ancak davanın açıldığı tarih itibariyle haklılık durumu dikkate alındığında yargılama giderlerinin davalı şirket üzerinde bırakılması şeklinde; birleşen davaya konu edilen 20/05/2021 tarihli ortaklar kurulu kararının sözleşme değişikliği niteliğinde olduğu ve söz konusu kararın tescil ve ilan edilmiş olması nedeniyle iptalinin istenebileceği, sözleşme değişikliğinin TTK.589.maddesi kapsamında 2/3 çoğunlukla alınması gerektiği ancak alınan kararda kanunun ön gördüğü nisabın sağlanmamış olması nedeniyle iş bu ortaklar kurulunda alınan kararın iptaline karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Asıl dava yönünden dava konusu yapılan 07/04/2021 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan kararlar yönünden KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA, 2-Birleşen dava yönünden dava konusu yapılan 20/05/2021 tarihli ortaklar kurulunda alınan kararların İPTALİNE, ASIL DAVA YÖNÜNDEN: 3-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 732,00-TL ilam harcından peşin alınan 59,30-TL harcın mahsubu ile bakiye 672,70-TL'nin davalıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 4-Davacı tarafından sarf edilen bilirkişi ücreti ile posta masrafı toplamı olan 36.071,13-TL, 750.00-TL ATGV ücreti, 59,30-TL başvuru harcı, 59,30-TL peşin harç olmak üzere toplam 36.939,73-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davacıya verilmesine, 6-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesine, BİRLEŞEN DAVA YÖNÜNDEN: 7-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 732,00TL ilam harcından peşin alınan 59,30-TL harcın mahsubu ile bakiye 672,70-TL'nin davalıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 8-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davacıya verilmesine, 9-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesine, Dair tarafların yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 01/04/2026

Başkan ..... ¸e-imzalıdır Üye ..... ¸e-imzalıdır Üye .... ¸e-imzalıdır Katip .....