İlk Derece Mahkemesi 2025/1209 E. 2026/414 K.

T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/1209 KARAR NO : 2026/414 DAVA : Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ : 29/12/2025 KARAR TARİHİ : 10/06/2026

Tarafları yukarıda belirtilen davanın Mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda:

GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili tarafından sunulan 29/12/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkili olan --------- merkezli ... vergi kimlik numaralı -------- şirketinin,--------- Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde ----------- sicil numarasıyla kayıtlı ----------- Şirketi'nin ortağı olduğunu, müvekkil şirketin 19/12/2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile ---------- Şirketi'nden olan 100.000.000,00 Amerikan Doları tutarındaki vadesi gelmiş alacağının ayni sermaye olarak konulmasına karar verildiğini, yine -------- Şirketi'nin 19/12/2025 tarihli ve 2025/002 sayılı yönetim kurulu kararı ile söz konusu alacağın Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca ayni sermaye olarak kabul edilmesinin kararlaştırıldığını, bu kapsamda mahkemece atanacak bilirkişiler marifetiyle ayni sermaye olarak konulacak alacağın değerinin tespit edilmesinin gerektiğini, ayrıca ayni sermaye koyma işlemi neticesinde yapılacak sermaye artırımında müvekkil şirketin payına düşen tutarın belirlenmesinin zorunlu olduğunu, dava tarihi itibarıyla alacak karşılığının 4.276.560.000,00 TL olduğunu, bu işlemlerin hukuki zeminde gerçekleştirilmesi amacıyla mahkemece re'sen bilirkişi heyeti atanarak inceleme yapılmasını, ayni sermaye değerinin tespit edilmesini talep ve dava etmiştir. Dava TTK'nin 343. Maddesi uyarınca davacı şirkete ayni sermaye olarak konulacak alacağın tespitine ilişkindir. İlgili TTK Maddeleri: '' Madde 342- (1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. (2) 128 inci madde hükmü saklıdır. Madde 343- (1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir. '' şeklinde düzenlemeler içermektedir. Temin edilen ticaret sicil kayıtlarına göre söz konusu şirketin --------- Ticaret Siciline ---------- sicil noda kayıtlı olduğu ve adresinin "--------- Mah. ------- Sokak No:------- İç Kapı No:------- -------- olduğu ve Mahkememizin yetkili olduğu belirlenmiştir. Konuya ilişkin söz konusu yasal düzenlemeler doğrultusunda rapor temini için bilirkişi incelemesi yoluna gidilmiş olup Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Bilirkişi -------- tarafından düzenlenen 09/04/2026 tarihli rapora göre davacının söz konusu şirketten 23/06/2025 tarihi itibariyle 164.000.000 USD alacağının olduğu ve bunun 41.350.000 USD kısmının ödenmiş olduğu, bakiye alacağının 122.650.000 USD olduğu ve davacının söz konusu bakiye 122.650.000 USD alacağı içinden 100.000.000 USD'lik kısmını söz konusu ---------Ş. ünvanlı şirkete ayni sermaye olarak koyabileceği ve bunun yani 100.000.000 USD alacağın 30/11/2025 tarihli kur üzerinden TL karşılığının 4.235.470.000 TL olduğu belirlenmiş olup davacı vekili tarafından ibraz edilen ve duruşmada tekrar edilen dilekçe ile rapora herhangi bir itirazlarının olmadığı ifade edilerek rapor doğrultusunda karar verilmesi istenmiş olup söz konusu rapor Mahkememizce dosya kapsamına uygun ve yeterli görülmüştür. Sonuç olarak yukarıya aynen alınan ilgili yasal düzenlemeler, bilirkişiden temin edilen rapor ile tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde davanın söz konusu rapor doğrultusunda sübuta erdiği, davacının söz konusu şirketten 100.000.000 USD alacağı olduğu ve bunun sermaye olarak konulabileceği sonucuna varıldığından bu doğrultuda davanın kabulüne ilişkin olmak üzere aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: Davanın KABULÜ ile; Davacının, --------- Ticaret Odasının ---------- sicil numarasında kayıtlı "-----------Ş." ünvanlı şirkete ayni sermaye olarak koymak istediği, söz konusu şirketten olan mevcut bakiye alacağının 122.650.000 USD alacağı olduğuna ve bunun içinden 100.000.000 USD kısmının ayni sermaye olarak konulabileceğine ilişkin Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ----------- tarafından düzenlenmiş olan 09/04/2026 tarihli bilirkişi raporunun onaylanmasına, Davacının, söz konusu alacağından 100.000.000 USD kısmını --------- Ticaret Odasının --------- sicil numarasında kayıtlı "--------Ş." ünvanlı şirkete ayni sermaye olarak koyabileceğine, Söz konusu raporun, kararın eki sayılmasına, Maktu karar harcından peşin harcın mahsubu ile EKSİK 116,60 TL harcın davacıdan alınarak Hazineye gelir kaydına, Davanın niteliğine bağlı olarak harç ve giderin davacı üzerinde bırakılmasına; aynı sebeple davacı vekili yararına avukatlık ücreti takdirine yer olmadığına, Artan avansın davacı tarafa iadesine, İlişkin olmak üzere davacı vekilinin yüzüne karşı aleni olarak yapılan yargılama sonunda TTK. Madde 343 gereği kesin olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.10/06/2026