İlk Derece Mahkemesi 2024/786 E. 2026/276 K.

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/786 Esas KARAR NO : 2026/276 DAVA : Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) DAVA TARİHİ : 24/10/2024 KARAR TARİHİ : 11/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirket davalı --------- Şirketi'nin ortağı ve müvekkili şirket yetkililerinden --------- davalı -------- Şirketinde yetkili ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı ... uzun zaman önce faaliyetine son verdiğini, şirket 2023 yılı olağan genel kurul toplantısını 16/09/2024 tarihinde yaptığını ve 2023 yılına ait olan olan genel kurul toplantı tutanağının yok hükmünde olduğunun tespit ve iptali istemi ile de---------- E. sayılı dosya ile dava açıldığını, ayrıca müştereken ...n yetkilisi ve yönetim kurulu başkan Vekili olan ... hakkında da öğrendiğimiz bilgilere göre evrakta sahtecilik suçuna ilişkin aleyhinde soruşturma başlatılmıştır yönetim kurulu başkan vekilliği yapan --------- 27/02/2026 tarihine kadar da görev süresi devam etmekte olduğunu, bunun yanı sıra davalı ---------- şirketinin cüzi miktarda kira geliri dışında hiçbir aktif geliri yoktur ticari faaliyetin sona erme sebebi ile şirketin borçlarını ödeyebilmesi de mümkün olmadığını, bu nedenle şirketin faaliyetlerinin tamamen durmuş olması ve uzun bir zaman önce fiilen son verilmiş olması ayrıca yönetim kurulu başkan vekili ... ile uyuşmazlıklar sebebi ile davalı bir taş ticaret ve pazarlama anonim şirketinin haklı nedenle tasfiye ile feshi gerekmekte olduğunu beyan ederek öncelikli olarak davalı ...nin son 5 yıla ait BA ve BS kayıtlarının vergi dairesine müzakere yazılarak celp edilmesini, Davalı ...nin fiilen faaliyetlerinin durmuş olması ve yönetim kurulu başkan Vekili ... hakkında evrakta sahtecilik suçundan soruşturma başlatılması göz önünde bulundurularak öncelikli olarak ...ne yönetim kayyımı atanmasına, 2023 yılına ait olan genel kurul toplantı tutanağının yok hükmünde olduğunun tespit ve iptali istemi ile----------- E. sayılı dosya ile dava açıldığı göz önünde bulundurularak ve şirket yetkilileri arasında husumet bulunması sebebiyle 16/09/2024 tarihinden sonra alınan karar ve işlemlerin iptaline, davalı ...nin ticari faaliyetlerinin sona ermesi ve faaliyet konusu alanda hiçbir işleminin bulunmadığı göz önünde tutularak davalı ...nin tasfiye edilerek feshedilmesi talep etmiştir.

CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin ticari faaliyetinin devam etmekte olup gerek anı sözleşmesinde gerekse de tadil mukavelenamesinde yer alan faaliyetlerine gerçekleştirmeye devam etmekte olduğunu, davacı taraf 10 yıl öncesine dayanan ve neticeden beraat ile sonuçlanan ve mükerrer şikayetlere konu olayla ilgili olarak uzun yıllardır bilgi sahibi olduğunu ve yeni bir konu olmadığını, ...'nın yönetim kurulu başkan yardımcısı seçildiği 27 Şubat 2023 tarihli genel kurulda davacı taraf hazır bulunmuş olup --------- yönetim kurulu başkan yardımcısı olması yönünde oy kullandığını, ...'nin oybirliği ile seçildiğini, 23 Şubat 2023 tarihli genel kurul tutanakları ekte sunulduğunu, davacıya müvekkili şirketin ticari faaliyetinin sona erdiğini borçlarını ödeyebilmesinin mümkün olmadığını ve işletme konusunun imkansız hale geldiğini belirtmiş olup işbu iddialar müvekkili şirket kayıtlarına ve fiili gerçekliğe uygun olmadığını, müvekkili şirketin aktif geliri bulunmakta olup borçlu bir şirket değildir tüm giderlerini eksiksiz ödeyebildiğini, müvekkili şirketin ticari faaliyetine devam ettiğini, işletme konusunun imkansız hale gelmesinin söz konusu olmadığını, genel kurullarını yapmakta başta olmak üzere yasal mevzuatın emrettiği tüm sorumluluklarını eksiksiz yerine getirdiğini, müvekkili şirketin yapılan son genel kurulunda 2023 yılına ilişkin olarak kar dağıtımı yapılmamıştır müvekkil şirket tüm ortaklarının katılımı ile yapılan genel kurulda 2023 yılına ilişkin olarak kar payı dağıtımı yapılmaması hususunda oybirliği ile karar almıştır doğal olarak alınan kar dağıtımına kararına karşı herhangi bir muhalefet şerhi bulunmadığını beyan ederek haksız mesnetsiz ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine yargılama gideri ve avukatlık ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE: Dava; Davalı şirketin feshine karar verilmesi ile birlikte şirket genel kurulunda alınan 16/09/2024 tarihinden itibaren genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, Uyuşmazlık; Davalı şirketin TTK m.531 ve devamı hükümleri kapsamında fesih şartlarının oluşup oluşmadığı ve şirketin 16/09/2024 tarihinden sonra alınan genel kurul kararlarının iptali şartlarının oluşup oluşmadığı noktalarında toplanmaktadır. Ticaret sicil kayıtları, vergi kayıtları, -------- kayıtları,-------- Esas, -------- Esas, ------- Sor.-------- Esas sayılı dosyaları celp edilmiş, bilirkişi raporu alınmış, diğer deliller ile birlikte değerlendirilerek tahkikat sonuçlandırılmıştır.Celp edilen ticaret sicil kayıtları incelendiğinde; ------- Ticaret Sicil Müdürlüğünde -------- sicil numarasına kayıtlı olduğu, 27/02/2026 tarihine kadar davalı şirket yetkilileri ... (müştereken), ---------- (temsile yetkili) ve ---------- olduğu, (müştereken) davalı şirketin 27/02/2026 tarihine kadar yönetim kurulu üyeleri ... (yönetim kurulu başkan vekili), ---------- (yönetim kurulu üyesi), --------- (yönetim kurulu başkanı) ve ---------(yönetim kurulu üyesi) görevli olduğu,Bilirkişi heyeti tarafından sunulan 27/01/2026 tarihli raporda özetle;".. dosya kapsamında yapılan inceleme neticesinde davalı şirketin mali durumunun fesih talebini haklı göstermeye yetecek seviyede bir kötüleşme olmadığı tespit edildiği, davalı şirketin listesi rapor içerisinde sunulan birçok gayrimenkule sahip olduğu ve faaliyetlerine devam etmekte olduğu, davalı şirket incelenen dönemler itibariyle düzenli olarak özellikle kira, faiz ve temettü geliri elde etmekte ve karda olduğu, Davalı şirketin kullandığı banka kredisi bulunmadığından ve piyasa borcu çok düşük olduğundan (yabancı kaynakların toplam kaynaklara oranı % 2,27'dir) finansman giderine katlanılmadığı, şirketin en önemli ve neredeyse tek giderinin Genel Yönetim Giderleri olduğu, bu açıdan bakıldığında davalı şirket gelirlerini çok cüzi bir gider ile üretmekte olduğu, ayrıca davalı şirketin pay sahipliği yapısı incelendiğinde şirket ortaklarının yine şirket olduğu ve yönetim kurulu başkanının (dava dışı ...) doğrudan hissesinin bulunmadığı tespit edildiği, anonim şirketlerde bilindiği üzere çoğunluk ilkesi geçerli olup yönetim kurulu üyelerinin değiştirilmesi mümkün olduğu, bu tespitler ışığında, TTK m. 531 uyarınca haklı nedenle fesih şartlarının oluşmadığının kabul edilebileceği" görüş ve kanaatinin bildirildiği anlaşılmıştır. TTK'nın 531. maddesi "Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir" hükmünü havidir. Anılan hüküm uyarınca sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri ancak haklı sebeplerin varlığını kanıtlamaları halinde şirketin feshine karar verilmesini isteyebileceklerdir. Haklı nedenler kanunla tanımlanmadığı için her somut olayın özelliğine göre mahkemelerce taktir edilecektir. Anonim şirketlerde fesih davası hakkının kullanılması açısından haklı sebeblere örnek olarak; genel kurulun olağan toplantısının sürekli şekilde yapılamaması, azınlık pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarının kullanımının devamlı şekilde ihlal edilmesi, çoğunluğun gücünü sistematik olarak ve azınlığın haklı menfaatlerini ihlal edecek şekilde kullanması, azınlık pay sahiplerine finansal açıdan ağır zararlar verilmesi, şirket kar etmesine rağmen, hiç kar payı dağıtılmaması veya yıllara veya yıllara göre azalan oranda kar payı dağıtılarak, azınlık pay sahiplerinin mali haklarının ağır ve sürekli biçimde ihlal edilmesi gibi durumlar örnek gösterilebilir. Anonim şirketlerde haklı sebeple fesih kurumu, kişi ortaklıklarının haklı sebeple feshinden ayrılır. Kişi ortaklıklarında haklı sebeple fesih davasının düzenlenme amacı, ortaklığı oluşturan ve devamını sağlayan işbirliği ve güven unsurları ortadan kalktığı veya önemli ölçüde zayıfladığı hallerde, ortaklığı bu şekilde devam ettirmenin ortaklar için çekilmez olması durumunda, ortaklara, ortaklığı sona erdirme imkanı tanımaktır. Kişi ortaklıklarında, ortaklar arasındaki güven ilişkisi ve yoğun işbirliği sebebiyle, haklı sebeple feshi dava hakkı, anonim şirketten farklı olarak, ortaksal bir haktır. Çoğunluk prensibine göre yönetilen ve bir sermaye ortaklığı olan anonim şirkette ise haklı sebeple feshi dava hakkı ortaksal bir hak olarak değil azınlık hakkı olarak düzenlenmiştir. Anonim şirket çoğunluk prensibinin geçerli olduğu bir sermaye şirketi olması sebebiyle; pay sahiplerinin kendi aralarında söz konusu olabilecek fikir ayrılıkları veya ihtilaflar kural olarak feshe dayanak teşkil eden haklı sebep olamazlar Kural bu olmakla birlikte, kişi ortaklıkları ile önemli benzerlik gösteren aile ortaklığı mahiyetindeki anonim ortaklıklarda, fikir ayrılığını aşan ve ortaklığı bu şekilde devam ettirmenin ortaklar için çekilmez olmasına sebep olacak kişisel sebeplerin de haklı sebep sayılarak ortaklığın feshine veya davacı pay sahiplerinin ortaklıktan çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verilebileceği kabul edilebilecektir.Anonim ortaklık bir sermaye ortaklığı olduğundan kural olarak pay sahiplerinin kişisel özelliklerinin ortaklığın işleyişinde rol oynamayacağı kabul edilmiştir. Bu yüzden, çok sayıda pay sahibinin bulunduğu büyük çaplı anonim ortaklıklarda kişisel sebepler tek başına haklı sebep teşkil etmez. Ancak aile şirketlerinde ve küçük ortaklıklarda kişi ortaklıklarıyla önemli benzerlik söz konusudur. Bu bakımdan somut olayın ve şirket tipinin özelliklerine göre, bir sermaye ortaklığı olan anonim ortaklıkta dahi, istinaden kişisel sebeplerin de haklı sebep sayılarak ortaklığın feshine, davacı pay sahiplerinin ortaklıktan çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verileceği kabul edilmelidir .Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacı tarafından davalı şirket aleyhine TTK 531. maddesi gereğince haklı nedenle fesih ve tasfiye davası açtığı, haklı nedenle fesih hususunun davacı tarafından ispatlanması gerektiği, bilirkişi heyeti tarafından düzenlenen 27/01/2026 tarihli rapora göre, davalı şirketin halihazırda faaliyetlerine devam ettiği ve faal olduğu, şirketin devamında ortaklar bakımından veya ekonomik yönden menfaat bulunduğunun tespit edildiği, şirketin feshini haklı kılan herhangi bir nedenin davacı tarafından ispatlanamadığı, her ne kadar davacı vekili tarafından 2023 yılına ait kar payı dağılmadığı ileri sürülmüş ise de, kar payı dağıtılmamasının tek başına fesih nedeni olarak kabul edilemeyeceği, davacı şirket yetkilisinin davalı şirketin 27/02/2023 tarihli genel kuruluna iştirak ettiği, toplantıya ait hazirun cetvelini imzaladığı, bu bağlamda davacı tarafından şirketin haklı nedenle feshi ispatlanamadığından ve yine dava dilekçesindeki 16/09/2024 tarihinden sonra alınan karar ve işlemlerin iptali talebinin ---------- kayıtlarında en son 15/04/2024 tarihli Yönetim kurulu kararının ilan edildiği, davacı tarafın taleplerini somutlaştırmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 304,40-TL eksik harcın davacıdan alınarak hazineye irad kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-Kullanılmayan gider avansının bulunması halinde kararın kesinleşmesinden sonra HMK’nun 333. maddesi uyarınca resen yatırana İADESİNE, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 11/03/2026