İlk Derece Mahkemesi 2024/592 E. 2026/385 K.

T.C. İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/592 KARAR NO : 2026/385

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 02/10/2024 KARAR TARİHİ : 11/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı .... Ltd. Şti.’nin ortaklık yapısının, muris ...’nin 09.08.2019 tarihinde vefatı sonrasında hukuka aykırı şekilde değiştirildiğini, murisin vefatı tarihinde şirkette %70 oranında pay sahibi olduğunu, geride yasal mirasçı olarak eş i ... ile çocukları ... ve Burcu Işık’ın kaldığını, davacı taraf, murisin çocukları ... ve ...’ın, ... 11. Sulh Hukuk Mahkemesi’nin kesinleşmiş kararı ile mirası reddettiklerini; bu durumda Türk Medeni Kanunu’nun 631. maddesi gereğince murise ait tüm payların sağ kalan eş olan davacı ...’ye geçmesi gerektiğini, buna rağmen davalı şirketin, ... tarihli ve ... sayılı Ortaklar Kurulu Kararı ile, mirası reddeden çocukların alt soylarını ş irket ortağ ı olarak kabul ettiğ ini, bu şekilde kanunun emredici hükmüne açıkça aykırı bir ortaklık yapısı oluşturduğunu, ayrıca, mirası reddeden kişilerin alt soylarının şirkete ortak yapılmasının hukuken mümkün olmadığı, zira TMK m.631 uyarınca altsoyun tamamının mirası reddetmesi hâlinde mirasın tamamının sağ kalan eşe intikal edeceği, bu kuralın şirket organları tarafından bertaraf edilemeyeceği, ortaklar kurulunun miras hukukuna ilişkin emredici hükümleri değ iştirme veya farklı bir mirasçılık sonucu yaratma yetkisinin bulunmadığını, davacı taraf, söz konusu hukuka aykırılığın daha sonra ... 3. Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ... tarihli kararı ile de teyit edildiğini, anılan kararda muris ...’nin tek mirasçısının davacı ... olduğunun açıkça hüküm altına alındığını, buna rağmen, davalı şirket tarafından alınan 08.07.2021 tarihli ortaklar kurulu kararının uygulanarak ticaret sicil ine tescil ettirildiğini, davacının pay sahipliği hakkının fiilen sınırlandırıldığını, miras hukukunun emredici hükümlerine aykırı şekilde tesis edilen ve hukuki varlık kazanmadığı ileri sürülen 08.07.2021 tarihli ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Dava, davalı şirketin ...tarihli ve ...sayılı ortaklar kurulu kararının meydana gelişi veya içeriği itibari ile yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına, eşitlik ilkesine aykırı olup olmadığı, yoklukla malul olup olmadığının tespiti talebine ilişkindir. Uyuşmazlığın çözümü için davalı şirketin ... tarih ve ...sayılı ortaklar kurulu kararının meydana gelişi veya içeriği itibari ile yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına, eşitlik ilkesine aykırı olup olmadığının, yoklukla malul olduğu koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği hususunun tespiti için mahkememizce görevlendirilen bilirkişi heyetinin hazırlamış olduğu 18/12/2025 tarihli raporda "Uyuşmazlığın, davalı şirketin ... tarihli ve ... sayılı ortaklar kurulu kararında yer alan ortaklık/pay dağılımı düzenlemesinin, dosyaya sunulan mirasın reddi ve mirasçılık tespitine il işkin mahkeme kararları ile mirasçılık belgesinde yer alan tespitlerle birlikte ele alınmasını gerektirdiği, dosyada bulunan mahkeme ilamları ve mirasçılık belgesi kapsamında; muris ...’nin vefatı sonrasında mirasçılık ilişkisine dair yargısal tespitlerin bulunduğu, ayrıca ticaret sicil kayıtlarında şirket ortaklık yapısının 08.07.2021 tarihli ortaklar kurulu kararı doğrultusunda güncellenmiş şekilde izlendiği, dosyada bulunan nüfus kayıt örnekleri kapsamında; ...’ın ...’ın çocuğu, ... ile ...’nin ...’nin çocukları olarak kayıtlı olduğu, bu kişilerin muris...’nin torunları konumunda yer aldığı, dava konusu ... tarihli ve ... sayılı ortaklar kurulu kararında, ortaklık yapısının; 300.000,00 TL pay ..., 475.000,00 TL pay ..., 112.500,00 TL pay ..., 56.250,00 TL pay ..., 56.250,00 TL pay ... şeklinde belirlendiği, bu yapılan belirleme esasen o tarihte kesinleşmiş olan ... 11. ve ... 13 Sulh Hukuk mahkemeleri kararı ve orada tesis edilen mirasçılık yapısına uygun olarak yapılmış, ortaklar kurulu kararı buna göre tesis edildiği, ancak sonrasında karardan ileri bir tarihte ... 3. Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ... tarihli kararı i le TMK 613 hükmüne uygun şekilde mirasçılık durumu tesis edildiği, bu durumda Miras hukuku alanından durumun tetkiki uzmanlık alanımız bulunmamakla birlikte, emredici TMK 613 hükmüne uygun hareket edilmediği değerlendirilir ise Mahkemece anılan ortaklar kurulu kararının emredici hükümlere aykırıl ık sebebiyle butlanının değerlendirilebileceği" şeklinde görüş bildirmişlerdir. Öte yandan yokluğun tespiti davası Türk Ticaret Kanunu'nda özel olarak düzenlenmemiştir. "Yokluk" kavramı hukukumuzda yerleşmiş olup, özel hukuk işlemleri için olduğu gibi genel kurul kararlarının kesin hükümsüzlüğü konusunda da kullanılmaktadır. Yokluk halinde hukukî işlem bir veya daha fazla unsurunun yokluğu nedeni ile şeklen dahi olsa mevcudiyet (varlık) kazanamamaktadır. Genel kurul kararlarının yokluğu, hukukî yararı bulunan herkes tarafından ve kural olarak bir süreye bağlı olmaksızın itiraz şeklinde veya dava yolu ile ileri sürülebilir. Tüm dosya kapsamı içeriği hep birlikte değerlendirildiğinde, dosyaya sunulan ... 11.Sulh Hukuk Mahkemesinin kararı, ... 13.Sulh Hukuk Mahkemesince verilen mirasçılık belgesi, ... 3.Sulh Hukuk Mahkemesinin kararı, ... Ticaret Sicili Müdürlüğü yazıları, nüfus kayıt örnekleri, ... tarihli ve ... sayılı ortaklar kurulu kararından da anlaşılacağı ortaklar kurulu kararının TMK m.613 hükmüne aykırı hareket edildiği anlaşıldığından davalı şirketin ... tarih ve ... sayılı ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine dair karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kabulüne, davalı şirketin ... tarih ve ...sayılı ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL peşin harçtan, peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 304,40 TL'nin davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafından harcanan 427,60 TL peşin harç ile 427,60 TL başvuru harcı, 2.188,50 TL posta ve tebligat masrafı, 30.000,00 TL bilirkişi ücreti toplamı olan 33.043,70 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı kendisini vekille temsil ettirmiş olmakla, Avukatlık ücret tarifesi uyarınca taktir olunan 45.000,00 TL maktu ücreti vekaletin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, 5-Davacı tarafından yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333 maddesi uyarınca taraflara iadesine, Dair; taraf vekillerinin yüzlerine karşı kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 11/06/2026

Başkan ...

Üye ...

Üye ...

Katip ...