İlk Derece Mahkemesi 2024/166 E. 2024/166 K.

T.C. ... 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas - Karar No: 2024/166 Esas - 2026/125 T.C. ... 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/166 Esas KARAR NO : 2026/125 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A K A R A R

DAVA : Tazminat (Sözleşmeden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 06/03/2024 KARAR TARİHİ : 17/02/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 17/02/2026 Mahkememizde görülen yukarıda yazılı davanın yapılan açık yargılaması sonunda; DAVA :Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkili şirket ile davalı Türkiye Kömür İşletmeleri Kurumu (TKİ) arasında 21/09/2018 tarihinde "TKİ’ne ait 86073 Sicil Numaralı Ruhsatın ve İşletme Hakkının Devri Sözleşmesi" imzalandığını, sözleşme ile ruhsat sahasının işletme hakkının 31/07/2040 tarihine kadar müvekkiline devredildiğini, müvekkilinin büyük bir yatırım yaparak Ekim 2022'de, sözleşmede öngörülen "yatırım ve hazırlık dönemi" bitmeden üretime başladığını, sözleşmenin 8.18 maddesi uyarınca davalının, dava dışı Soma Termik Santrali'ne olan kömür taahhüdünün %20'sini müvekkili şirketten satın alma yükümlülüğü bulunduğunu, sözleşmenin 8.12 maddesinin ise erken üretime geçmeyi teşvik etmek amacıyla müvekkiline asgari üretim şartından muafiyet ve davalıya ödenecek payda %50 indirim gibi avantajlar sağladığını, bu teşvik maddesinin davalının 8.18 maddesindeki alım taahhüdünü ortadan kaldırmadığını, nitekim davalının da bu dönemde bir kısım kömür alımı yaparak bu yükümlülüğünü zımnen kabul ettiğini ve müvekkilinde haklı bir güven oluşturduğunu, ancak daha sonra davalının, yatırım ve hazırlık döneminde olduğu gerekçesiyle kömür alım taleplerini reddederek sözleşmeyi ihlal ettiğini, bu durumun dürüstlük kuralına ve çelişkili davranış yasağına aykırı olduğunu, davalının kömürü almaması nedeniyle müvekkilinin elindeki kömürü üçüncü kişilere daha düşük bedelle satmak zorunda kaldığını ve bu satışlar nedeniyle davalıya sözleşme gereği pay ödeyerek zarara uğradığını ileri sürerek, öncelikle davalının sözleşmenin 8.18 maddesi uyarınca yatırım ve hazırlık dönemi içerisinde kömür alım taahhüdü olduğunun tespitini, bu taahhüdün ihlali nedeniyle oluşan, üçüncü kişilere yapılan satış fiyatı ile sözleşme fiyatı arasındaki fark ile davalıya ödenen paydan kaynaklanan zararın tazminini, HMK'nın 107. maddesi uyarınca belirsiz alacak davası olarak şimdilik 1.500.000,00 TL'nin temerrüt tarihinden itibaren ticari temerrüt faizi ile birlikte davalıdan tahsilini talep etmiş, 02/02/2026 tarihli beyan dilekçesiyle davanın fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla 1.500.000,00 TL'lik kısmi dava olduğunu açıklamıştır. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde, davanın belirsiz alacak davası olarak açılamayacağını, zira alacağın belirlenebilir nitelikte olduğunu belirterek usulden reddi gerektiğini, esasa ilişkin olarak ise taraflar arasındaki 21/09/2018 tarihli sözleşme ve bu sözleşmenin 8.18 maddesi uyarınca düzenlenen 20/06/2023 tarihli protokol hükümlerine göre, müvekkili kurumun kömür alım taahhüdünün "yatırım ve hazırlık dönemi sonunda" başlayacağının açıkça düzenlendiğini, protokolün 4.3 maddesi uyarınca yatırım ve hazırlık dönemi içerisinde kömür alımının, müvekkili kurumun "uygun gördüğü termin programı doğrultusunda" yapılabileceğini, bu hükmün müvekkiline bir takdir hakkı tanıdığını, müvekkilinin de bu takdir hakkı çerçevesinde, termik santralin ihtiyacı ve diğer tedarikçilerin durumu gözetilerek davacıdan bir miktar kömür alımı yaptığını, taleplerin bir kısmının reddedilmesinin sözleşme ihlali olmadığını, davacının iddia ettiği gibi fiili bir uygulama veya haklı güven oluşmadığını, müvekkilinin sözleşme ve protokole uygun davrandığını, davacının kömürü üçüncü kişilere piyasa fiyatının altında satmasının müvekkiline yükletilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir. DELİLLER : Arabuluculuk son tutanağı, taraflar arasında imzalanan 21/09/2018 tarihli "TKİ'ne ait 86073 Sicil Numaralı Ruhsatın ve İşletme Hakkının Devri Sözleşmesi", 20/06/2023 tarihli "Soma Termik Santraline Kömür Tesliminin Uygulanmasına Yönelik Protokol", taraflar arasındaki yazışmalar, davacı şirketin ticari defter ve kayıtları, mahkememizce dosyaya uygun ve gerekçeli görülerek hükme esas alınan 18/09/2025 tarihli bilirkişi kurulu raporu ile 13/01/2026 tarihli ek bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, taraflar arasındaki ruhsat ve işletme hakkı devir sözleşmesi uyarınca, davalının yatırım ve hazırlık döneminde kömür alım taahhüdü bulunduğunun tespiti ile bu taahhüdün ihlali nedeniyle uğranılan zararın tazmini istemine ilişkindir. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 19. maddesi uyarınca, bir sözleşmenin türünün ve içeriğinin belirlenmesinde ve yorumlanmasında, tarafların yanlışlıkla veya gerçek amaçlarını gizlemek için kullandıkları sözcüklere bakılmaksızın, gerçek ve ortak iradeleri esas alınır. Sözleşme yorumlanırken sadece lafzına değil, tarafların sözleşmeyi yapmaktaki gerçek amaçları, sözleşme sonrası davranışları, dürüstlük kuralı ve sözleşmenin bütünlüğü de dikkate alınmalıdır. Bir tarafın sözleşmenin kurulmasından sonraki davranışlarıyla karşı tarafta haklı bir güven oluşturması ve daha sonra bu güvene aykırı hareket etmesi, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralına ve onun bir uzantısı olan çelişkili davranış yasağına aykırılık teşkil eder. Sözleşmeye aykırılık halinde, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 112. maddesi gereğince, borcunu hiç veya gereği gibi ifa etmeyen borçlu, kendisine hiçbir kusurun yüklenemeyeceğini ispat etmedikçe, alacaklının bundan doğan zararını gidermekle yükümlüdür. Bu zarar, alacaklının, borç gereği gibi ifa edilmiş olsaydı malvarlığının içinde bulunacağı durum ile mevcut durum arasındaki fark olan müspet zararı kapsar. Maden mühendisi, nitelikli hesaplama uzmanı ve SMMM bilirkişilerden oluşan bilirkişi kurulunun 12/03/2025 tarihli raporunda, sözleşme hükümlerinin yorumunun hukuki bir sorun olup mahkemenin takdirinde olduğu, sözleşme ve protokolün lafzi yorumuna göre davacının yatırım ve hazırlık dönemindeki kömür sevkiyatının davalının uygun göreceği termin programına bağlı olduğu, bu nedenle davanın dayanağının bulunmadığı, ayrıca tarafların ticari defterlerini sunmamaları nedeniyle zarar hesabı yapılamadığı belirtilmiştir. Maden Yüksek Mühendisi ..., Ticaret Mevzuatından Kaynaklı Nitelikli Hesaplamalar Uzmanı... .... .... 'ndan oluşan bilirkişi kurulunun 18/09/2025 tarihli raporunda, hukuki değerlendirmenin mahkemeye ait olduğu tekrarlandıktan sonra, sözleşme ve protokolün lafzi yorumuna göre davalının yatırım ve hazırlık döneminde kömür alım taahhüdü olarak değerlendirilemeyeceği, ancak mahkemenin aksi kanaatte olması halinde yapılacak zarar hesabının, davacının ticari defter ve kayıtları incelenerek yapıldığı, davalının alım taahhüdünde bulunduğu ancak almadığı 538.711 ton kömür nedeniyle davacının 121.357.936,43 TL hasılat farkı zararı ve üçüncü kişilere satış nedeniyle ödemek zorunda kaldığı 28.991.448,42 TL TKİ payı zararı olmak üzere toplam 150.349.384,85 TL zarara uğradığı bildirilmiştir. Aynı bilirkişi kurulunun 13/01/2026 tarihli ek raporunda, tarafların itirazlarının değerlendirildiği, davalının kömür satış fiyatına ve tonaj miktarına yönelik itirazlarının yerinde olmadığı, kök rapordaki hesaplamaların davacının fiili faturalarına ve sözleşmedeki fiyat belirleme yöntemine uygun olduğu belirtilerek, 150.349.384,85 TL'lik zarar hesabında bir değişiklik olmadığı kanaati bildirilmiştir. Bu açıklamalar ışığında dosya kapsamı değerlendirildiğinde, taraflar arasında imzalanan 21/09/2018 tarihli "TKİ’ne ait 86073 Sicil Numaralı Ruhsatın ve İşletme Hakkının Devri Sözleşmesi", 20/06/2023 tarihli "Soma Termik Santraline Kömür Tesliminin Uygulanmasına Yönelik Protokol", taraflar arasındaki yazışmalar, davacı şirketin ticari defter ve kayıtları, mahkememizce dosyaya uygun ve gerekçeli görülerek hükme esas alınan 18/09/2025 tarihli bilirkişi kurulu raporu ile 13/01/2026 tarihli ek bilirkişi kurulu raporu ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında ruhsat ve işletme hakkı devrine ilişkin bir sözleşme ilişkisi bulunduğu, davacının sözleşmede öngörülen yatırım ve hazırlık dönemini, kendisine tanınan azami süreden önce bitirerek Ekim 2022'de kömür üretimine başladığı, sözleşmenin 8.18 maddesinin davalıya, dava dışı termik santralin kömür ihtiyacının %20'sini davacıdan alma yükümlülüğü getirdiği, sözleşmenin 8.12 maddesinin ise erken üretime geçmeyi teşvik etmek amacıyla davacıya bazı mali avantajlar sağladığı, bu maddenin davalının alım yükümlülüğünü ortadan kaldıran bir hüküm içermediği, aksine sözleşmenin amacının ve ruhunun, bir an önce üretime geçilerek ülke ekonomisine katkı sağlanması olduğu, bu amaca hizmet eden davacının erken üretime başlamasıyla birlikte davalının sözleşmesel alım yükümlülüğünün de doğduğunun kabulü gerektiği, davalının dayandığı protokolün 4.3 maddesindeki "Kurum tarafından uygun görülen termin programı" ifadesinin, davalıya keyfi olarak kömür alımından kaçınma hakkı vermediği, bu ifadenin dürüstlük kuralı çerçevesinde, santralin objektif ihtiyaçları ve makul bir teslimat planlaması olarak yorumlanması gerektiği, nitekim davalının da yatırım ve hazırlık döneminde davacıdan bir miktar kömür alımı yaparak alım yükümlülüğünün bu dönemde de mevcut olduğunu zımnen kabul ettiği ve bu davranışı ile davacıda haklı bir güven oluşturduğu, sonradan bu güvene aykırı olarak alım taleplerini reddetmesinin çelişkili davranış yasağına aykırılık teşkil ettiği, bu nedenlerle davalının sözleşmesel alım taahhüdünü ihlal ettiği, davalının bu ihlali nedeniyle davacının uğradığı zararın tespiti için alınan 18/09/2025 tarihli bilirkişi kurulu raporu ve 13/01/2026 tarihli ek raporun, davacının ticari defter ve kayıtlarına dayalı, ayrıntılı, denetime elverişli ve gerekçeli olduğu, davalının hesaplamaya yönelik itirazlarının ek raporda karşılandığı ve yerinde görülmediği, raporlara göre davacının toplam 150.349.384,85 TL zarara uğradığı, ancak davacının davasını 02/02/2026 tarihli dilekçesiyle 1.500.000,00 TL üzerinden kısmi dava olarak ıslah ettiği, HMK'nın 26. maddesi uyarınca taleple bağlılık ilkesi gereği talep edilen miktar üzerinden davanın kabulüne karar vermek gerektiği anlaşıldığından aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1- Davanın KABULÜ ile; 1.500.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek 3095 sayılı yasanın 2/2. maddesi gereğince değişen oranlarda avans faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, 2-Kabul edilen 1.500.000,00 TL üzerinden binde 68,31 oranında hesaplanan 102.465,00 TL karar ve ilam harcından 25.616,25 TL peşin harcın düşümü ile eksik kalan 76.848,75 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafından yatırılan 427,60 TL başvuru harcı, 25.616,25 TL peşin harç, 87,50 TL vekalet harcı olmak üzere toplam 26.131,35 TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacının karşıladığı 880,00 TL tebligat gideri, 44.000,00 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 44.880,00 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davalının karşıladığı yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 6-6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu'nun 18/A maddesinin 13. fıkrası uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden karşılanan 3.600,00 TL arabuluculuk ücretinin davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 7-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca kabul edilen 1.500.000,00 TL üzerinden takdir edilen 228.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 8-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzlerine karşı verilen karar tebliğden itibaren iki haftalık süre içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf kanun yolu açık olmak üzere açıkça okunup usulen anlatıldı. 17/02/2026

¸ e-imzalıdır ¸ e-imzalıdır