İlk Derece Mahkemesi 2024/126 E. 2026/89 K.

T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/126 Esas KARAR NO : 2026/89

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 07/02/2024 KARAR TARİHİ : 29/01/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/02/2026 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: davacı vekili özetle; Davanın görevli ve yetkili mahkemede açıldığını, arabuluculuğun sonuçlandığını, davacı şirketin, dava dışı ... Gayrimenkul A.Ş.'de %22 (8.800 adet) pay sahibi ile ortak olduğunu, şirketin 3 ortaklı olduğunu, güncel yapısına göre şirkette ...'nın 10.000, ... ise 21.200 adet hisseye sahip olduğunu, şirketin iştigal konusunun, inşaat taahhüt projelerini oluşturup, gerek arsa sahipleri gerekse de firmalar ile işbirliği yaparak inşaat hizmetleri sunduğunu, şirket son 19.10.2020 yılında yönetim kurulu üyelerini seçtiğini, görev süreleri 19.10.2023 tarihinde sona erdiğini, 28.11.2023 tarihli Olağan Genel Kurulda alınan kararlara yönelik olarak tarafımızca Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosyasında genel kurulun iptali talepli dava ikame edildiğini, işbu edilen davaya yönelik tüm bulgu ve belgeler davalıların genel kurulda şirketin çalışmadığını, resmen gayri faal konumda olduğu beyanla çeşitli harcamalar yapıldığını tespit ettiklerini, taraflar arasında kararlaştırılan hiçbir projenin gerçekleştirilmediğini, hiçbir anlamı olmayan milyonlarca lira değerinde harcamalar yapıldığını, davacı şirketin, 2017 yılında ... Gayrimenkul şirketine ortak olduğundan bu zamana kadar nolu davalı çeşitli şirketlerle adi ortaklıklar kurarak İstanbul'un çeşitli ilçelerinde inşaat faaliyetlerini yapacağına dair sözleşmeler akdedildiğini, 2021 yılında davalı ile yine iş ortaklığı çerçevesinde adi ortaklık sözleşmesi imzalandığını, akabinde ... Gayrimenkul şirketine ortak olarak alındığını, Projelerde bir çivi dahi çakılmadığını, davacının projeler hakkında bilgi taleplerinin sürekli olarak ötelendiğini ve bilgi belge talepleri hiçbir suretle karşılanmadığını, davalı ...'nın, davacı şirket yetkililerinin yabancı olması hasebiyle sürekli olarak projeler için para talep ettiğini, ancak davacıların 3.000.000-USD ve fazlası olacak şekilde ödemelerine karşılık herhangi bir proje gerçekleştirilemediğini, ayrıca davacılara projelerin karlılığına yönelik çeşitli hesaplamaları içeren bilgilendirmeler yapıldığını, müvekkil şirketi ve yetkililerini daha fazla para ödemesi konusunda yanıltıcı davranışlarla tabiri caizse hayal satarak ikna etmeye çalıştığını, davalı ....'nın şirkete yönelik finansman kaynağı bulmak ve aynı zamanda hiçbir zaman faaliyet gösterilmeyen Bakırköy ... Noterliği 25.07.2018 tarih ... yevmiye numaralı ... Ortaklığındaki Hissesini Devrederek, 12.10.2020 tarihinde davalı .... şirkete ortak olarak dahil ettiğini, ... tarafından kredi borçlarının ödendiğinin ifade edildiğini, ancak buna ilişkin kayıtları inceleme imkanlarının olmadığını, şirketin Davalı ... in ortak olmasıyla borçlarının azalmadığını, zarar etmeye devam ettiğini, şirketin mevcut yönetimin basiretsiz, tedbirsiz, kötü ve istismara varan yönetimiyle aslında elde edebileceği büyük bir kardan mahrum bırakıldığını ve ciddi şekilde zarara uğratıldığını, yönetim kurulu üyelerinin eylemleri doğrultusunda şirket malvarlığında meydana gelecek azalma dolayısıyla şirketin uğradığı zararın şirkete ödenmesinin istenebileceğinin düzenlendiğini, emsal Yargıtay kararlarının da bu yönde olduğunu, 2021 yılında alınan karar neticesinde sermaye artırımı yoluna gidildiğini, karar sonucu çoğunluk hissedarları haline gelen davalılar tarafından şirketin istismar edildiğini, şirket malvarlıkları amaçları dışında kullanıldığını, davacıya paysahipliği haklarından bilgi alma ve inceleme haklarının kullandırılmadığını davalılarca şirketin uğratılmış olduğu zararın tespiti bu kendileri tarafından tam olarak yapılamadığından, mahkemece tespitini talep ettiklerini, 2022 Olağan Genel Kurul toplantısında da davalıların, şirketin taraf olduğu sözleşme örneklerini sunamadıklarını ve şirkette gider olarak bazı giderlerin hukuk dışı olarak gösterildiğini, şirketin gelir gider tablolarına yönelik hiçbir suale cevap dahi verilmediğini, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. Sayılı dosyası incelendiğinde açıkça davacıların bilgi edinme hakkının zedenlendiğinin görüleceğini, davalılarca geçmiş dönemde ve halihazırda olası kayıt dışı işlerin yapılıp yapılmadığının, şayet yapılmış ise bedellerinin kayıt altında olup olmadığının, şirkete ve davalılara ait banka hesap hareketleri üzerinde yaptırılacak bilirkişi incelemesi ile tespit edilmesini talep ettiklerini, bu tespitin yapılabilmesi amacıyla davalıların yönetim kurulu üyesi olarak şirket adına 2017-2023 yılları arasında akdettikleri tüm sözleşmelerinin bir örneğinin celbini talep ettiklerini, 2022 Olağan Genel Kurul Toplantısında davalı yönetim kurulu üyelerinin TTK m. 413 uyarınca görevden alınmasına ve yönetim kurulunun yeniden seçilmesine yönelik taleplerinin davalılar tarafından gerçekleştirilen usulsüzlüklerin ortaya çıkacağı kaygısı ile hiçbir suretle dikkate alınmaksızın reddedildiğini, davalıların haksız ve hukuka aykırı davranışları neticesinde şirketin uğramış olduğu zararın tespiti ile fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydıyla HMK m. 107. uyarınca, yönetim kurulu üyesi olan davalıların 1 Kasım 2017 – 28 Kasım 2022 tarihleri arasında şirkete vermiş olduğu zarar nedeniyle geçici talep sonucu olarak 10.000,00-TL’nin ONBİN Türk Lirası) şirkete ödenmesini, davalıların hukuka aykırı davranışları neticesinde 1 Kasım 2017 – 28 Kasım 2022 tarihleri arasında Şirket’in uğramış olduğu zararın tespitine, fazlaya ilişkin dava ve talep haklarımız saklı kalmak kaydıyla, HMK. 107 maddesi gereği uzman bilirkişilere yaptırılacak inceleme ile belirlenebilir hale geldiğinde artırılmak üzere, geçici talep sonucu olarak 10.000.-TL’nin (ONBİN Türk Lirası) zararın doğduğu tarihlerden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline ve şirkete ödenmesine, yargılama gideri ve ücreti vekaletin karşı taraflar üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: davalılar vekili cevap dilekçelerinde özetle: müvekkilinin, ... Gayrimenkul Anonim Şirketi'nin hissedarı olduğunu, şirketin eski ünvanının ... Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi olduğunu, 27.10.2017 tarihinde yapılan genel kurulda, müvekkil ...'nın ve davacı ... Yapı şirketi adına gerçek kişi ...'ın 3 yıl süre ile yönetim kuruluna seçildiklerini, her iki yönetim kurulu üyesinin müşterek atacakları imza ile şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındıklarını, Davacı ... Yapı şirketi adına yönetim kuruluna seçilen gerçek kişi ... ile birlikte şirket adına işlem yaptıklarını, 19.10.2020 tarihinde yapılan genel kurulda, davalı ... ve diğer davalı ...'in 3 yıl süre ile 19.10.2023 tarihine kadar yönetim kuruluna seçildiklerini, her iki yönetim kurulu üyesinin müşterek atacakları imza ile şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındıklarını, ... Gayrimenkul A.Ş.'nin 27.10.2017 - 27.10.2020 tarihleri arasında davacının temsilcisi de yönetim kurulunda müşterek imza yetkilisi olarak bulunduğundan davacının ...'ya yönelttiği sorumluluk iddiasının elle tutulur hiçbir yanı bulunmadığını, davacı tarafın sahip olduğu hisseleri eski malikinden satın alırken ödediği rakamları şirkete verilen para gibi göstermeye çalıştığını, bir ortak sahip olduğu şirket hisselerini başka birine hangi tutardan devrederse devretsin şirkete hiçbir faydası olmadığını, davacı Bağcılar'da, ... Gayrimenkul ile .... Şirketi'nin proje gerçekleştirmek için iş ortaklığı yaptığını ancak projenin gerçekleştirilmediğini berlittiğini, ... Gayrimenkul'ün bu projedeki iş ortağı ... Şirketi'nin iç sorunları, ortaklar arasındaki anlaşmazlıkları sebebiyle bu iş ortaklığının sona erdiğini, dolayısıyla ... Gayrimenkul bu projeye tek başına devam ettiğini, projenin yapılacağı arazideki İski'den kaynaklı problemler çözüme kavuşturulmaya çalışıldığını, diğer yandan bu proje sahasında ... Belediyesi'ne ait yerlerin olması, tüm arsa sahiplerinin %100'ü ile henüz anlaşma sağlanamamış olması bu nedenle bu proje sahasında kentsel dönüşüm işlemlerinin devam etmesi nedeniyle henüz inşaatın başlayamadığını, proje sürecinin devam ettiğini, ... Belediyesi'nden yapılan tüm işlemlerin celp edilebileceğini, ortada bir zarar ve kusur olmadığını, ... projesinin sözleşme tarihinin 08.04.2016 olduğundan davacının müvekkiline kusur atfetmesi akla ve mantığa aykırı olduğunu, davacının iddiaları arasında Üsküdar'da, ... Gayrimenkul ile ... ve ... Şirketi'nin proje gerçekleştirmek için iş ortaklığı yaptığını ancak projenin gerçekleştirilmediğini belirttiğini, oysa ki bu projenin, davacı tarafın da bilgisi dahilinde, çok ortaklı bir proje olduğundan yapılan değerlendirmeler sonucunda eksper değeri üzerinden devredildiğini ve tahsil edilen paranın ... Gayrimenkul'ün aktifine eklendiğini, ortada herhangi bir zarar bulunmadığını, davacının Yenisbosna'da, ... Gayrimenkul ile ... Şirketi'nin proje gerçekleştirmek için iş ortaklığı yaptığını ancak projenin gerçekleştirilmediğini belirttiğini, bu proje ile ilgili de tüm süreçler devam ettiğini, bir yandan kentsel dönüşüm işlemleri devam ederken diğer yandan imar durumu ile ilgili dava açan arsa sahiplerinin davaları görülmeye devam ettiğini, proje sahasında bulunan binalar yakın zamanda yıkıldığını, projenin devam ettiğini, davacının bu yöndeki iddiasının da gerçek dışı olduğunu, zarar ve kusur bulunmadığını, davacı şirketin, ... Gayrimenkul şirketine ortak olduktan sonra hiçbir kredi kullanılmadığını, yine davacı tarafın, 2021 yılında yapılan sermaye arttırımı ile ilgili olarak şirketin istismar edildiğini, şirket malvarlıklarının amaçları dışında kullanıldığını iddia ettiğini, sermaye arttırımı neticesinde şirket kasasına giren sermaye tutarlarının şirket aktifinde yer aldığını, projelerin giderlerinde kullanıldığını, davacı taraf haksız ve mesnetsiz davasına soyut ve asılsız iddialarla dayanak oluşturmaya ve müvekkilini kusurlu göstermeye çalıştığını, TTK m. 560 uyarınca, dava tarihi olan 07.02.2024 nazara alındığında 07.02.2022 tarihinden önceki döneme ilişkin iddialarının 2 yıllık zamanaşımına uğradığını, davanın bu yönüyle reddi gerektiğini, davacı ... Yapı, maliki ... Yapı hisselerini müvekkili davalı ...'dan devraldığını, taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesi ve ek protokoller neticesinde davacı ... Yapı'nın davalı ...'ya 1.000.000 USD borcu bulunduğunu, bu alacak ile ilgili olarak 09/11/2023 tarihinde İstanbul .... İcra Dairesi'nin ... esas sayılı icra takibi başlatıldığını, (Yetkisizlik kararı sonrasında Gaziosmanpaşa İcra Dairesi'nin ... esas sayılı dosyası), borçlu ... Yapı'nın itirazı üzerinde İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile davalı ... tarafından itirazın iptali davası açıldığını, davacı ... Yapı'nın, davalı ...'ya olan 1.000.000 USD borcunu ödemekten imtina ettiğini, diğer yandan davalı ...'in, 19.10.2020 tarihli genel kurulda müşterek imza yetkilisi olarak yönetim kuruluna seçildiğini, . Dolayısıyla 19.10.2020 tarihinden önceki dönemi kapsayan iddiaların hiçbirisinin davalı ... ile herhangi bir ilgisi bulunmadığını, davalı ...'in yönetim kuruluna seçildikten sonra da ... Gayrimenkul A.Ş.'nin kötü yönetilmesi söz konusu dahi olmadığı gibi uğradığı herhangi bir zararın da bulunmadığını, davalı ...'e yöneltilebilecek herhangi bir sorumluluk bulunmadığını, . davacı tarafın sahip olduğu hisseleri eski malikinden satın alırken ödediği rakamları şirkete verilen para gibi göstermeye çalıştığını, haksız yere borca itiraz ettiğini ve icra takibi başlatıldıktan sonra haksız ve mesnetsiz iddialarla davalar açmaya başladığını, 08/12/2023 tarihinde Davacı tarafından Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası ile genel kurul kararlarının iptali davası açıldığını beyanla davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin müvekkili lehine hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER: Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası, ticaret sicil kayıtları, vergi dairesi kayıtları, Gaziosmanpaşa İcra Müdürlüğü'nün ... esas sayılı dosyası, İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nn ... esas sayılı dosyası, mahkememizce aldırılan 24/03/2025 tarihli bilirkişi kök raporu, DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava TTK. 553 vd. hükümler kapsamında, dava dışı ... Gayrimenkul Anonim Şirketi'nin 01.11.2017-28.11.2022 tarihleri arasındaki zararların tespiti ile fazlaya ilişkin dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla HMK 107.maddesi uyarınca yönetim kurulu üyesi olan davalıların dava dışı şirkete vermiş oldukları zararlar nedeniyle geçici talep sonucu olarak 10.000,00-TL’nin (Onbin Türk Lirası) tahsili ile bu tutarın dava dışı şirkete ödenmesi isteminden ibarettir. Asıl konunun ise yönetici sorumluluğuna ilişkin zarar noktasındaki kusurun tespitine ilişkin olduğu anlaşıldı. Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır. Mahkememizce aldırılan mahkememizce aldırılan 24/03/2025 tarihli bilirkişi raporu delil olarak dosyaya alınmıştır. Ticaret Sicil Kayıtlarının incelenmesinde : ... Sicil numarası ile kayıtlı Davacı ... San. Tic. Ltd. Şti.'nin sermayesinin 500.000,00 TL, şirket ortağının ..., şirket yetkililerinin münferiden temsile yetkili olarak ... ile ... olduğu, şirketin eski ortaklarının ..,..,....,... adlı kişilerden oluştuğu, eski yetkililerinin münferiden temsile yetkili olarak ..., ..., ... oldukları anlaşılmıştır. ... Sicil numarası ile kayıtlı dava dışı ... Gayrimenkul A.Ş.’nin sermayesinin 40.000.000,00 TL, şirket Yönetim Kurulu üyelerinin ... (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı) , ... ( Yönetim Kurulu Başkanı ) olduklarını, şirket eski yönetim kurulu üyelerinin ... (Yönetim Kurulu Başkanı), ... (Yönetim Kurulu Üyesi), ... (Yönetim Kurulu Başkanı), ... (Yönetim Kurulu Üyesi) .... (Yönetim Kurulu Başkanı), ... (Yönetim Kurulu Üyesi) oldukları, müştereken imza yetkililerinin ... ile ...’in olduğu, göreve başlama tarihlerinin 28.11.2023 tarihi olarak tescil edildiği, tarihlere göre ise; Eski yetkililerin müştereken imzaya yetkili olarak ... (26.11.2010 – 12.12.2011), ... (26.11.2010 – 12.12.2011), ... (14.12.2011-10.12.2012), ... imza (19.03.2021 – 28.11.2023), davacı ... San. Tic. Ltd. Şti.'ni temsilen ... ( 27.10.2017 – 01.10.2018 ) oldukları, dava dışı şirketin eski unvanlarının; ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi olduğu anlaşılmıştır. Dava, dava dışı ... Gayrimenkul Anonim Şirketi'nin 01.11.2017-28.11.2022 tarihleri arasında yönetim kurulu olan davalıların, şirkete vermiş oldukları zararların tespit ve tahsiline ilişkindir. Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, esas itibariyle kusura dayalı bir sorumluluktur. Bu nedenle kusursuzluğunu ispat eden üye sorumluluktan kurtulur (TTK. m. 553). Kusur sorumluluğunun esasları zarar, kusur, hukuka aykırılık ve illiyet bağıdır. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun doğabilmesi için bu unsurların tümünün gerçekleşmesi gerekir (Necla Akdağ-Güney, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul 2008, s. 47). Genel kusur sorumluluğundan farklı olarak TTK. m. 553 hükmü, kusursuzluğun ispatını karşı tarafa (yönetim kurulu üyelerine) yüklemiştir. Ancak bu istisna dışında yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk şartları ile genel kusur sorumluluğunun şartları arasında bir fark bulunmamaktadır. Bir başka deyişle iddia sahibinin, uğramış olduğu zararın miktarını, hukuka aykırılığı ve illiyet bağını ispatlaması gerekir. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu açısından kusur karinesinin öngörülmüş olması (kusursuzluğun ispatının yönetim kurulu üyeleri üzerine bırakılması); iddia sahibinin, uğramış olduğu zararın miktarını, hukuka aykırılığı ve illiyet bağını ispatlama yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Daha açık bir ifadeyle yönetim kurulu üyelerinin kusursuz olduklarını ispat edememeleri durumunda, onların mutlaka sorumlu olmaları gerektiği anlamına gelmez. Bunun için ortada bir zararın, hukuka aykırılığın ve zarar ile hukuka aykırılık arasında illiyet bağının bulunduğunun ayrıca ispatlanması gerekir. Bu unsurlardan birisinin gerçekleşmemesi (kanıtlanamaması) halinde, sorumluluk doğmaz. Gerçekten de Yargıtay vermiş olduğu bir kararında, “… mahkemece, davacı tarafın iddiaları ile davalıların kusurlu olmadıkları yönündeki savunmaları ayrı ayrı değerlendirilerek, bankanın bir zararının olup olmadığı, zarar varsa miktarı ile zararın meydana gelmesinde davalıların kusurlu olup olmadığı araştırılarak, sonucuna göre bir karar verilmesi gerekir…” ifadelerine yer vererek sorumluluk için zararın varlığını şart koşmuştur (11. HD., E. 2003/11546, K. 2004/8255 sayı ve 14.9.2004 tarihli karar) Öte yandan TTK. m. 557/1 hükmüne göre: “Birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde, bunlardan her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur”. Hükümden de anlaşılacağı üzere, farklılaştırılmış teselsül ilkesi, müteselsil sorumluluğun “birlikte verilen zarar” için söz konusu olabileceği, birlikte verilen zarar dışındaki sorumluların tek başlarına verdikleri zararlardan, sadece zararı verenin sorumlu tutulması gerektiği ve müteselsil sorumluların teselsül tavanına kadar, kusurlarına ve somut olay gerçeğine göre zararı tazmin etmeleri anlayışına dayanmaktadır. Başka bir deyişle aynı zarardan sorumlu olan yönetici tasfiye memurlarının her birinin dış ilişkide bireysel indirim sebeplerini ileri sürerek zararın kendilerine isnat edilebilecek miktarı ile sorumlu tutulmaları gerekir. Hiç kimse uygun illiyet bağına göre kendisinin sebep olmadığı zarardan sorumlu değildir. Bu nedenle her sorumlu, kendi şahsi defilerini ileri sürebilir (Güzin Üçışık/Aydın Çelik, Anonim Ortaklıklar Hukuku, Ankara 2013, s. 518). Bu bilgiler ışığında somut olay değerlendirildiğinde, yukarıdaki Yargıtay içtihadından da anlaşıldığı üzere, yapılan işlemler sonucunda bir zararın oluşması halinde, bu zarar nedeniyle yöneticilerin sorumluluğuna gidilebilmesi için işlemi yapan yöneticilerin kusurlu olduklarının da ayrıca kanıtlanması gerekir. Bir başka deyişle, basiretli davranmakla yükümlü olan bir yöneticinin yapmaması gereken işlemlerin davalı tarafından yapılmış olduğunun ve bunun sonucunda da bir zararın meydana geldiğinin kanıtlanmış olması gerekir. Aksi takdirde enflasyon ve kur farkı da dahil olmak üzere şirketin uğramış olduğu her türlü işletme zararının yöneticilerden tahsili imkanı doğmuş olur ki, böyle bir sonuç, yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin hükümlerin düzenlenme amacıyla bağdaşmadığı gibi ticari işletmenin kar edebileceği gibi yapmış olduğu faaliyetin taşıdığı ticari riskler nedeniyle zarar etme ihtimalinin de bulunması, özelliğiyle de bağdaşmaz. Anonim şirketin yönetim kurulu üyelerinin devredilmez görev ve yetkileri arasında “muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması … Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi…” hususları da girmektedir (TTK. m. 375). Yine, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, TTK’ya göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır (TTK. m. 64/1). Defterlere yazımlar ve diğer gerekli kayıtlar, eksiksiz, doğru, zamanında ve düzenli olarak yapılır (TTK. m. 65/2). Anonim şirket, ticari defterlerini, envanterleri, açılış bilançolarını, ara bilançolarını, finansal tablolarını, yıllık faaliyet raporlarını, topluluk finansal tablolarını ve yıllık faaliyet raporlarını ve bu belgelerin anlaşılabilirliğini kolaylaştıracak çalışma talimatları ile diğer organizasyon belgelerini, on yıl süreyle, saklamakla yükümlüdür (TTK. m. 82). Ticari defterlerin mevcut olmaması veya hiçbir kayıt içermemesi yahut TTK’na uygun saklanmaması hâllerinde, sorumlular üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır (TTK. m. 562/6). Tarafların iddia ve savunmaları, celp edilen tüm deliller, mahkememizce aldırılan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına binaen; Somut olayda; Şirket yöneticilerinin sorumluluğuna gidilebilmesi için basiretli davranmakla yükümlü olan bir yöneticinin yapmaması gereken işlemlerin davalılar tarafından yapılmış olduğunun ve bunun sonucunda da bir zararın meydana geldiğinin kanıtlanmış olması gerektiği, dava dışı ... Gayrimenkul A.Ş.’nde, davacı ... San. Tic. Ltd. Şti.'ni temsilen ...'ın 27.10.2017 – 01.10.2018 tarihleri arasında müştereken imzaya yetkili olduğu, şirketin bu tarihte aldığı karar ve imzalarında kendi onayının ve imzasının bulunduğu, dava dışı şirketin 2019 ve 2020 yılında kredi kullandıkları, dava dışı şirketin kullanmış olduğu kredi ve dava dışı şirketin yapmış olduğu harcamalar ile şirketin idaresi adına yapılan genel giderlerin de davacının bilgisi dahilinde yapıldığı, dava dışı şirketin gayri faal olması ve asli faaliyet konusunda bir gelirleri bulunmamasına rağmen, dava dışı şirkette muhtelif satın alma faturaları ile, doğrudan cari hesap olarak borçlandırıldığı, şirket ortaklar hesabı olan, bilirkişi raporunun 28 ve 29. Sayfasınında belirtildiği şekliyle şirket hesaplarına geçmesi gereken tutarların, şirket ortağı ... hesabına nakit tahsilat şeklinde şirketin borçlandırıldığı, şirketin aktifinde olması gereken paranın ,ortaklara ödendiği, 2017-2018 yılında şirketin zarar ettiği, bu durumda şirketin bu yollar ile borçlu hale gelmesinde davacının da kusurunun bulunduğu, davacı şirket yetkilisinin, 27/10/2017-01/10/2018 tarihleri arasında yönetim kurulu üyesi olarak temsilcisinin bulunması nedeniyle basiretli bir tacir gibi davranmadığı, 2021 ve 2022 yıllarında kredi kullanılmadığı, şirketin 2016-2020 yılları arasındaki faaliyetleri ve işlemleri ile dava dışı şirketin genel kurulunda davacının olumlu ibra oyu kullandığı, ayrıca önceki dönem şirket zararı bakımından davalı ...'in 19/10/2020 tarihinde yönetim kurulu üyesi seçildiğinden (2017-2018-2019) yılları bakımından bir sorumluluğunun tespit edilemediği, davacının dava dilekçesi ekinde sunduğu, bahsettiği ve mahkememizce aldırılan bilirkişi raporu ve dosyaya celp edilen deliller kapsamında bu projelerin hayata geçmediği, projelerle ilgili sözleşmelerin feshedilmediği, projelerin kentsel dönüşüm, inşaat işleri ile ilgili projeler olması hasebiyle, arsa sahipleri, belediye ve Çevre Şehircilik Bakanlığı tasarruflarına bağlı projelerde davalaşmalar bulunduğu, davalıların fiillerinden kaynaklı olduğuna dair bir tespitte bulunulmadığı, bu durumun ticari hayatın her zaman içerisinde bulunan bir risk olduğu, hayata geçmeyen projelerde idarelerle davaların bulunması, şirket ortakları arasındaki davalaşma sayısı nedeniyle şirket yönetiminde aksamalara da neden olabileceği, davaların devam ettiği, bu aşamada davalıların kusur durumlarının ve bu kusurun bulunduğunun dava tarihi itibariyle tespit edilemediği, dava dışı şirkette davalıların kusurundan kaynaklı bir zararla illiyet bağının tespit edilemediği, anlaşıldığından davanın reddine karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; Davanın REDDİNE, 1-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00 TL harcın, peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile eksik 304,40 TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irad kaydına, 2-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 3-HMK'nun 333. maddesi uyarınca yatırılan avanstan kullanılmayan gider avansının (iş bu kararın tebliğ gideri avanstan karşılanmak ve bu gider mahsup edilmek kaydıyla) kararın kesinleşmesinden sonra resen davacıya iadesine, 4-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden Yürürlükteki Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesap edilen 10.000,00 TL avukatlık ücretinin davacıdan tahsili ile davalılara ödenmesine, 5-HMK'nun 333. maddesi uyarınca davalı tarafından yatırılan avanstan kullanılmayan bakiye avansın kararın kesinleşmesinden sonra resen davalıya iadesine, 6-Arabuluculuk sonuç tutanağı tarihi itibariyle yürürlükte bulunan tarifeye göre tahakkuk eden 3.800,00-TL arabuluculuk ücretinin davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, Dair karar, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde HMK'nun 342.maddesi gereğince dilekçe ile mahkememize veya başka bir yer mahkemesine İstinaf kanun yolu harcı, tebliğ giderleri dahil olmak üzere tüm giderler ödenerek istinaf yolu açık olmak üzere davacı vekillerinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 29/01/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır