İlk Derece Mahkemesi 2024/1064 E. 2025/1060 K.

T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/1064 KARAR NO : 2025/1060

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 21/10/2020 KARAR TARİHİ : 12/11/2025 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 18/11/2025

DAVA; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: Müvekkilinin davalı şirkette %50 pay sahibi olduğunu, aynı zamanda yetkili müdür ve münferiden imza yetkilisi olduğunu, diğer %50 ortağın müvekkilinin abisi ... olduğunu, her iki ortağında müdür ve münferiden imza yetkilisi olduğunu, davalı şirketin tekstil sektöründe iştigal ettiğini, diğer ortakla birlikte 2017 yılında şirketi devir aldıklarını, diğer ortak ...'ın pay devrinden kısa bir süre sonra kendi özel işlerini gerekçe göstererek her ne kadar ortak görünse de şirketten ve kimseden hiçbir alacağının olmadığını söyleyerek şirketin yönetimini müvekkili üzerinde bıraktığını ve Rusya'ya gittiğini, piyasada herkesin müvekkilini tanıdığını, aradan 3 yıl geçtikten sonra 2020 yılının Ocak ayında diğer ortağın Rusya'dan dönerek hiçbir sebep olmamasına rağmen müvekkilini baskı ve tehdit ile zorla şirketten attırdığını, şirketin tüm yönetimine el koyduğunu, müvekkilinin araya akrabaları koyarak sulh yoluyla iki kardeş olarak şirket faaliyetlerini beraber yürütmek istediğini, ayrıca diğer ortağın bu birlikteliği istememesi halinde müvekkiline ait payları satın almasını teklif ettiğini, diğer ortağın müvekkilini şirketten uzaklaştırdıktan sonra şirketin yönetimi ile ilgilenmediğini, işleri işçilere ve çocuklarına bıraktığını, şirketin faaliyet konusundan uzaklaşarak zarar etmeye başladığını, mal varlığının israf edildiğini, kira ve vergi borçları nedeniyle icra ve iflas takipleri ile karşı karşıya kaldığını, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini, şirketin gayesinin gerçekleşmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlık meydana geldiğini, diğer ortağın şirketin işleri ile ilgilenmediği gibi şirketin alacaklarını tahsil ettiğini, ancak şirketin borçlarını ödemediğini, şirketin içini boşalttığını, şirketle iş yapanların müvekkilini aradıklarını, bunun üzerine müvekkilinin tekrar şirkete giderek ticari faaliyetlerine devam ettirmek istediğini, ancak yine tehditle, zorla işyerinden atıldığını, yaşanan bu olay nedeniyle müvekkilinin polise şikayette bulunduğunu, davacının yasal ortağı ve müdürü olduğu davalı şirkete diğer ortağın tehdit ve baskısı ile giremediğini, şirket üzerinde etkinliği olamadığını, kendisine kar dağıtımı yapılmadığını, şirketin bilançolarının gösterilmediğini, kendisinden şirketin defter ve belgelerinin gizlendiğini ve bu şekilde faaliyetlerini sürdüremez hale getirildiğini, şirketin kamuya olan borçlarının ödenmemesi halinde müvekkilinin müteselsilen sorumluluğunun ortaya çıkacağını beyanla müvekkilinin şirketin başında bulunmadığı 2020 yılı Ocak ayından itibaren Mahkememizin karar vereceği tarihe kadar kamu alacaklarından müteselsil sorumluluğunun bulunmaması için gerekli tedbirlerin alınmasına, şirketin hesaplarının bulunduğu bankalara müzekkere yazılarak banka hesaplarına tedbir konulmasına, şirketin bu süreçte içinin boşaltılmasına yönelik girişimleri önlemek amacıyla şirkete borçlanma yasağı getirilmesi tedbirlerine hükmedilmesine, müvekkilinin diğer ortak ile aynı şirkette ortaklığı devam ettirme imkanı kalmadığından haklı sebepten dolayı ortaklıktan çıkmasına izin verilmesine, müvekkiline ait payların gerçek değerinin tespiti halinde artırılmak şartıyla çıkma bedeli olarak şimdilik 10.000,00 TL'nin davalı şirketten alınarak davacı müvekkiline verilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP; Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle: Davacının hiçbir somut delile dayanmayıp soyut beyana dayalı iddialarının gerçeği yansıtmadığını, müvekkilinin iş faaliyetlerinden dolayı devamlı Rusya'ya gidip geldiğini, 3 yıl boyunca Rusya'da kaldığı ve şirketin faaliyetleri ile ilgilenmediğinin gerçek dışı olduğunu, aksine bu yurtdışı seyahatlerinin tamamıyla şirketin müşterilerinin bir kısmının Rusya'da yaşamasıyla ilgili olduğunu, müvekkilinin halen kardeşiyle birlikte şirket faaliyetlerini yürütmeye ve uzlaşmaya hazır olduğunu, hiçbir suretle davacıyı baskı ve tehdit yoluyla şirket merkezinden kovma durumunun gerçekleşmediğini, dava dilekçesinde şirketin ekonomik durumunun çarpıtıldığını, dünyada ve ülkemizde görülen Covid-19 pandemisinin ticari hayatı olumsuz etkilediğini, müvekkilinin şirketin işleyişiyle yakından ilgilendiğini ve üzerine düşen tüm yükümlülüklerini yerine getirdiğini, müvekkilinin çabasına rağmen tüm sektörlerde olduğu gibi davalı şirketin bulunduğu tekstil sektörünün de etkilendiğini, davacının müvekkilinin şirketin piyasada ki alacaklarının tahsilatını yapmakta olduğunu fakat bu tahsilatlarla şirketin alacaklarına ve devlete olan borçlarını ödemediğini ve şirketin içini boşalttığını iddia ettiğini, bu iddiayı kanıtlayacak herhangi bir delil sunulmadığını, diğer iddialara ilişkin sunulan tek delilinde tanık beyanları olduğunu, davacının istediği gibi şirkete gelip gidebilmekte olduğunu, şirketin bilançolarını, defter ve belgelerine istediği şekilde rahatça ulaşabildiğini beyanla davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı yana yükletilmesine karar verilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Mahkememizden verilen 25/02/2022 tarih ve ... Esas, ... sayılı kararın İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi .... Hukuk Dairesi'nin 05/12/2024 tarih ve ... Esas, .... Karar sayılı ilamıyla kaldırılmasına karar verilmiş olup, dava Mahkememizin ... esasına kaydı yapılmıştır. Dosyanın daha önce rapor veren bilirkişilere tevdi edilerek kaldırma kararı doğrultusunda rapor tanzimine karar verilmiş olup, Bilirkişi ..., ... ve ...'ün 23/07/2025 tarihli raporunda özetle; davalı tarafından ibraz edilen ticari defter ve belgeler ile dosya münderecatının incelenmesi neticesinde; 31.05.2025 tarihi itibariyle davalı şirketin rayiç değerli özkaynaklarının (+) 12.497.306,10-TL hesaplandığını, davacı ortağın %50 hissesine isabet eden ayrılma payının 6.248.653,05-TL hesaplandığını, ayrıca davacının davalı şirkette ortaklar cari hesabında gözüken 390.072,65-TL'nin hesaplanan ortaklıktan ayrılma yedek akçesinde eklenmesi gerektiğini bildirmişlerdir. Davacı vekili 02/10/2025 tarihli değer artırım dilekçesi ile; Dava değerinin 10.000,00-TL'den 6.638.725,70-TL'ye yükselttiğini beyanla tamamlama harcını da yatırmıştır. Dava, davacının çıkma payı ödenmek suretiyle ortaklıktan ayrılması istemine ilişkin olup uyuşmazlık; davacının, şirket ortaklığından ayrılmasını gerektirir haklı bir sebebinin bulunup bulunmadığı, talep yerinde görüldüğü taktirde davacı ortağın çıkma payının miktarına ilişkin olduğu anlaşılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 636. maddesi şu şekildedir: "MADDE 636- (1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile c) İflasın açılması ile d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde (2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. (4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. (5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." Kişisel ilişkilerin ağırlık taşıdığı limited şirketlerde, ortaklar arasındaki güven ilişkisi, şirketin devam etmesi ve amacına ulaşabilmesinde büyük önem taşımaktadır. Güven ilişkisinin herhangi bir nedenle zedelenmesi ise, ortakların aynı amaç için birlikte çalışma isteğini ortadan kaldırabilmektedir. Aynı amaç için birlikte çalışma isteğini kaybeden ortakların, şirketi devam ettirme ve kuruluş amacını gerçekleştirmesi ise mümkün olmamaktadır. Böyle bir durumda, ortakları şirket sözleşmesi ile bağlı tutmak kişilik haklarına aykırılık teşkil etmektedir. Öncelikle belirtmek gerekir ki böyle bir süreci yaşayan ortak, elbette payını devrederek şirketten ayrılma hakkına sahiptir. Ancak limited şirketlerde ortağın payını devretmesi, anonim şirketlerdeki gibi kolay değildir. Limited şirket ortağının payını devrederek şirketten ayrılması, zor ve bazı durumlarda imkansız olabilir (TTK m. 595). Bunu dikkate alan kanunkoyucu, diğer ortakların devre onay vermemeleri halinde, ortağın şirket ilişkisinden kurtulabilmesi amacıyla haklı sebeple fesih ve haklı sebeple çıkma hükümlerini düzenlemiştir. Haklı sebep kavramına ilişkin kanunlarımızda açık bir tanımlama bulunmamakla birlikte, sürekli borç ilişkileri doğuran sözleşmelerde, taraflara haklı sebeplerin varlığında taahhüt ettikleri sözleşme hükümlerini tamamen veya kısmen feshetme yetkisi tanınmaktadır. Sürekli hukuki ilişkilere son verme imkanı sağlayan haklı sebeple fesih kavramının temelinde, dürüstlük kuralı ve kişilik haklarının korunması ilkesi bulunmaktadır. Zira, hiç kimseden kendisi için çekilmez bir hale gelen bir hukuki ilişkiye devam etmesi beklenemez. Bu nedenle, tarafların şahsını ilgilendiren veya taraflar dışındaki olaylar, sözleşme ilişkisini taraflardan birisi için çekilmez hale getiriyorsa, haklı sebeple fesih hakkı doğmaktadır. Şirketler hukukunda da diğer sürekli hukuki ilişkilerde olduğu gibi haklı sebep kavramına çeşitli sonuçlar bağlanmıştır. TTK’nın 636. maddesinin III. fıkrası da haklı sebeplerin varlığı halinde her ortağın şirketin feshini isteyebileceğini düzenlemektedir. Ancak söz konusu maddede haklı sebebe ilişkin bir tanıma veya haklı sebebin sınırına ve kapsamına ilişkin herhangi bir düzenlemeye yer verilmemektedir. Anonim şirketlerde de haklı sebeple şirketin feshinin düzenlendiği 531. maddede de aynı şekilde bir tanım, sınır veya haklı sebebe örnek bulunmamaktadır. Bu hükmün gerekçesinde, haklı sebebe ilişkin bir tanımın veya haklı sebep örneklerinin verilmemesinin bilinçli bir tercih olduğu ifade edilmektedir. Bununla birlikte, genel kurulun birçok kez kanuna aykırı şekilde toplantıya çağrılması, azlık hakları ile bireysel hakların devamlı ihlali, özellikle bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, şirketin sürekli zarar etmesi, dağıtılan kâr payının sürekli azalmasının İsviçre öğretisinde haklı sebep sayıldığı gerekçede belirtilmektedir. Gerekçede anonim şirketlerdeki haklı sebebe yapılan açıklamalar, limited şirketler için de geçerlidir. Dolayısıyla haklı sebeple fesih hakkının düzenlendiği TTK’nın 636. maddesi, haklı sebebe ilişkin örnek ve tanım vermeyerek haklı sebebin somut olayın özelliğine göre değerlendirilmesi takdirini hakime bırakmıştır. Hakim, haklı sebep olarak ileri sürülen olayları dürüstlük kuralı çerçevesinde değerlendirecek ve kararını buna göre verecektir. Bununla birlikte hakimin, haklı sebebin var olup olmadığını belirlerken kollektif şirkete ilişkin 245. maddesinde yer alan haklı sebep kavramından yararlanması mümkündür. Nitekim bu düzenleme, haklı sebebin ilişkiye son verme sebebi olarak düzenlendiği sürekli ilişkilerde tanım veren tek hüküm olması sebebiyle tüm sürekli hukuki ilişkiler açısından genel bir nitelik taşımaktadır. (Mineliler, Zeynep. “Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketlerin Haklı Sebeple Feshi”. Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 16, sy. 3 (Temmuz 2012): 95-97.) Somut olayda, davacı tarafından davalı şirketin ortakları arasında uyuşmazlıklar bulunduğu, işyerine alınmadığının ileri sürüldüğü, şirketin aile şirketi olması nedeniyle diğer ortaktan kaynaklanan husumet oluştuğu, davacının şirket merkezine girmesinin dolayısıyla şirket adına faaliyette bulunmasının engellendiği, bu durumun davacıdan kaynaklanmadığı, tanık beyanlarından anlaşıldığı, uzlaşmanın diğer ortakça kabul edilmediği, pay devri hususunda şifahen anlaşılmasına rağmen devir işlemlerinin yapılamadığı, şirkette ortak sıfatı ile bulunmanın davacı bakımından bir yararı kalmadığı tespit edilmektedir. Limited şirkette kişisel uyumsuzluk ve ortaklar arasındaki husumetin ortaklığın devamının çekilmez hale getirip çıkmak için haklı sebebi oluşturacağı, davacının ileri sürdüğü sebeplerden birinin gerçekleşmesi yeterli olduğundan, davacı bakımından haklı sebebin gerçekleştiği sonucuna varılmıştır. Mahkememizce çıkma payı karar tarihine en yakın tarih itibariyle tespit edilmiş olmakla davanın kabulü ile davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına, 6.638.725,70-TL çıkma payının davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, çıkma payının muaccel olduğu tarih olan kararın kesinleştiği tarihten itibaren işleyecek avans faizi işletilmesine karar verilmiş olup aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: AÇILAN DAVANIN KABULÜNE, 1-Davacının davalı şirket ortaklığından ÇIKMASINA, 2-6.638.725,70-TL çıkma payının kararın kesinleştiği tarihten itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 3-Alınması gereken 453.491,36-TL harçtan, davacı tarafından peşin olarak yatırılan 54,40-TL ile ıslah ve tamamlama harcı 113.988,40-TL'nin mahsubu ile eksik kalan 339.448,56-TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye gelir KAYDINA, 4-Davacı tarafından yatırılan dava ilk açılış harç gideri olan 114.097,20-TL'nin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 5-Davacı tarafından yapılan yargılama gideri olarak toplam 24.298,60-TL'nin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 6-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte olan AAÜT gereğince takdir olunan 807.098,06-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 7-6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu 18/A-11-13.maddesi uyarınca ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği Tarife hükümleri uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 1.320,00-TL arabuluculuk ücretinin davalıdan alınarak hazineye gelir KAYDINA, 8-Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilgilisine İADESİNE, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, yapılan yargılama neticesinde kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize müracaatla İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi istinaf yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup, anlatıldı. 12/11/2025

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır