İlk Derece Mahkemesi 2023/966 E. 2025/1337 K.

T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/966 Esas KARAR NO : 2025/1337

DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 11/10/2023

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 01/11/2023 KARAR TARİHİ : 10/12/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 22/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli), Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili Küçükçekmece ...... Asliye Hukuk Mahkemesine sunmuş olduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin eşi ..... 'ın vefatı ile davalı şirkete çocukları ile birlikte hissedar olduğunu, şirket yetkililerinin müvekkili ve çocuklara ait hisselerini bila bedel devretmesini istediklerini, şifahen yapılan görüşmede şirketin kendileri tarafından borçlandırıldığını, razı olmadıkları takdirde borç ödemek zorunda kalacaklarına dair beyanda bulunduklarını, müvekkili ve çocuklarının şirkete %20 oranında veraset yoluyla hissedarlar olduklarını, 12-09-2023 tarihinde ihtarname ile şirket hesapları hakkında bilgi istendiğini, ancak şirket yetkililerinin cevap vermediğini, yetkililerin %20 hissesinin değerinin 370.203,91 TL olduğunu ve bu değer üzerinden satın almak istediklerini beyan eden ihtarnameyi müvekkiline gönderdiklerini, davalı şirket yöneticilerinin müvekkilinin eşinin hastalığı döneminde müvekkili ve çocuklarının hakkını vermemek için şirketi borçlandırdığını, yeminli mali müşavire rapor hazırlattıklarını, şirketin değerinin gerçek değerinde gösterilmediğini, müvekkilinin eşinin şirketten alacağının tespit edilmediğini, şirket yöneticilerinin defalarca şirket hesaplarından kendi şahsi hesaplarına para aktararak bu parayı değerlendirdiğini, şirketi zarara uğrattıklarını, şirket hesaplarının incelenmek üzere talep edildiği halde şirket yöneticilerinin bu hesapları müvekkiline vermekten imtina ettiklerini bu nedenlerle davalı şirketin tasfiyesine karar verilmesini, mümkün değilse müvekkili ve velayeti altında bulunan çocuklarına düşey payın şirket varlıklarının gerçek değeri üzerinden ödenmesi ve şirket taşınmazlarının, motorlu araçlarının ve diğer mallarının üçüncü kişilere devrini engellemek için ihtiyati tedbir konulmasına, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin, dilekçe ekinde sundukları 19.06.2023 tarih ve .... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde de ilan edildiği üzere iki ortaklı olup ortaklardan .....'ın müvekkili şirkette %20 oranında diğer ortak ..... ise %80 oranında hissedar bulunduğunu, ancak şirket ortaklarından ..... 'ın 15.07.2023 tarihinde vefat ettiğinden geriye eşi ..... ile çocukları ..... ve ......'ın mirasçı olarak kaldığını, ancak huzurdaki davanın, müteveffa ..... 'ın sadece eşi ..... tarafından açıldığını ancak hatalı olduğunu, zira müteveffa ..... 'ın mirasçıları mecburi dava arkadaşı olduğunu, tüm mirasçıların birlikte dava açması gerekmekte olduğundan diğer mirasçıların davaya dahil edilmesi gerektiğini, bu hususta usuli eksikliklerin tamamlanmasını aksi halde davanın sıfat yokluğundan reddini talep ettiklerini, müvekkili şirket ortağı .... 'ın vefatı üzerine müvekkili şirketin dilekçe ekinde sundukları 25.09.2023 tarihinde yapılan Genel Kurulunda ..... Sayılı kararı ile müteveffa ..... 'a ait %20 oranındaki şirket hisselerinin TTK madde 596 hükmü gereği mirasçılarına intikali kabul edilmeyerek hisselerin müteveffa .... 'ın mirasçılarına intikaline dair red kararının alındığını, müteveffa şirket ortağı ..... 'ın vefat tarihi olan 15.07.2023 tarihi itibariyle şirket öz varlığının tespiti için tespit ve incelemelerin yaptırıldığını, bu inceleme ve tespitler neticesinde dilekçe ekinde sunulan YMMM ..... tarafından hazırlanan 25.09.2023 tarihli öz kaynak tespit raporu ile müteveffa .....'ın şirkette mevcut %20 oranındaki payının bedeli 370.203,91-TL olarak belirlendiğini, müteveffa ..... 'a ait %20 oranındaki müvekkili şirket hisselerinin, müvekkili şirketin ortağı olan ..... tarafından 15.07.2023 tarihi itibariyle rayiç ve gerçek değeri olan 370.203,91 TL bedelle devralınmak istendiğini, bu hususta müvekkili şirket tarafından davalılara İstanbul ..... Noterliği’nin 02.10.2023 tarih ve ..... yevmiye sayılı ihtarnamesi keşide edilerek davalılara müvekkili şirketin, müteveffa ortak ...... 'ın %20 oranındaki hissesinin mirasçılarına intikalinin kabul edilmediği bildirilerek müteveffa ..... 'ın %20 oranındaki hisselerinin rayiç ve gerçek değeri olan 370.203,91 TL bedelle şirketin diğer ortağı ..... tarafından alınmasının teklif edildiği ve ödeme yapabilmek için banka bilgileri talep edildiği, işbu ihtarnamenin taraflara 05.10.2023 tarihinde tebliğ edildiğini, ancak bugüne kadar müteveffa .... 'ın %20 oranındaki hisselerinin rayiç ve gerçek değerinin ödenebilmesi için davalılar tarafından kendilerinden talep edilen banka bilgileri bildirilmediği ve davalılara intikal eden müteveffa ..... 'ın %20 oranındaki hisselerinin ..... 'a devrinin yapılmadığı ve asılsız, gerçeğe aykırı iddialar içeren huzurdaki davanın ikame edildiğini, müvekkil şirket tarafından müteveffa ortak ..... 'ın %20 oranındaki hissesinin mirasçılarına intikalinin genel kurul kararı ile kabul edilmemesi ve işbu hisselerin şirketin diğer ortağı ..... tarafından gerçek ve rayiç değeri üzerinden alınmak istendiğini, ancak .....'ın mirasçıları tarafından devir işleminin yapılmaması nedeniyle hisselerin ..... adına devrini sağlamak adına Bakırköy .... Ticaret Mahkemesi’nin .... Esas Sayılı dosyası ile dava açıldığını, bu sebeple izah edilen bu nedenle açılan bu davanın mahkememiz dosyası ile birleştirilmesinin talep edildiğini, müteveffa ..... mirasçıları arasında mecburi dava arkadaşlığı bulunduğundan taraf teşkili için usuli eksikliklerin tamamlanmasına aksi halde davanın sıfat yokluğundan reddini, birleşen davanın kabulü ile müvekkil şirket ortağı müteveffa ......'a ait %20 oranındaki şirket hisselerinin şirket ortağı ..... ' a devrini, davacının haksız asıl davasının reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmilini talep etmiştir. Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... Esas sayılı dosyasına sunulmuş olan dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin dilekçeleri ekinde sundukları 19.06.2023 tarih ve 10855 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde de ilan edildiği üzere iki ortaklı olup ortaklardan .... davacı şirkette %20 oranında (Beheri 25,00 TL değerinde 56.000 adet paya denk) diğer ortak ..... ise %80 oranında (Beheri 25,00 TL değerinde 224.000 adet paya denk) hissedar olarak bulunduğunu ancak şirket ortaklarından .....'ın 15.07.2023 tarihinde vefat ettiğinden geriye davalıların mirasçı olarak kaldığını, şirket ortağı ....... ‘ ın vefatı üzerine davacı şirketin dilekçeleri ekinde sundukları 25.09.2023 tarihinde yapılan Genel Kurulunda 2023/32 Sayılı kararı ile müteveffa ....... ‘ a ait %20 oranındaki şirket hisselerinin TTK madde 596 hükmü gereği mirasçılarına intikali kabul edilmeyerek hisselerin müteveffa ....... ‘ ın mirasçılarına intikaline dair red kararı alındığını, müteveffa şirket ortağı ....... ‘ ın vefat tarihi olan 15.07.2023 tarihi itibariyle şirket öz varlığının tespiti için incelemeler yapıldığını, bu inceleme ve tespitler neticesinde dilekçeleri ekinde sundukları YMMM .... tarafından hazırlanan 25.09.2023 tarih, YMMM.... sayılı öz kaynak tespit raporu ile müteveffa ....... ‘ ın şirkette mevcut %20 oranındaki payının bedelinin 370.203,91 TL olarak belirlendiğini, müteveffa ....... ‘ a ait %20 oranındaki davacı şirket hisselerinin, davacı şirketin ortağı olan ...... tarafından 15.07.2023 tarihi itibariyle rayiç ve gerçek değeri olan 370.203,91 TL bedelle devralınmak istendiğini, bu hususta davacı şirket tarafından davalılara İstanbul ...... Noterliği’nin 02.10.2023 tarih ve ..... yevmiye sayılı ihtarnamesi keşide edilerek davalılara davacı şirketin %20 oranındaki hissesinin intikalinin kabul edilmediği bildirilerek müteveffa .......'ın %20 oranındaki hisselerinin rayiç ve gerçek değeri olan 370.203,91 TL bedelle şirketin diğer ortağı ...... tarafından alınmasının teklif edildiğini ve ödeme yapabilmek için banka bilgilerinin talep edildiğini, bu ihtarnamenin taraflara 05.10.2023 tarihinde tebliğ edildiğini ancak bugüne kadar müteveffa .......'ın %20 oranındaki hisselerinin rayiç ve gerçek değerinin ödenebilmesi için davalılar tarafından kendilerinden talep edilen banka bilgilerinin bildirilmediğini ve davalılara intikal eden müteveffa .......'ın %20 oranındaki hisselerin müvekkil ......'a devrinin yapılmadığını, davalıların Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ..... Esas Sayılı dosyası ile davacı şirketin feshini mümkün olmadığı taktirde kendilerine düşen hisse bedelinin belirlenmesi talepli bir dava açtıklarını belirterek öncelikle huzurdaki bu davanın Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ..... Esas Sayılı dosyası ile birleştirilmesine, davalarının kabulü ile davacı şirket ortağı müteveffa .......'a ait %20 oranındaki şirket hisselerinin değerinin belirlenerek diğer şirket ortağı müvekkil ......'a devrine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... Esas sayılı dosyasına sunulmuş olan cevap dilekçesinde özetle; davacının iş bu davayı kötü niyetli olarak açtığını, halihazırda Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinde ..... Esas sayılı şirketin feshi mümkün değilse hisse bedelinin ödenmesi talepli davanın devam ettiğini, müvekkillerinin şirketten çıkmak için dava açmış olmalarına rağmen davacının bunu bildiği halde işbu davayı açtığını, devam eden derdest olan aynı konudaki dava nedeniyle iş bu davanın reddini mahkeme aksi kanaatte ile Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinde devam eden .... Esas sayılı dosya ile birleştirilmesini talep ettiklerini, taleplerinin reddi halinde davayı müvekkillerine ait payların gerçek değerinin tespit edilerek ödenmesi şartıyla kabul ederek bedel yönünden itiraz ettiklerini, müvekkillerinin işbu davanın açılmasında kusuru olmadığı ve davacı tarafından derdest dava olmasına rağmen açılmış olması nedeniyle, davayı kabul durumunda da yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Asıl dava şirketin feshi veya tasfiyesi, olmadığı takdirde pay gerçek değeri üzerinden hesaplanarak ortaklıktan çıkmaya; birleşen dava ise şirket ortaklığından çıkartılma istemlerine ilişkindir. Davanın ilk olarak Küçükçekmece ..... Asliye Hukuk Mahkemesi'ne açıldığı, mahkemenin 11/10/2023 tarih ve .... Esas - ..... Karar sayılı kararı ile mahkememizin görevli olduğundan bahisle dosyanın mahkememize gönderdiği anlaşılmıştır. Asıl davada davacılar, miras bırakanları .......'ın vefatı ile davalı şirketin hissedarı olduklarını, davalı şirket yetkilileri tarafından şirket hesaplarının kendilerine verilmediğini, şirketin hukuka aykırı bir şekilde borçlandırıldığını, şirket taşınmaz değerlerinin eksik gösterildiğini, mal stoklarının sayılmadığını, bu nedenle haricen yapılan ortaklıktan ayrılma görüşmelerinin sürdürülemediğini beyanla öncelikle şirketin fesih ve tasfiyesine, mümkün olmaması halinde gerçek paylarının ödenerek ortaklıktan ayrılmalarına karar verilmesini istemişlerdir. Davalı ise, davacıların iddialarının doğru olmadığını, şirketin iki ortaklı iken davacıların murisi .......'ın vefatı ile hisselerinin miras yolu ile davacılara geçtiğini, 25/09/2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında muris .......'a ait şirket hisselerinin mirasçılarına intikalinin kabul edilmediğini, davalı şirketin feshi ve tasfiyesini gerektirir haklı bir nedenin bulunmadığını, davacılara gerçek hisse bedelinin teklif edildiğini, ancak kabul edilmediğini beyanla davanın reddini istemiştir. Birleşen davada ise davacı şirket tüzel kişiliği ile şirket ortağı ......, davalıların murisi .......'ın vefatı ile şirket hisselerinin davalılara intikalinin genel kurul kararı ile reddi nedeniyle muris .......'ın %20 oranındaki şirket hissesinin değerinin tespit edilerek bedeli ödenmek suretiyle hisselerin davacı ......'a devrini istedikleri; davalıların ise, zaten bu konuda açmış oldukları davanın (mahkememizdeki asıl dava) buna rağmen davacıların işbu davayı açmalarında hukuki yararın bulunmadığını, zaten paylarının gerçek değerinin tespit edilerek ödenmesi hususunun kendi kabullerinde olduğunu, ancak davacıların belirledikleri bedeli kabul etmediklerini savunarak davanın reddini istemişlerdir. Mahkememizce toplanan deliller ve belgeler ile dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiş olup, mahkemece resen gayrimenkul değerleme uzmanı, SMMM ve şirketler hukuku uzmanı bilirkişilerden oluşturulan bilirkişi kurulundan rapor aldırılmıştır. Dosyaya sunulan 26/09/2024 tarihli raporda özetle; Şirketin toplam sermayesi 7.000.000,00 TL olup tamamının ödenmiş olduğu taraflarına sunulan bilançolardan tespit edildiği, davalı tarafın defterlerinin, sair vesaikin, muhasebe kayıtlarının 6102 Say. TTK. m. 64, 65,66 ve 82. Mad. VUK. m. 220-226, 229, 230, 231, 232 hükümlerine uygun şekilde tanzim edildiği, HMK. m. 222 sahibi lehine delil niteliği taşıdığı kanaatine varıldığı, dosya içeriğinde bulunan YMM ..... tarafından hazırlanmış 25.09.2023 tarihli özel amaçlı özkaynak tespit raporu 5 bölümden oluşan raporda giriş bölümünde raporun amacı ve yapılacak iş ile ilgili bilgiler verildiği, şirketin ticari defter ve bilgileri incelendiği, 15.07.2023 tarihli kaydi bilanço ve rayiç bilanço oluşturularak şirketin rayiç öz varlığı hesaplanmış olduğu, müteveffa .......'ın şirkete %20 oranında ortak olduğu bu sebeple hissesine tekabül eden tutarın 370.203,91 TL olduğu tespit ve kanaatine varıldığı görüldüğü, davalı şirket tarafından sunulan 30.06.2024 tarihli 2024 2. Dönem Geçici Vergi Beyannamesinin ekinde bulunan Gelir İdaresi Başkanlığı onaylı kaydi bilanço incelendiğini, şirketin öz kaynaklarının 13.509.066,16 TL olduğu ve şirketin kaydi olarak borca batık olmadığı tespit edilmiştir. Şirketin tarafımızca oluşturulan rayiç değerli bilançosunda öz kaynaklarının 15.047.598,60 TL olduğu ve borca batık olmadığının tespit edildiği, ancak hisse değer hesaplaması yapılabilmesi için şirketin rayiç değerli bilançosunun oluşturulması gerekmekte olup rayiç değerli bilançonun oluşturulabilmesi için şirket aktifinde kayıtlı stokların ve duran varlıkların rayiç değerlerinin tespitinin gerektiğini, heyette bulunan gayrimenkul değerleme uzmanı bilirkişi tarafından şirkete ait gayrimenkullerin değerlemesi yapılmış olup rayiç bilanço hazırlanırken bu tespit dikkate alınarak yapıldığı, ancak şirkete ait kayıtlı stoklar ve diğer duran varlıkların rayiç değerinin tespiti uzmanlık alanlarına girmediğinden kayıtlı değeri rayiç bilançoya aynen aktarıldığını, takdir ve değerlendirmesinin mahkemeye ait olduğu, şirketin aktif ve pasifiyle birlikte bir bütün halinde, alım satıma konu edilebilecek bugünkü güncel şirket değerinin 15.047.598,60 TL olabileceğinin hesaplandığı, Şirketin iki ortaklı olduğu ve ortaklara tekabül eden hisse kıymetlerinin aşağıdaki gibi oluşabileceği; müteveffa .......” ın şirkete 4020 oranında ortak olduğu bu sebeple hissesine tekabül eden tutarın 3.009.519,72 TL olduğu tespit edildiği, Yalova ili, Altınova ilçesi, Havuzdere köyü, 113 ada 55 parsel sayılı 2.181,29 m2 yüz ölçümlü tarla nitelikli taşınmaz 5.000.000 TL kıymet takdir edildiği, davalı şirketin feshinin TTK 636/3 uyarınca yalnızca ortaklar tarafından talep edebileceğinin düşünüldüğünü, böylelikle davacı mirasçı ancak ortak olduğu takdirde davalı şirketin feshini talep edebileceğini, dosya kapsamı ele alındığında davalı şirket ortağının ret kararını tek başına aldığı görüldüğü, buna göre davalı tarafından usulüne uygun çağrı yapıldığı; kararın yeterli oy sayısıyla alındığı hususunu tevsik eden belgeler dosyaya sunulmadığı müddetçe, çağrısız toplantı yapıldığı, buna göre alınan genel kurul kararının geçerli olabilmesi için, çağrılmayan ortakların genel kurulda hazır olması ve oy birliği ile kararın alınması gerektiği hususunun gündeme gelebileceği, mirasçılar murisin vefat ettiği tarih itibariyle miras yoluyla pay sahibi ortak olduklarından şirketin diğer ortağı tarafından, TTK hükümlerine aykırı olarak tek başına şirket adına karar alındığından kararın yok hükmünde olduğu dolayısıyla davacının fesih isteminde bulunabileceğinin düşünüldüğü, feshin son çare olması ilkesi nazara alındığında nihai takdir ve kanaatin Mahkemeye ait olmak üzere somut ihtilafta yapılan incelemeler neticesinde şirketin faaliyetlerine devam etmesi yönünde imkan tanınmasının uygun nitelik arz ettiği düşünüldüğü, dosya münderecatı incelendiğinde davacının, davalı şirketin diğer ortağının şirketi zarara sokacak ve kişisel çıkar elde edecek eylem ve işlemlerde bulunduğu, şirket faaliyetlerinden elde edilen gelirlerin kendisine aktarıldığı şirket işleri hakkında bilgilendirilmediği iddialarını tevsik eden bir bilgi yahut belgeye rastlanılamadığı, mahkemece davacıya şirket hakkında bilgi verilmediği, dava dışı ortağın şirket gelirlerini kendi nam ve hesabına aktardığı hususu tespit edilir ve bu hususların davacı tarafından ilişkinin çekilmez hale geldiği iddialarını desteklediği kanaatine varılır ise; davacı pay sahibinin ayrılma akçesi verilmek suretiyle davalı şirketten çıkarılmasının mümkün olabileceğinin düşünüldüğünü, dosya münderecatında birleşen dava davacısı tarafından TTK'nın çıkarılma başlıklı 640/3.maddesinde yer alan hükme dayanılarak gösterilen bir haklı sebebe rastlanmadığı, dolayısıyla, dosya kapsamında çıkarılmaya ilişkin genel kurul kararı bulunmaması, haklı sebep gösterilmemesi nedenleri ile davacının çıkarılmaya ilişkin taleplerinin yerinde olmadığının düşünüldüğü, nihai takdirin tümüyle ve münhasıran mahkemeye ait olduğu görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir. Taraf vekillerinin itirazları da gözetilerek aynı bilirkişi heyetine makine mühendisi bilirkişinin iştiraki ile ek rapor hazırlamaları istenmiş olup, dosyaya sunulan 16/04/2025 tarihli ek raporda özetle; TTK 596/2 uyarınca ortaklık payının miras yoluyla kazanılmasına iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde onaylamayı reddebileceği, somut ihtilafta da dosyaya mübrez bir Genel Kurul Kararı olduğu, fakat, kök raporda da belirtildiği üzere davalı şirket ortağı ret kararını tek başına aldığı, kök raporda ret kararının nasıl alınabileceğine ilişkin BAM kararı belirtildiği, bu BAM kararının yanı sıra kararın Yargıtay tarafından onama kararı da nazara alındığında kök rapordaki davalı tarafından usulüne uygun çağrı yapıldığı ve kararın yeterli oy sayısıyla alındığı hususunu tevsik eden belgeler dosyaya sunulmadığı müddetçe, çağrısız toplantı yapıldığı, buna göre alınan genel kurul kararının geçerli olabilmesi için, çağrılmayan ortakların genel kurulda hazır olması ve oy birliği ile kararın alınması gerektiği hususuna dair görüşlerinin muhafaza edildiği, dolayısıyla Mirasçılar murisin vefat ettiği tarih itibariyle miras yoluyla pay sahibi ortak olduklarının düşünüldüğü, davalı şirket tarafından 30.04.2025 tarihine kadar Gelir İdaresine beyan edilecek olan 31.12.2024 tarihli 2024 yılı Kurumlar Vergisi Beyannamesi ekinde Gelir İdaresi Başkanlığına sunulmak üzere hazırlanan kaydi bilanço incelendiğinde; şirketin öz kaynaklarının 13.984.838,11 TL olduğu ve şirketin kaydi olarak borca batık olmadığının tespit edildiği, şirketin taraflarınca oluşturulan rayiç değerli bilançosunda öz kaynaklarının 17.123.203,62 TL olduğu ve borca batık olmadığının tespit edildiği, ancak hisse değer hesaplaması yapılabilmesi için şirketin rayiç değerli bilançosunun oluşturulması gerekmekte olup rayiç değerli bilançonun oluşturulabilmesi için şirket aktifinde kayıtlı stokların ve duran varlıkların rayiç değerlerinin tespitinin gerektiği, heyette bulunan gayrimenkul değerleme uzmanı tarafından şirkete ait gayrimenkullerin değerlemesi, makine mühendisi tarafından taşıtlar, tesis makine ve cihazlar ile demirbaşların değerlemesinin yapıldığını, rayiç bilanço hazırlanırken bu tespitler dikkate alınarak yapılmıştır ancak şirkete ait kayıtlı stokların rayiç değerinin tespiti uzmanlık alanlarına girmediğinden kayıtlı değeri rayiç bilançoya aynen aktarıldığı, takdir ve değerlendirmesinin mahkeme ait olduğu, şirketin kaydi stok miktarı 31.12.2024 yılı mali tablolarında 85.079.940,92 TL olduğu, stokların rayiç değerinin tespiti uzmanlık alanımıza girmediğinden kayıtlı değeri rayiç bilançoya aynen aktarıldığını,, mali tablolarda stoklarla ilgili enflasyon düzeltmesi kapsamında düzeltme yapıldığını, kaydi değerler üzerinden değerleme yapılmasının uygun olmayacağı, dolayısıyla Mahkemece şirketin güncel hisse değerinin tespitinin talebi halinde Alanında uzman Tekstil Mühendisi Bilirkişi marifetiyle stokların rayiç değerlerinin belirlenmesi halinde yeniden rayiç bilanço hesaplaması yapılabilineceği, dosyanın içinde olan bilgiler ve raporun önceki sayfalarında yapılan tespitler ışığında şirki aktif ve pasifiyle birlikte bir ün halinde, alım satıma konu edilebilecek bugünkü güncel şirket değerinin 17.123.203,62 TL olabileceğinin hesaplandığı, şirketin iki ortaklı olduğu ve müteveffa .......' ın şirkete %20 oranında ortak olduğu bu sebeple hissesine tekabül eden tutarın 3.424.640,72 TL olduğunun tespit edildiği görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir. Rapora karşı itirazlar gözetilerek aynı bilirkişi heyetinden yeniden ek rapor aldırılmıştır. Dosyaya sunulan 20/08/2025 tarihli ikinci ek raporda özetle; 16.04.2025 tarihli 1.ek raporlarında rayiç bilanço hazırlanırken her ne kadar Yalova İli, ..... İlçesi, .... köyü, .... Ada, .... Parsel sayılı 5211,12 m2 yüz ölçümlü tarla niteliğindeki taşınmaz 31.12.2024 tarihli mali verilerde bulunmuyor ise de dava tarihi itibariyle şirket aktifinde bulunuyor olması sebebiyle hesaplamaya dahil edildiği ve işbu raporda hesaplamaya dahil edilmeden rayiç bilançonun oluşturulduğu, ancak Mahkemenin 09.07.2025 tarihli ara kararı ile “...şirketin rayiç değer hesabında inceleme tarihi itibariyle şirket mal varlığında bulunmayan unsurların hesaba dâhil edilmemesi” görevinin taraflarına tevdi edildiği, Mahkemenin ara kararına göre rayiç bilanço oluşturulduğu, dosyanın içinde olan bilgiler ve raporun önceki sayfalarında yapılan tespitler ışığında sirketin aktif ve pasifiyle birlikte bir bütün halinde, alım satıma konu edilebilecek üncel şirket değerinin 11.912.083.62 TL olabileceğinin hesaplandığı, şirketin iki ortaklı olduğu ve müteveffa ....... ın şirkete %20 oranında ortak olduğu bu sebeple hissesine tekabül eden tutarın 2.382.416,72 TL olduğu tespit edildiğini, arz edilen tespitler ve değerlendirmeler ışığında, detaylıca incelemeleri ve itirazlara yönelik açıklamalar kapsamında yapılan hesaplamalara ek olarak ek raporda yer alan diğer görüşlerini aynen muhafaza ettikleri görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir. Asıl davada davacılar-birleşen dosya davalıları vekilinin 15/10/2025 tarihli dilekçesi ile talebin 2.382.416,72-TL olarak artırıldığı ve buna ilişkin harcın yatırılmış olduğu görülmüştür. Tüm bu açıklamalar ışığında; asıl davada davacıların davalı şirket ortağıyken vefat eden murisleri .......'a ait % 20 oranındaki hissenin kendilerine intikali sonrasında davalı şirketin hissedarı oldukları, ancak davalı şirket yetkilileri tarafından kendilerine şirket çalışmaları hakkında bilgi verilmediği, şirketin haksız yere borçlandırıldığı, taşınmaz değerlerinin düşük gösterildiği, mal stoklarının sayılmadığı gibi hususları gerekçe göstererek davalı şirketin fesih ve tasfiyesini, mümkün olmadığı takdirde paylarının gerçek değerinin ödenerek şirket ortaklığından çıkmalarına karar verilmesini istedikleri, buna karşı davalı tarafın ise davacıların halihazırda ortak olmamaları nedeniyle şirketin feshini talep edemeyeceklerini, ayrıca fesih için haklı bir sebebin olmadığını savunduğu; mahkememizce toplanan deliller ve bilirkişi incelemeleri ile davalı şirketin davacıların miras yoluyla hissedar olmamaları için 25/09/2023 tarihli genel kurul toplantısında karar alındığını ileri sürmüşler ise de, davalı tarafından usulüne uygun çağrı yapıldığı, kararın yeterli oy sayısı ile alındığı hususu sabit olmadığından, yapılan çağrısız genel kurul toplantısında alınan kararın geçerli olması için tüm ortakların genel kurulda hazır olması ve oy birliğiyle kararın alınması gerektiğinden davacıların şirket ortağı olan murisleri .......'ın vefat tarihi itibariyle miras yoluyla pay sahibi oldukları anlaşıldığından, davacıların işbu davayı açma hakkında sahip oldukları, davalı şirketin sermayesinin 7.000.000,00-TL olup, tamamının ödendiği, şirketin öz kaynaklarının 13.509.066,16-TL olduğu ve şirketin kaydi olarak borca batık olmadığı, feshin son çare olduğu ilkesi de gözetildiğinde davalı şirketin faaliyetlerine devam etmesine uygun olacağı, davalı şirketin küçük, kapalı aile tipi şirket olduğu ve taraflar arasındaki uyuşmazlıklar gözetildiğinde davacıların ayrılma akçesi verilmek suretiyle davalı şirketten çıkartılmalarının TTK 531.maddesi gereğince fesih yerine uygun bir çözüm olarak kabul edilebileceği anlaşıldığından asıl davada davacıların ortaklıktan payları verilmek suretiyle çıkma taleplerinin kabulüne karar verilmiştir. Davacıların çıkma paylarının hesaplanması için bilirkişi kök ve ek raporları aldırılmıştır. Davacıların ayrılma akçesinin mahkeme kararına en yakın tarihteki şirket mal varlığı ve finansal durumu esas alınarak belirlenmesi gerektiğinden, davacıların daha önce şirket mal varlığında bulunan ancak daha sonra satıldığı belirtilen taşınmazların ayrılma akçesinin hesabında dikkate alınması" yönündeki talepleri kabul edilmemiş; mevcut malvarlığına göre tespit ve hesaplama yapılmıştır. Buna göre davalı şirketin güncel değeri 11.912.083,62-TL olarak tespit edildiğinden, davacıların %20 oranındaki hissesine tekabül eden 2.382.416,72-TL'nin davacılara ödenerek davacıların şirket ortaklığından çıkartılmalarına karar verilmiştir. Birleşen dava (Bakırköy ..... ATM .... Esas) yönünden ise; davacı şirket tüzel kişiliği ile diğer ortağın, davalıların murisi .......'ın vefatı ile murise ait %20 oranındaki şirket hissesinin davalılara intikalinin genel kurul kararı ile reddine karar verilmesi nedeniyle belirtilen hisse değerinin tespiti ve bedelinin ödenmesi sonrasında hisselerin davacı ......'a devrine karar verilmesinin istendiği, davalıların işbu davayı kabul etmediği, davacılar tarafından şirkete davacıların miras yoluyla hissedar olmamaları için 25/09/2023 tarihli genel kurul toplantısında karar alındığı ileri sürülmüş ise de, davacı tarafından usulüne uygun çağrı yapıldığı ve kararın yeterli oy sayısı ile alındığı hususu sabit olmadığından, yapılan çağrısız genel kurul toplantısında alınan kararın geçerli olması için tüm ortakların genel kurulda hazır olması ve oy birliğiyle kararın alınması gerektiği göz önüne alındığında somut olayda TTK 596.maddesi gereğince miras yoluyla ortaklığın reddi şartlarının bulunmadığı anlaşıldığından birleşen davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere; I-ASIL DAVA YÖNÜNDEN; -Davacıların terditli taleplerinden ortaklıktan çıkma talebinin kabulü ile; davacıların davalı şirketin %20 hissesine tekabül eden 2.382.416,72-TL'nin davalı şirketten alınarak davacılara (miras hisseleri oranında ayrı ayrı) verilmesine, davacıların davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına, hisselerin davalı şirketin diğer hissedarı ...... adına tesciline, -Harçlar kanunu gereğince dava değeri üzerinden alınması gereken toplam 162.742,89-TL harçtan daha önceden ödenen toplam 40.955,58-TL harç düşüldükten sonra eksik kalan 121.787,31-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irad kaydına, -Davacı davada kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca kabul edilen miktar üzerinden hesaplanan 351.538,34-TL nisbi vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, -Davacı tarafından yapılan; 269,85-TL Başvuru Harcı, 269,85-TL peşin harç 40.685,73‬-TL ıslah harcı olmak üzere toplam 41.225,43-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, -Davacı tarafından yapılan 41.224,50-TL yargılama giderinin (bilirkişi, tebligat, müzekkere) davalıdan alınması ile davacıya verilmesine, II-BİRLEŞEN DAVA YÖNÜNDEN (Bakırköy .... ATM ..... Esas); -Davanın reddine, -Harçlar kanunu gereğince dava değeri üzerinden alınması gereken toplam 615,40-TL harçtan daha önceden ödenen toplam 269,85-TL harç düşüldükten sonra eksik kalan 345,55-TL harcın davacıdan alınarak hazineye irad kaydına, -Davacı davada kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca kabul edilen miktar üzerinden hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, -Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, III-Kullanılmayan gider avansının 6100 Sayılı HMK 333. maddesi uyarınca kararın kesinleşmesinden sonra yatırana iadesine,

Dair taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 10/12/2025

Başkan .... e-imzalıdır Üye ..... e-imzalıdır Üye .... e-imzalıdır Katip .... e-imzalıdır