İlk Derece Mahkemesi 2023/798 E. 2026/21 K.

T.C. İSTANBUL 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/798 Esas KARAR NO : 2026/21

DAVA : Menfi Tespit (Ticari İlişkiden Kaynaklanan), DAVA TARİHİ : 07/12/2023 KARAR TARİHİ : 13/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Menfi Tespit (Ticari İlişkiden Kaynaklanan), Alacak (Acentelik Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılamasının sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: ASIL DAVA YÖNÜNDEN Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; taraflar arasında ... adresinde bulunan istasyonda geçerli olmak üzere akaryakıt bayilik sözleşmesi ve protokolü imzalanmış olduğunu, bu sözleşmeye göre müvekkili şirketin münhasıran davalı şirketten akaryakıt ürünleri almayı ve istasyonda satmayı taahhüt etmiş olduğunu, davalı şirketin, taraflar arasında imzalanan bayilik sözleşmesine aykırı davrandığı, sözleşmede kararlaştırılan ürün alım şartlarına uymadığı için taraflar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini ve sözleşmelerin müvekkili şirket tarafından feshedildiğini, davalı şirkete gönderilen ihtarname ve ihtarname neticesinde ürün alım şartlarına aykırı davrandıkları için fazla tahsil edilen bedelin iadesi talep edilmiş olup davalı şirket yetkili personeli tarafından hesaplanıp gönderilmesi istenen faturanın davalı şirkete gönderilmiş olduğunu, davalı şirkete fatura gönderilmesine rağmen ödeme yapılmamış olduğunu, davalı şirketin ürün alım şartlarına aykırı davranması sebebiyle ve ürün alım şartlarına aykırılık sebebiyle tahsil ettiği fazla bedeli iade etmeyerek sözleşmeye aykırı davrandığını, davalı şirketin, müvekkili şirketten cezai şart ve kar mahrumiyeti olduğu iddiasıyla teminat amacıyla verilene ekte sunulan toplamda 200.000-TL bedelli 5(beş) adet senedin icra takibine konu edileceğini beyan edince müvekkili şirketin, bayilik sürecinin sulh yolu ile sonlandırılması, herhangi borcunun olmaması sebebiyle senetlerini iade almak için müzakere sürecine girmesine rağmen davalı şirketin uzlaşmaz tavrı ile karşı karşıya kalmış olduğunu, müvekkili şirket hakkında icra takibi yapılması ve tüm malvarlığının hacze konu olması halinde müvekkili şirketin bankalar ve kredi kurumları nezdinde kredibilitesinin bozulacağını, bu durumun ise finansal yapının bozulması akabinde müvekkili şirketin ekonomik olarak mahvına sebep olacağı gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebinde bulunulmuş ve .... 15.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...D.İş sayılı kararı ile dava konusu bonolar hakkında ihtiyati tedbir kararı verildiğini, davalı şirket ile imzalanan akaryakıt bayilik sözleşmesi ve ekinde imzalana protokolün 3.2.5 maddesine göre; benzin alımlarında ... Dolum Noktası Fiyatı ile ... Pompa fiyatı arasında oluşan kar marjının %45 ... %55 bayi olacak şekilde oluşacak fiyattan, peşin motorin satışlarında 300 metreküpe kadar ... Dolum Noktası fiyatı üzerine %0,25 ilave edilerek oluşacak fiyattan, peşin motorin satışlarında 300 metreküpten sonra ...Dolum Noktası Fiyatı üzerinden %1 indirim yapılarak oluşacak fiyattan üürn satışı yapılması kararlaştırılmış olduğunu, davalı şirket tarafından müvekkili şirkete gönderilen mailde ürün fiyatlamasının yanlış yapıldığı, iade faturası kesip gönderilmesi gerektiğinin bildirilmiş olduğunu, müvekkili şirketin faturayı düzenleyip göndermesine rağmen fatura bedeli ödenmediği gibi ürün fiyatlandırmasında protokole aykırılık devam etmiş olduğunu, ürün fiyatlandırmasında protokole aykırılığın devam etmesi üzerine müvekkili şirketin sözleşmeyi feshetmiş olduğunu, davalı şirketin sözleşmenin başından beri protokole aykırı davranmış ...'tan almış olduğu primleri fiyatlandırmaya yansıtmamış olduğunu, böylece ürünün taban fiyatında usulsüzlük yaparak sözleşmeyi ihlal etmiş olduğunu, yargılama sırasında ... tarafından davalı şirkete kesilen prim faturaları ve prim bedelleri dosyaya getirtildiğinde fiyatlandırmada protokole aykırılık daha net ortaya çıkacağını, protokole aykırı davranılması sebebiyle müvekkili şirketin davalı şirketten alacağı doğmuş olduğunu, müvekkili şirketin davalı şirkete herhangi bir borcu olmaması sebebiyle de davalı şirkete teminat amacıyla verilen 40.000-TL tutarlı 5 adet bonodan kaynaklı da borcu bulunmadığından menfi tespit talebi zorunluluğu doğmuş olduğunu, yukarıda açıklanan nedenlerle; müvekkili şirketin davalı şirkete teminat amacıyla teslim ettiği 16/06/2022 düzenleme tarihli 40.000-TL.den toplam 200.000-TL tutarlı beş adet senetten kaynaklı borcu olmadığının tespiti ile senetlerin istirdadını, dava dilekçesi ekinde sunulan 20/10/2023 tarihli 9.722,40-TL tutarlı faturadan kaynaklı alacağın temerrüt tarihinden itibaren ticari faizi ile birlikte davalı şirketten tahsili ile müvekkili şirkete ödenmesini, protokole aykırı fiyatlandırma sebebiyle müvekkili şirketten fazla tahsil edilen ve şimdilik 10.000 TL.nin davalı şirketten dava tarihinden itibaren ticari faizi ile birlikte davalı şirketten tahsili ile müvekkili şirkete ödenmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ile dava ettiği görüldü. Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin birim fiyatta değişiklik yapma yetkisi bulunduğunu, müvekkili şirketin ürün alım şartlarına aykırı işlem tesis etmediğini karşı yan sözleşmede kararlaştırılan süreden önce fesih yaparak müvekkilinin zarara uğramasına sebebiyet verildiğini, 200.000-TL tutarın şartı ceza uygulaması kapsamında müvekkiline ait olduğu protokol ile hüküm altına alındığını, davacının da bu hususta mutabık olduğunu, davacı yanın talep edebileceği alacağı olmadığı gibi sözleşmenin haksız feshedilmesi neticesinde müvekkilinin davacıdan alacaklı olduğunu, yukarıda açıklanan nedenlerle; haksız ve mesnetsiz davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ile cevap verdiği görüldü. BİRLEŞEN DAVA YÖNÜNDEN Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket ile davalı ... Şirketi arasında 31.05.2022 tarihinde akaryakıt bayilik sözleşmesi 27.05.2022 tarihinde ise işbu sözleşmenin eki niteliğinde bayilik protokolü akdedildiğini, tarafların riayet edeceği tüm hak ve yükümlülükler sözleşme ve protokolde detaylı olarak açıklanmış olduğunu, müvekkili tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler bu doğrultuda hukuka uygun olarak tanzim edildiğini, sözleşmenin sona erme tarihi taraflarca açıkça kararlaştırılmasına rağmen karşı yan soyut gerekçeler öne sürerek, sözleşmede kararlaştırılan süreden önce sözleşmeyi fesih etmiş olduğunu ve müvekkilin zarara uğramasına sebebiyet verdiğini beyanla; öncelikle davanın bağlantılı olması sebebi ile ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesi...E sayılı dosyası ile birleştirilmesini, davalı tarafından akdedilen bayilik sözleşmesinin süresinden önce feshi nedeniyle; şimdilik; Bayilik Protokollerinin 4. maddesinde ön görülen ceza-i şart bedelinin şimdilik 50.000-TL kısmının, Kar mahrumiyetinden kaynaklı alacağın şimdilik 20.000-TL kısmının, fazlaya ilişkin her türlü talep hakkımız saklı kalmak kaydıyla, davalıdan tahsiline, tüm alacak kalemlerine dava tarihinden itibaren taraflar arasındaki sözleşme şartları (Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi m. 39) uyarınca tespit edilecek faiz oranında faiz işletilmesine, bu talebimiz kabul edilmez ise dava tarihinden geçerli olmak üzere avans faizi oranında faiz işletilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ile dava ettiği görüldü. Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; taraflar arasında ...adresinde bulunan istasyonda geçerli olmak üzere akaryakıt bayilik sözleşmesi ve protokolü imzalanmış olduğunu, bu sözleşmeye göre müvekkili şirketin münhasıran davacı şirketten akaryakıt ürünleri almayı ve istasyonda satmayı taahhüt etmiş olduğunu, söz konusu sözleşmelerin müvekkili şirket tarafından haklı sebeple feshinden sonra müvekkili şirket tarafından alacak ve menfi tespit talepli olmak üzere dava açılmış olduğunu, davacı şirket ise bayilik sözleşmesinin süresinden önce feshi sebebiyle cezai şart ve kar mahrumiyeti talepli dava açmış olduğunu, söz konusu davanın Mahkememiz dosyasındaki dava ile birleştirilmiş olduğunu, dava dilekçesinde ileri sürülen hususların hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, davacı şirketin, taraflar arasında imzalanan bayilik sözleşmesine aykırı davrandığı, sözleşmede kararlaştırılan ürün alım şartlarına uymadığı için taraflar arasındaki güven ilişkisi sona ermiş ve sözleşmelerin müvekkili şirket tarafından feshedilmiş olduğunu, davacı şirkete gönderilen ihtarname ve ihtarname neticesinde ürün alım şartlarına aykırı davrandıkları için fazla tahsil edilen bedelin iadesi talep edilmiş olup davacı şirket yetkili personeli tarafından hesaplanıp gönderilmesi istenen fatura davalı şirkete gönderilmiş olduğunu, davacı şirkete fatura gönderilmesine rağmen ödeme yapılmamış olduğunu, davacı şirket ürün alım şartlarına aykırı davranması sebebiyle ve ürün alım şartlarına aykırılık sebebiyle tahsil ettiği fazla bedeli iade etmeyerek sözleşmeye aykırı davranmış olduğunu, davacı şirket ile imzalanan akaryakıt bayilik sözleşmesi ve ekinde imzalana protokolün 3.2.5 maddesine göre; benzin alımlarında...Noktası Fiyatı ile ... Pompa fiyatı arasında oluşan kar marjının %45 ... %55 Bayi olacak şekilde oluşacak fiyattan, peşin Motorin satışlarında 300 metreküpe kadar ... Noktası fiyatı üzerine %0,25 ilave edilerek oluşacak fiyattan, peşin motorin satışlarında 300 metreküpten sonra ...Dolum Noktası Fiyatı üzerinden %1 indirim yapılarak oluşacak fiyattan üürn satışı yapılmasının kararlaştırılmış olduğunu, davacı şirket tarafından müvekkili şirkete gönderilen mailde ürün fiyatlamasının yanlış yapıldığı, iade faturası kesip gönderilmesi gerektiği bildirilmiş olduğunu, müvekkili şirketin faturayı düzenleyip göndermesine rağmen fatura bedeli ödenmediği gibi ürün fiyatlandırmasında protokole aykırılık devam etmiş olduğunu, ürün fiyatlandırmasında protokole aykırılığın devam etmesi üzerine müvekkili şirket sözleşmeyi feshetmiş olduğunu, davacı şirketin sözleşmenin başından beri protokole aykırı davranmış ...'tan almış olduğu primleri fiyatlandırmaya yansıtmamış olduğunu, böylece ürünün taban fiyatında usulsüzlük yaparak sözleşmeyi ihlal etmiş olduğunu, yargılama sırasında ... tarafından davacı şirkete kesilen prim faturaları ve prim bedelleri dosyaya getirtildiğinde fiyatlandırmada protokole aykırılığın daha net ortaya çıkacağını, davacı şirketin, bayilik sözleşmesinin cari olduğu bölgede yeni bir bayilik yapıp yapmadığı, yapmadıysa yeni bir bayilik için makul sürenin ne olduğu tespit edildikten sonra reel satış miktarları esas alınmak suretiyle net kar mahrumiyetinin hesaplanması gerektiğini, yukarıda açıklanan nedenlerle; davacı şirketin haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davasının reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ile cevap verdiği görüldü. DELİLLER VE GEREKÇE; Asıl dava akaryakıt bayilik protokolünden kaynaklı alacağın tahsili ve sözleşme kapsamında verilen senetler nedeniyle borçlu olunmadığının tespiti istemine birleşen dava aynı sözleşmeden kaynaklı cezai şart alacağının ve kar mahrumiyeti bedelinin tahsili istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki Bayilik Protokolü, Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi, ihtarnameler, tarafların BA-BS formları ve taraf delilleri celp edilip incelenmiştir. 27/05/2022 tarihli Bayilik Sözleşmesinin incelenmesinde; tarafların akaryakıt bayilik ilişkisi kurdukları , asıl davada davacı birleşen davada davalı şirketin Bayilik hizmeti vermeyi, asıl davada davalı birleşen davada davacı şirketin bayinin tanzim edeceği fatura mukabilinde hizmet bedelini ödemeyi üstlendiği görülmüştür. Bayilik Protokolünün 3.2.5. Ticari Şartlar Başlıklı maddesinde; "Taraflar arasında tesis edilen akaryakıt bayilik sözleşmesi kapsamında; akaryakıt, madeni yağ, petrol ürünleri ve sair her türlü mal ve/veya hizmet satışlarında, BAYİ’nin toplam kar marjı, ... tarafından BAYİ’ye satışı gerçekleştirilecek beyaz ürünlere (benzin, motorin ve sair beyaz ürünler) ilişkin olarak aşağıdaki şekilde belirlenmiştir. Şöyle ki; • Peşin Benzin satışlarında T... Fiyatı ile ... Pompa Fiyatı arasında oluşan kar marjının %45 ... – %55 BAYİ olacak şekilde paylaşımından oluşan fiyattan faturalandırılacaktır. • Peşin Motorin satışlarında yıllık 300 m³’e kadar ... Fiyatı üzerine %0,25 ilave edilerek oluşan fiyattan faturalandırılacaktır. • Peşin Motorin satışlarında yıllık 300 m³’ten sonra ... Fiyatı üzerinden %1 indirim yapılarak oluşan fiyattan faturalandırılacaktır. • Vadeli alımlarda Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi’nin 39. maddesindeki sınırları aşmamak üzere aylık vade farkı uygulanır. BAYİ’nin borçlarını vadesinde ödememesi halinde ...’in; Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi’nin 39. maddesinde belirlediği çerçevede gecikme faizi ve/veya vade farkı talep etme hakkı saklı kalacaktır. Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi’nin 39. maddesinde gerçekleşebilecek olası değişiklikler, ... tarafından BAYİ’ye SMS, e-posta ya da iadeli taahhütlü yazı yoluyla (... tarafından bunlardan herhangi birisi tercih edilecektir) gecikmeksizin bildirilecektir. ...; öngörülemeyen, beklenmeyen ekonomik olumsuzluklar ve/veya akaryakıt sektörünün kararlarını uygulamak zorunda olduğu kurumların alacağı kararlar, vergi oranlarında yapılacak değişiklikler, kamu kurum ve kuruluşları ile resmi makamlar tarafından yürürlüğe konan uygulamalarda yaşanacak değişiklikler, döviz kurları veya rafinerilerde yaşanabilecek değişimler sonucu kar marjında oluşan olağanüstü değişiklikler nedeniyle etkilenecek piyasa koşullarına bağlı olarak, satış koşullarında mevzuata aykırılık teşkil etmeyecek şekilde değişiklik, iptal, azaltma ve artırma yapma hakkına sahiptir." Protokolün 4. Maddesinde Bayi tarafından sözleşmenin süresinden önce haksız ve hukuka aykırı bir sebeple feshedilmesi halinde ...'in tek taraflı cezai şart uygulama hakkının düzenlendiği görülmüştür. ... 15 Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E ... K 16.11.2023 tarihli kararıyla asıl davanın konusu senetler yönünden %15 teminatla tedbir kararı verildiği görülmüştür. 31.05.2022 tarihli Akaryakıt Bayilik Sözleşmesinin incelenmesinde; sözleşmenin 5 yıl süreyle geçerli olduğu, ...'in bayinin sözleşme yükümlerine aykırı davranışı hâlinde sözleşmeyi tek tarafı olarak fesih hakkına sahip olduğu görülmektedir. ... 1. Asliye Hukuk Mahkemesinin ... Talimat sayılı dosyasından alınan, mali müşavir bilirkişi ..., kimya mühendisi bilirkişi ... tarafından hazırlanan, 20/08/2024 tarihli bilirkişi raporunda; "...-Davacının 2023 yılı ticari defterlerinden envanter defterlerini yasal süresinde tasdik ettirmiş olduğu, 2023 yılları yevmiye ve kebir defterlerini e-defter olarak tutmuş olduğu, e-defterlerin yıl açılış ve kapanışı yerine geçen Ocak ve Aralık dönemlerinde e-defterlerin GIB onaylı beratlarını yasal süresi içinde almış olduğu, incelenen defterlerin V.U.K.(md.220-225)’da aranan şekil şartları yönünden usulüne uygun tutulmuş olduğu, -Davacı ...’ün bağlı olduğu ... Vergi Dairesinden gelen Ba-Bs formlarından, Davacı ...’ün davalı ...’den 2022 yılında 18 adet belgede toplam 4.484.826,09TL, 2023 yılında 22 adet belgede toplam 3.412.555,43TL alım yaptığına ilişkin Ba formunda bildirimde bulunduğu, 2023 yılında 1 adet belge ile 8.102TL (+KDV) fiyat farkına ilişkin satış faturası düzenlediğini beyan etmiş olduğu anlaşılmıştır. -Davacı ...’ün bağlı olduğu ... Vergi Dairesinden gelen 2022 yılı Kurumlar Vergisi Beyannamesi incelendiğinde; şirketin %100’ünün ...’a ait olduğu, ...’ın tek yetkili olarak şirketi temsil ettiğinin beyan edildiği, 2022 yılında şirketin 493.855TL net kar elde etmiş olduğu ve 200.000TL değerindeki teminat senetlerinin 2022 yılı karının %40,50’ine tekabül etmekte olduğu “cezai şartın davalının iktisaden mahvına sebebiyet verip vermeyeceği” hususundaki nihai takdirin mahkemenize ait olacağı, -Davacının ticari defterlerinde dava tarihi itibarıyla davalıdan 9.732,40TL’si Davalı şirketin saha müdürünün e-posta mesajına dayanarak düzenlenmiş 9.722,40TL’lik fiyat farkı faturasından kaynaklanan toplam 12.311,34TL alacaklı olduğu, -Bayilik sözleşmesi imzalanırken davacı tarafından verildiği beyan olunan toplam 200.000TL değerindeki bonoların davacının defter kayıtlarında yer almadığı, bonolara ilişkin görüntünün davacı nezdindeki incelemede arşivinde de yer almadığının beyan edildiği, -Birleşen dosyada davacı ...’ün davalıdan cezai şart alacağı koşullarının nın oluşup oluşmadığı, ...’ün kâr kaybı alacağına yönelik yapılan incelemede; ... ile ... arasındaki sözleşmenin 5 yıllık süresi dolmaksızın feshedilmiş olduğu, sözleşmenin süresinden önce feshi halinde bayilik protokolünün 4. maddesi gereğince 200.000TL cezai şartın bayi tarafından ödenme yükümlülüğünün düzenlenmiş olduğu, ... firmasının bayi ...’a düzenlemiş olduğu faturalarda sözleşme ve bayilik protokolünde tanımlanmış formüle göre hesaplanan fiyattan daha yüksek birim fiyattan faturalar düzenlemiş olduğu, hatta ...’ın düzenlediği 20.10.2023 tarih ve ... seri numaralı fiyat farkı faturasını ...’in saha müdürü ...’nun e-posta yönlendirmesi ile düzenlenmiş olduğu, ...’in talep ettiği kar kaybı tazminatının hesaplanabilmesi için sözleşme ve eklerinde bayi ... tarafından verilen miktarsal alım taahhüdünün bulunmadığı, sözleşmenin bu kısımlarının boş olarak imzalanmış olduğu, bu nedenle ...’in dilekçesinde talep ettiği kar kaybı zararının hesaplanamadığı, tüm bu tespitler doğrultusunda ...’ün sözleşmeyi 5 yıllık süre dolmadan tek taraflı kararı ile feshinin “haksız ve hukuka aykırı bir sebep ve suretle feshin gerçekleşip gerçekleşmediğinin” değerlendirilmesi hukuki yorum gerektireceğinden takdirinin Mahkemeye ait olacağı,..." sonuç ve mütalaa edildiği görüldü. Asıl dosyada davalı birleşen davada davacı şirketin ticari defterlerinde ve tüm dosya kapsamında bilirkişi raporu alınmasına karar verilmiş, mali müşavir bilirkişi ..., kimya yüksek mühendisi bilirkişi ... ve sözleşme uzmanı bilirkişi ... tarafından hazırlanan 15/07/2025 tarihli bilirkişi raporunda; "... Sonuç itibariyle, yukarıda açıklanan gerekçelerle, Asıl Dava bakımından; -Davacı/bayinin, dava konusu 16.06.2022 düzenleme tarihli toplam 200.000 TL bedelli 5 adet senetten dolayı davalı/bayilik verene borçlu olmadığı, -Davacı/bayinin davalı/bayilik verenden, dava konusu 20.10.2023 tarihli 9.722,40 TL bedelli Fiyat Farkı Faturasından kaynaklanan 9.722,40 TL tutarında alacağı bulunduğu, bu alacağın dava tarihinden itibaren işletilecek ticari faizi (kanaatimizce avans faizi) ile birlikte tahsili gerektiği, Kanaatlerine varılmakta olup, takdiri tamamen Mahkemeye aittir. B- BİRLEŞEN DAVA İLE İLGİLİ DEĞERLENDİRMELER: 1) İşbu Birleşen Davada, davacı/bayilik veren; davalı/bayi tarafından Bayilik Sözleşmesinin (ve Protokolünün) haksız olarak feshedildiği için Bayilik Protokolünün 4 nolu maddesi hükmü uyarınca, 200.000 TL tutarında Cezai Şart alacağına hak kazandığını, ayrıca Bayilik Protokolünün 3.1.6 nolu maddesi hükmü uyarınca, fesih tarihi ile sözleşmenin normal olarak sona ermesi gereken tarih arasında mahrum kaldığı kar sebebiyle uğradığı kar mahrumiyeti zararının tazminine yönelik tazminat alacağına (Kar Mahrumiyeti Tazminatı alacağına) hak kazandığını iddia etmiş ve bu alacaklarının tahsilini talep etmiştir. 2) Ancak davacı/bayilik verenin söz konusu hükümler uyarınca davalı/bayiden, Cezai Şart ve Kar Mahrumiyeti Tazminatı alacaklarına hak kazanması için, kanaatimizce, taraflar arasındaki Bayilik Sözlemesinin (ve Protokolünün), davacı/bayi tarafından “haksız olarak” feshedilmiş olması gerekmektedir. Takdiri tamamen Mahkemeye aittir. Raporumuzun ASIL DAVA ile ilgili kısmında ise, davalı/bayi tarafından Bayilik Sözleşmesinin (ve Protokolünun) davacı/bayilik verenin sözleşmeye aykırı davranışı (kusuru) sebebiyle haklı olarak feshedildiği kanaatine varılmıştır. Bu sebeple, davacı/bayilik verenin davalı/bayiden “Cezai Şart ve Kar Mahrumiyeti Tazminatı alacağına” hak kazanamadığı kanaatine varılmaktadır. Takdiri tamamen Mahkemeye aittir. 3) Sonuç itibariyle; yukarıda açıklanan gerekçelerle, Birleşen Dava bakımından; Davacı/bayilik verenin davalı/bayiden “Cezai Şart ve Kar Mahrumiyeti Tazminatı alacağına” hak kazanamadığı kanaatine varılmakta olup, takdiri tamamen Mahkemeye aittir..." sonuç ve mütalaa edildiği görüldü. 6098 sayılı Kanun'un 179-182. maddelerinde ise “ceza koşulu” düzenlenmiştir. Ceza koşulu, borçlunun, asıl borcunu ilerde hiç veya gereği gibi ifa etmediği takdirde alacaklıya karşı ifa etmeyi önceden taahhüt ettiği edimdir. Bu nedenle ceza koşulu, asıl borca bağlı olarak ve ancak bu borcun ihlâli ile doğabilecek olan fer'î bir edimdir. Borçlu ceza koşulu ödemeyi taahhüt etmişse, artık alacaklı herhangi bir zarara uğradığını iddia etmek veya zararının şümulünü ispat etmek zorunda kalmadan, tazminat elde etme imkânını bulacaktır. Ceza koşulunun istenebilmesi için sözleşmede buna ilişkin bir hüküm bulunması gerekir. Sözleşmede kararlaştırılmamış olsa dahi temerrüt hâlinde TBK'nın 125/1. maddesi gereğince alacaklı, gecikme tazminatı talep edebilir ise de ceza koşulunun istenebilmesi için sözleşmede bununla ilgili açık hüküm bulunması şarttır. Karşılıklı taahhütleri havi olan akitte iki taraftan biri mütemerrit olduğu taktirde diğeri borcun ifası için münasip mehil tayin veya münasip bir mehlil tayinini hâkimden isteyebilir. Mehil tayin etme kuralının istisnalarından birinin borçlunun hâl ve vaziyetinden bu tedbirin tesirsiz olması hâlidir. Bu itibarla, sözleşmenin feshedilmesine dair noter kanalıyla gönderilen ihtarnamede vadesi gelmiş ve karşı tarafı temerrüte düşürülmüş bir borcu olup olmadığı hususlarının değerlendirilerek bayinin sözleşmeyi derhal feshetmekte haklı olup olmadığının tartışılması gerekmektedir. Fesih iradesinin açıklandığı tarihte karşı tarafın temerrüte düştüğü bir borcu olup olmadığı, bu durumun sözleşmenin feshi bakımından haklı neden teşkil edip etmeyeceği hususunda değerlendirme yapılarak karar verilmelidir (Yargıtay 11.HD'nin 05.12.2006 tarih, ...E.,...K sayılı ilamı ). Dosya kapsamı ve tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; taraflar arasında akdedilen sözleşmeler, ihtarnameler tarafların ticari defter ve kayıtlarına göre alınan bilirkişi raporları hüküm kurmaya yeterli denetime elverişli görülmüştür. Taraflar arasında 27/05/2022 tarihinde Bayilik Protokolü, 31/05/2022 tarihinde 5 yıl süreli Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi imzalandığı, sözleşmenin süresinin 31/05/2027 tarihinde sona ereceğinin kararlaştırıldığı, ... Şti tarafından ... A.Ş.’e keşide edilen ... 5. Noterliğinin ... tarihli ... yevmiye numaralı ihtarname ile kar marjı mutabakatına aykırı olarak tahsil edilen 50.000TL’nin iadesinin talep edildiği, ...Şti tarafından ... A.Ş.’e keşide edilen ... 5. Noterliğinin ...tarihli ... yevmiye numaralı ihtarname ile kar marjı mutabakatına aykırılık nedeniyle sözleşmeyi feshettiklerinin ihtar edildiği, protokolün 4. Maddesinde ... ve Bayi arasındaki akaryakıt bayilik sözleşmesinin belirlenen süreden önce Bayi tarafından haksız ve hukuka aykırı bir sebepten feshedilmesi halinde ve ya Bayinin sözleşmeye aykırılığı nedeniyle sözleşmenin ... tarafından feshedilmesi halinde 200.000TL cezai şartın Bayi tarafından ödeneceğinin kararlaştırıldığı, bayilik sözleşmesinin 3.25 maddesinde peşin ürün satışlarında ... referans fiyatının %0,25 fazlasının fatura edileceği, motorin alımlarında 300metreküp üzeri alımlarda ise ... referans fiyatı üzerinden %1 indirim yapılacağının kararlaştırıldığı, ... saha müdürü ... tarafından 29.08.2023 tarihinde Bayi'ye "KDV Fiyat farkı faturası kesmenizi ve tarafımıza iletmenizi rica ederim" yazılı elektronik posta gönderildiği, 20/08/2024 tarihli Talimat Bilirkişi Raporu ile ...’ün ...’den aldığı faturalardaki birim fiyatların sözleşme şartlarına uygun olmadığının ve fiyatın daha yüksek tutardan fatura edildiğinin, davacı Bayinin ...'ten asıl davanın konusu 9.722,40TL'lik faturadan dolayı alacaklı olduğunun tespit edildiği, 15/07/2025 tarihli bilirkişi raporu ile aynı tespitlerin tekrarlandığı, davacı bayinin 16/06/2022 düzenlenme tarihli 200.000TL bedelli toplam 5 adet senetten dolayı borçlu olmadığının, 9.722,40TL tutarında fiyat farkı faturasından kaynaklı alacağının bulunduğunun tespit edildiği, birleşen davada bayilik veren davacının cezai şart alacağını ve kar mahrumiyetini talep edebilmesi için bayinin sözleşmeyi haksız feshetmiş olmasının gerektiği, Bayinin sözleşmeleri feshetmekte haklı olduğunun anlaşılması karşısında asıl davada; davacının menfi tespit isteminin kabulüyle 16/06/2022 düzenleme tarihli düzenleyeni ... Sanayi Ve Ticaret Ltd.Şti. , lehtarı ... Ve Tic.A.Ş. olan 40.000’erTL bedelli 5 adet bono nedeniyle asıl davada davalı/birleşen davada davacıya borçlu olmadığının tespitine, davacının 20/10/2023 tarihli faturadan kaynaklı alacak davasının kabulüyle 9.722,40TL’nin dava tarihinden itibaren ticari avans faizi ile davalıdan alınarak davacıya verilmesine, davacının fazla tahsil edilen tutarın iadesine yönelik isteminin ispat edilemediği görülmekle reddine , birleşen davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-ASIL DAVADA; A)Davacının menfi tespit isteminin kabulüyle ;16/06/2022 düzenleme tarihli düzenleyeni ... Sanayi Ve Ticaret Ltd.Şti. , lehtarı ... Ve Tic.A.Ş. olan 40.000’erTL bedelli 5 adet bono nedeniyle asıl davada davalı/birleşen davada davacıya borçlu olmadığının tespitine B)Davacının 20/10/2023 tarihli faturadan kaynaklı alacak davasının kabulüyle 9.722,40TL’nin dava tarihinden itibaren ticari avans faizi ile davalıdan alınarak davacıya verilmesine C)Davacının fazla tahsil edilen tutarın iadesine yönelik isteminin reddine 2-BİRLEŞEN ... 21. ATM’NİN ... ESAS,...KARAR SAYILI DOSYASINDA; A)Davanın reddine, ASIL DAVA YÖNÜNDEN; 1-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesine göre hesap edilen 15.009,23-TL. maktu karar ve ilam harcından peşin olarak alınan 3.752,31-TL. harcın mahsubu ile bakiye 11.256,92-TL. harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesaplanan 45.000-TL. vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 3-Davacı tarafından yapılan 269,85-TL. başvurma harcı + 3.752,31-TL. peşin harç + 23.000-TL. bilirkişi + 293-TL. tebligat-müzekkere giderleri olmak üzere toplam 27.315,16-TL. yargılama giderlerinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-6325 Sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanununun 18/A-(11)-(13) maddesi ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği tarife hükümleri uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 3.120-TL. arabuluculuk ücretinin tamamının, davalıdan tahsiliyle hazineye irat kaydına, 5-Taraflarca yatırılan bakiye gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine, BİRLEŞEN DAVA YÖNÜNDEN; 1-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesine göre hesap edilen 732-TL. maktu karar ve ilam harcından peşin olarak alınan 427,60-TL. harcın mahsubu ile bakiye 304,40-TL. harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesaplanan 45.000-TL. vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 3-Davacının yapmış olduğu yargılama masraflarının kendi üzerinde bırakılmasına, 4-6325 Sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanununun 18/A-(11)-(13) maddesi ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği tarife hükümleri uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 3.600-TL. arabuluculuk ücretinin tamamının, davacıdan tahsiliyle hazineye irat kaydına, 5-Davacı tarafından yatırılan bakiye gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine, Dair, davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı, ASIL VE BİRLEŞEN DAVA YÖNÜNDEN, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmek üzere mahkememize hitaben yazılmış, mahkememize ya da en yakın Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek bir dilekçe ile gidilebilecek İSTİNAF yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 13/01/2026

Katip ¸e-imzalıdır

Hakim ¸e-imzalıdır

¸Bu evrak 5070 sayılı Yasa gereğince elektronik olarak imzalanmıştır.