İlk Derece Mahkemesi 2021/678 E. 2026/137 K.

T.C. İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2021/678 KARAR NO : 2026/137

DAVA : Tazminat (Tek Satıcılık Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 07/09/2020 KARAR TARİHİ : 19/02/2026

... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 30/06/2021 tarih... Esas ve ... K. sayılı yetkisizlik kararı ile mahkememize tevzi edilen dosya mahkememizin 2021/678 Esas sırasına kaydı yapıldı,yapılan açık yargılama sonunda GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dilekçesinde özetle; Müvekkili ... Şti. ile davalı ... A.Ş. arasındaki ticari İlişkinin 1994 yılında tek satıcılık sözleşmesi kapsamında ... marka pillerin müvekkili ... tarafından Türkiye piyasasına sokulup satışının yapılması ile başlanıldığını, tek satıcının "bir sözleşme uyarınca, üretici ya da onun ana veya ara dağıtıcıların ürünlerinin tamamı veya bir kısmım bedeli karşılığından satın alan ve bunları tekel halinde belirli bir yer veya coğrafi bölgede devamlı olarak kendi nam ve hesabına satan gerçek veya tüzel kişi olduğunu, ... ile olan ticari İlişkisinde bu tanıma tam olarak uyan müvekkilinin , ... marka pilleri ilk başlarda sıcak satış usulü ile yani kapı kapı dolaşarak tanıtımını ve satışını yaptığını, 1994 yılından sözleşme ilişkisinin ... tarafından haksız olarak sona erdirildiği 2019 yılına kadar ... başka bir satıcıya dağıtım-satış yetkisi vermediğini, bu konuda uyuşmazlık bulunmadığını, müvekkilinin ... marka pillerin satışında göstermiş olduğu başarılardan sonra, bankalara ve müşteri şirketlere "..." programı kapsamında kredi kartı kullanımı sonucunda elde edilen puanlar karşılığında hediye edilecek elektronik ürünlerin pazarlanması işinin; tüketici elektroniğinin (Walkman, televizyon, fotoğraf makinesi, kamera, play station) merkezi satış noktalarına toptan satışları işinin; ... satış yapılanmasında yine bir ilk olan dijital fotoğraf merkezi çalışmaları işinin; ... ses sistemleri bayilik sistemi işinin; ... profesyonel baskı sistemleri işinin; ... profesyonel kamera sistemleri satış işinin;... makine satışı işinin ve Playstation oyun konsollarının toptan satışı işinin davalı ... tarafından müvekkiline tek satıcılık sözleşmesi bağlamında verildiğini, bu yetkisini "..." unvanı ile kullandığını, Müvekkili ...şirketinin, yirmi beş sene boyunca iktisadi hayatını ... şirketinin "Türkiye Yetkili Distribütörü" sıfatıyla tek satıcılığına özgülediğini, 2018 yılı sonlan itibariyle davalı ...'nin hiçbir sebep olmaksızın davacı müvekkile mal vermeyi sonlandırıp hesabını kapatması ile birlikte müvekkilinin iktisadi hayatının bitme aşamasına geldiğini, Müvekkilinin ... şirketinin, tek satıcılık sözleşmesinin davalı tarafından haksız ve zamansız sona erdirildiği 28.03.2019 tarihinde elindeki yüksek miktardaki stokla tam anlamıyla ekonomik mahviyet yaşamamak adına ve ciddi zorda kalma/gabin hali altında davalı ... tarafından kendisine sunulan "Fesih ve İbraname Protokolü "nü imzalamak durumunda kaldığını, bu fesih protokolü mukabilinde müvekkilinin elinde bulunan stok ürünlerinin ... tarafından ücreti mukabilinde geri alındığını fakat müvekkilinin haksız fesih nedeniyle uğradığı zararlara yönelik herhangi bir tazminat ödemesinde bulunulmadığını, davacı şirketin yetkililerinin, davalı ... ile aralarındaki yirmi beş yıllık hukuka binaen mahkemeye başvurmadan evvel aradaki uyuşmazlığı çözmek ve davalının verdiği zararın tazmini ile denkleştirme tazminatının ödenmesi adına uzun süreler davalı şirket yetkilileri ile görüşmeye çalışsa da olumlu bir yanıt alamadıklarını, tek satıcılık sözleşmesinin feshi ile müvekkilinin uğradığı zararın tespitine, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla beraber, temerrüt faizi ile karşılanamayacak munzam zararlara ilişkin talep hakkı da saklı tutarak belirlenebilir hale geldiğinde artırılmak üzere yapılan tüm yatırım ve masraflar sebebiyle 100.000 TL, haksız ve hukuka aykırı fesih nedeniyle uğranılan kâr kaybı için 100.000 TL, portföy tazminatı olarak 301.000 TL olmak üzere şimdilik toplam 501.000 TL'nin fesih tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile müvekkiline ödenmesine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Taraflar arasında imzalanan ve Davacı'nın dava dilekçesinin ekinde dosyaya sunduğu 28.03.2019 tarihli "Fesih ve İbraname Protokolü"nün “7. Uygulanacak Hukuk ve Yetkili Mahkeme” başlıklı maddesinde “Taraflar, işbu protokolden doğabilecek uyuşmazlıklara Türk Hukuku uygulanacaktır. Uyuşmazlıkların çözümünde İstanbul Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri münhasıran yetkili olacaktır.”şeklinde düzenlendiğini, taraflarca bir yetki anlaşmasına varıldığını ve “İstanbul Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri” denilmek suretiyle İstanbul Mahkemesi ve İcra Müdürlüklerinin yetkili kılındığını, bu kapsamda Hukuk Muhakemeleri Kanunun (“HMK”) 17. maddesi gereğince taraflar arasındaki davaya konu Fesih ve İbraname Protokolü’nde İstanbul Mahkemelerinin yetkili kılındığını, Davaya bakmaya yetkili mahkemenin, taraflar arasındaki yetki sözleşmesi gereği İstanbul Mahkemelerine ait olduğunu, taraflar arasında imzalanan ve Davacı'nın dava dilekçesinin ekinde dosyaya sunduğu 28.03.2019 tarihli "Fesih ve İbraname Protokolü"ün “7. Maddesinde İstanbul Mahkemeleri ve İcra Müdürlüklerinin münhasıran yetkili olduğunu, taraflar arasındaki ticari ilişkinin davacı yandan gelen talep üzerine karşılıklı olarak ibralaşılarak sonlandırıldığını, davacı'dan gelen talep üzerine davacı yetkilileri ile birlikte yapılan müzakereler sonucunda ikale yolu ile sözleşmenin sonlandırılmasına karar verildiğini, bu amaçla Fesih ve İbraname Protokolünün ("Protokol") hazırlanarak 28.03.2019 tarihinde imzalandığını, taraflar arasındaki her türlü sözleşmenin, ikale yolu ile istenilen vakitte sona erdirilmesinin mümkün olduğunu, buna, ticari sözleşmelerin ve bayilik sözleşmelerinin dahil olduğunu, ...'un 2011 tarihli "Bayilik Sözleşmesi Sona Ermesi ve Sonuçları" isimli kitabında bu hususun açıklandığını, davacının, yıllardır ticari faaliyetler yürüten basiretli bir tacir olarak ikale amacıyla masaya oturduğunu ve imzaladığı Fesih ve İbraname Protokolü'nün sonuçlarını bilebilecek düzeyde bir şirket olduğunu, ibranın, borçluyu borcu ifa etmekten, borçtan kurtarmak hususunda alacaklı ile borçlunun anlaşması anlamına geldiğini, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 132. Maddesinde " Borcu doğuran işlem kanunen veya taraflarca belli bir şekle bağlı tutulmuş olsa bile borç, tarafların şekle bağlı olmaksızın yapacakları ibra sözleşmesiyle tamamen veya kısmen ortadan kaldırılabilir." şeklinde düzenlemenin mevcut olduğunu, Borçlar Kanunu'nun işbu hükmüne dayanarak; Davacının Protokolün 4.2. Maddesi uyarınca davalıyı kendi iradesi ile ibra ettiğini, davacı tarafından imzalandığı çekişmesiz olan bu yazıyla tarafların ibralaşmış olduğunu, tazminat ve benzeri hakların da açıkça saklı tutulmadığını, davalının davacı'ya ödeyeceği bir tazminat yükümlülüğü olduğunun kabulü anlamına gelmemek kaydıyla davacı'nın, fesih iradesi sonucunda yapılan ikale ile, Müvekkili Şirket'i ibra ettiğini ve herhangi bir hak veya alacağının kalmadığını beyan ettiğini, ,doktrinde de sürekli borç doğuran bayilik ilişkisinin karşılıklı anlaşma yoluyla sona erdirilmesinin mümkün olduğunun belirtildiğini, davacı'nın fesih iradesini davalı Şirkete bildirmesi sonucunda sürecin karşılıklı müzakere edilerek ikale yoluna gidildiğini, bu amaçla dilekçe ekinde mübrez Fesih ve İbraname Protokolünün imzalandığını, sözleşme uyarınca Davacının, davalıdan herhangi bir alacağı olmadığını kabul ve beyan ettiğini, huzurdaki dava ile talep edilen tüm kalemlere itiraz edildiğini ve davanın reddinin talep edildiğini, davacı ile müvekkili şirketin 1994 yılından bu yana ticari faaliyet yürütmekte olduğunu, fesih ve ibraname protokolü ile portföy tazminatından vazgeçilmiş olmasının TTK 122/4. maddesi uyarınca peşin feragat yasağı kapsamında değerlendirilemeyeceğini, davacının, kendi beyanından 1994 yılından bu yana Müvekkil Şirket ile ticari ilişkisini sürdürdüğünü, davacının fesih talebi üzerine taraflarca müzakere edilerek imzalanan ikale niteliğindeki "Fesih ve İbra Protokolü" nün tarihinin 28.03.2019 olduğunu, davacının bu protokol ile, Protokol ile kararlaştırılanlar dışındaki tüm hak ve alacaklarından feragat ettiğini, müvekkilini ibra ettiğini, dolayısıyla işbu feragat beyanının kesinlikle davacının özgür iradesi ile verildiğini, davacı vekilinin dilekçesinde bahsettiği denkleştirme tazminatından öncesinde vazgeçilemeyeceği şeklindeki kanun maddesinin, sözleşmenin sona ermesinden önceki dönemlerde ve özellikle de ticari ilişkinin ilk başlangıcındaki dönemleri kapsayan bir hüküm olduğunu, tarafların karşılıklı olarak anlaşarak belli faydalar çerçevesinde sözleşmeyi birlikte sona erdirmeleri aşamasında bu kanun maddesinin uygulanamayacağını, TTKm. 122/4’de denkleştirme isteminden önceden vazgeçilemeyeceği ifade edildiğine göre, acentelik sözleşmesi sona erdikten sonra veya tarafların sözleşmeyi sonlandırmak için anlaşmaları halinde bu haktan vazgeçilebileceğini, buna dair irade açıklamasının örtülü bir şekilde yapılmasının da mümkün olduğunu, dolayısıyla, Protokolde yer alan feragatin geçerli olduğunu, davacının başkaca bir alacak talep hakkı bulunmadığını, bu davanın esastan doğrudan reddinin gerektiğini, müvekkilinin yükümlülüğü olmamasına rağmen fesih ve ibraname protokolü koşullarına uygun olarak davacı yan'da bulunan ürünleri iade aldığını, davacı ile imzalanan Fesih ve İbraname Protokolü'nün 4.1. maddesi uyarınca Davacı'nın elinde bulunan ürünlerin iadesi konusunda anlaştıklarını ve ürünlerden onaylanacak kısımlar için ücret iadesi yapılmasının da Müvekkili Şirket tarafından kabul edildiğini, bu protokol maddesi uyarınca iade bedellerinin davacıya ödendiğini, davacı tarafından ibraname çerçevesinde kesilen iade faturalarına yönelik olarak Müvekkili ... tarafından yapılan ödemeyi gösteren dekontun ekte sunulduğunu, iadelerin gerçekleştiği konusunda bir ihtilaf bulunmaması sebebiyle iade faturalarının sunulmadığını, mahkemece gerekli görülmesi halinde dosyaya ibraz edileceğini, iadelerin Müvekkili Şirket tarafından kabul edilme sebebinin, ticari ilişkinin karşılıklı anlaşma ile sonlandırılması yönündeki tarafların iradesi olduğunu, müvekkil şirketin ürünleri iade almak yönünde herhangi bir yükümlülüğünün bulunmadığını, aksine taraflar arasında imzalanmış olan 01.04.2018 tarihli Standart Ticari Koşullar madde 3.3. gereğince davacının herhangi bir iptal ve iade hakkı bulunmadığını, iptal ve iadelerin Müvekkili Şirketin onayına tâbi olduğunu, keza aynı sözleşmenin 13.3. maddesi gereğince sözleşmenin feshi hâlinde dahi onaylanmış siparişlerin iptal edilmeyeceğinin ve paralarının davacı tarafından ödenmesi gerekeceğinin açıkça düzenlendiğini, buna rağmen müvekkil Şirket’in davacının ürünlerini iade almasının, esasen fesih protokolünün tarafların özgür iradeleriyle ve karşılıklı anlaşma sonucu imza edildiğini açıkça ortaya koyduğunu, davacı vekilinin, ticari ilişkinin Müvekkil Şirket tarafından tek taraflı olarak feshedildiği şeklindeki beyanlarının mesnetsiz olduğunu, davacı ile müvekkili şirket arasında tek satıcılık ilişkisinin bulunmadığını, portföy tazminatı talebinin esaslı koşullarından birinin münhasırlık olduğuna göre, bu koşulun somut olayda karşılanmaması sebebiyle davacı taleplerinin reddinin gerektiğini, portföy tazminatı talep edilebilmesi için Türk Ticaret Kanunu’nun 122/5 maddesi gereğince taraflar arasındaki ilişkinin tek satıcılık ilişkisi olması gerektiğini, ...’nin aynı ürünleri bayilere satan pek çok satıcısı olduğu düşünüldüğünde, davacının tek satıcı olarak kabul edilemeyeceğini, portföy tazminatı talebinin, bu yönüyle de dayanaksız olduğunu, müvekkilinin münhasır olmayan ve tekel hakkını elinde bulundurmayan dağıtıcısı olan davacı'nın denkleştirme talebinin reddinin gerektiğini, müvekkili Şirketin Davacı ile dağıtımı kararlaştırılan ürünlerin hiçbirini yalnızca davacıya özgülemediğini veya davacıya belirli bir bölge de vermediğini, dosyaya sunulan sözleşmenin 2 no'lu Ek'inde yer alan "Dağıtıcı Tarafından Ürün Tedariki Yapılacak Bayi Listesi"nde Davacı'nın ..., ... ve ...'de bulunan bazı bayilere dağıtım yapacağının kararlaştırıldığını, davacı gibi Sözleşme imzalayan başka dağıtıcılar ve bayilerin de bu şehirlerde yer alan listede bulunan veya bulunmayan başkaca bayilere satış yapabildiklerini, bu hususun Sözleşme'nin 3.4. Maddesi ile de sabit olduğunu ve davacının kabulünde olduğunu ,"....'na dahil olan bayiler, Ürünleri diğer Ağ üyelerine satmakta özgür olup, DAĞITICI bu hususu peşinen kabul etmiştir." şeklinde düzenlendiğini, davacıya münhasırlık yetkisinin verilmediği gibi Davacının da Yargıtay Hukuk Genel Kurulu kararında belirtilen tek satıcılık yükümlülüklerine uygun davranmadığını ve aynı zamanda tek satıcı olmadığından kendisinin de asgari alım, sürümü arttırmak için faaliyette bulunma, bilgi verme, müşteri hizmetlerini yerine getirme, yapımcının menfaatlerini koruma, sır saklama, rekabet yasağı gibi yükümlülüklere uygun davranmasının beklenmediğini, sözleşmenin taraflarının, aradaki hukuki ilişkinin mal satımı ve dağıtımından ibaret olan bir sıradan ticari ilişki olduğunun farkında olduğunu, davacının tek satıcılığa ilişkin beyanlarının tamamının, haksız menfaat elde etmek için ortaya atıldığını, ... Dağıtım Sözleşmesi Bakımından, bahsi geçen sözleşmenin, davacı ile Müvekkili Şirket arasındaki ticari ilişkinin çok ufak bir kısmını teşkil eden yalnızca iki adet ürün modelini kapsadığını, (... modelleri) sözleşmenin 4.1 maddesinde bu sözleşmenin sadece EK-3 ile listelenen ürünleri kapsadığının düzenlendiğini, 4.2 maddesinde ise diğer ürünler bakımından taraflar arasındaki diğer ticari koşulların uygulanmasına devam edileceğinin açıkça hüküm altına alındığını, (... Münhasır Dağıtım Sözleşmesi ve Ek Protokol), az sayıda ürün modelini kapsayan bir sözleşme sebebiyle taraflar arasında münhasırlık içeren bir ticari ilişkinin varlığından bahsetmenin olanaksız olduğunu, bahsi geçen sözleşmenin başlığında münhasırlık ifadesinin yer almasının sebebinin ise bu sözleşmenin ekinde yer alan bayilere davacının satış yapacağının, Müvekkili Şirket’in ise satış yapmayacağını belirttiğini, yoksa sözleşmenin 3.4 maddesinde de açıkça belirtildiği üzere, dağıtım sistemine üye olan bayilerin birbirlerine satış yetkilerinin devam ettiğini, Keza listede yer almayan bayiler bakımından yine Müvekkili Şirket’in satışlarının devam edebilmekte olduğunu, (Sözleşme’nin 3.1., 3.2., 3.3. maddeleri gereğince), örnek faturaların sunulduğunu, bahsi geçen sözleşmenin, 05.01.2018 tarihinde imzalandığını ve 28.03.2019 tarihli fesih protokolü ile sona erdirildiğini, sözleşmenin yaklaşık 1 sene 4 ay yürürlükte kaldığını, bu sürenin, taraflar arasındaki ticari ilişkinin çok ufak bir kısmını oluşturduğunu, bu denli kısa süreli ve dar kapsamlı bir sözleşmenin taraflar arasındaki ticari ilişkinin tamamının münhasır içerikli sayılmasını gerektirmeyeceğini, Pil Ürünleri Bakımından; davacının vekili dilekçesinde uzunca bir şekilde pil ürünleri ile ilgili ticari geçmişini anlatarak adeta ...’nin pil işinin tüm başarısını kendi üstüne almaya çalıştığını, müvekkil şirketin, pil ürün grubunda yalnızca davacı ile çalışmadığını başka bazı dağıtıcı/bayilerle de çalıştığını, çeşitli dönemlere ait Müvekkil Şirket’nin başka bazı dağıtıcı veya bayilere pil satışlarını gösteren faturalardan bir kısmının sunulduğunu, benzeri nitelikte faturaların bulundukça sunulacağını, ibraz edilen faturalardan taraflar arasında bir münhasırlıktan bahsedilmesinin mümkün olmadığını, Dijital Görüntüleme Ürünleri (Fotoğraf makineleri ve Aksesuarları) Bakımından: Bu ürün grubu bakımından da davacı ile davalı Şirket arasında bir münhasırlık ilişkisi bulunmadığını, bu durumu gösteren başka bayilere yapılmış satışlara ait faturalardan bir kısmının ekte sunulduğunu, davacı vekilin dilekçesinde ekseriyetle dijital görüntüleme ve pil ürünlerinden bahsedildiği için cevapların bu ürünlere yönelik olarak verildiğini, mahkemece gerekli görülmesi hâlinde diğer ürün grupları için de başka bayilere yapılmış satışları gösteren faturaların ibraz edilebileceğini, davacının tek satıcı olduğunun kabulü anlamına gelmemek kaydıyla, portföy tazminatının diğer koşullarının da somut olayda oluşmadığını, davacı ile müvekkilinin ilişkisi incelendiğinde, müşteri çevresi edinme veya genişletme gibi bir faydanın söz konusu olmadığını, ... tanınmış markasının Türk Ticaret Kanunu 122 maddesi tahtında kümülatif bir biçimde “müşteri çevresi edinme veya genişletme” noktasında davacı veya başkaca bir bayi tarafından yoktan var edildiğini iddia ediyor olmak gibi bir ihtimalin doğru olamayacağını ,ticaretin olağan akışı gereği müşterilerin bayinin özelliklerini değil ... markasının özelliklerini tercih ettiklerini, ... markasının davacıya müşteri kazandırdığını, taraflar arasında kira, satış ve pazarlama destek bedeli talebinin taraflar arasındaki ilişkiye aykırı olduğunu, müvekkil Şirket tarafından Davacı'ya satış elemanı maliyeti, yönetim gideri, depo kira bedelleri gibi kalemlerin ödemesinin sözleşme ilişki süresince yapılmadığını, bir diğer yandan, Davacı’nın tek satıcı olduğunun kabulü anlamına gelmemek kaydıyla; Davacı iddialarının doğru olduğu varsayımda dahi bu masrafların kendisine ait olduğunu, Müvekkili Şirket’ten aldığı malları kendi ad ve hesabına satan Davacı’nın kazancını arttırabilmesi için ürünlerin sürümünü arttırması kendisinden beklendiğini, sözleşmeden ve kanundan doğan bu asli edimin yerine getirilmesi noktasında bayinin yapacağı yatırım, harcama ve bedellerin tazminini talep edebilmesi hukuken kabul edilebilir olmadığını, davacının işbu bedelleri talep etmesinin tamamen kötüniyetli olduğunu, sözleşmenin davacının isteği ile karşılıklı olarak feshedildiğini, davacı’nın işbu davayı kötüniyetle ikame ettiğini, davanın reddine karar verilmesi gerektiğini iddia etmiştir. 28.03.2019 tarihli "Fesih ve İbraname Protokolü"nün “7. maddesinde protokolden doğabilecek uyuşmazlıkların çözümünde İstanbul Mahkemelerinin ve İcra Müdürlüklerinin yetkili olacağının kararlaştırıldığı, mahkememizin işbu davaya bakmakta yetkili olduğu anlaşılmıştır. Mahkememizin 09/11/2023 tarihli duruşmasında davacı tanığı ... ; 1997 yılı Eylül ayından 2009 yılı Nisan ayına kadar ... şirketinde satış yöneticisi olarak çalıştığını, 2009 yılı itibarıyla davacının, davalı ...'den genel itibarıyla fotoğraf makinesi, pil ve onların sarf malzemelerini tedarik etmekte olduğunu, ...'nin 2009 yılı itibarıyla fotoğraf makinesi ve ekipmanlarını ... center ve zincir mağazalara da tedarik etmekte olduğunu, fotoğraf mağazaları tarafından ürün satın alınmak istenildiğinde ise bu mağazalara doğrudan ürünü göndermediğini bu durumda onları ... Ltd Şti'ye yönlendirdiğini, davacı ile davalı arasında yazılı bir sözleşme bulunmadığını, ancak fotoğraf mağazalarına ürün satma yetkisinin ... Ltd Şti'ye verilmiş olduğunu, kendisinin işten ayrıldığı tarihten sonraki dönemle ilgili bilgisinin bulunmadığını , işe başladığı yıllarda pil'i sadece davacının satmakta olduğunu ancak bir dönem ..... grubunun firması olan ... şirketinin de pil sattığını, kısa bir dönem ...'nın da davacı gibi pil sattığını, hangi tarihlerde olduğunu hatırlamadığını, 2009 yılında kendisi işten ayrılırken tek satıcı yetkisinin davacıda olup olmadığını ve ... pil satıp satmadığını hatırlamadığını, bu arada ...'larda her dönemde pil satıldığını , ...'ın sadece ...'den ürün temin satış noktaları olduğunu, bu merkezlerde her dönem her ürünün satılmakta olduğunu , ... 'ın ...'nin kendi mağazaları olduğunu, ... center'ların her birinin farklı şirketlere ait olduğunu, Mahkememizin 09/11/2023 tarihli duruşmasında davalı tanığı ... ; 2011 yılında davalı şirkette işe başladığını, 2023 yılının Mayıs ayında işten ayrıldığını, ayrıldığı sırada satış direktörü olarak görev yapmakta olduğunu , 2019 yılına kadar Türkiye'deki elektronik mağazaları ..., ... , ... gibi şirketlerle çalışıldığını, davacı şirketin tek satıcı olmadığını, ... bayilerinin de mevcut olduğunu, davacının isteği üzerine sözleşmenin isteği sonlandırıldığını, davacı ile yapılan protokolün fotoğraf makineleri ile ilgili olduğunu, pil' ürünün de buna dahil olduğunu ancak zaten davacı şirketin pil ile ilgili sözleşme ilişkisini 1 yıl önce kendi isteği ile sonlandırmış olduğunu , 2019 yılından sonra yalnız profesyonel kameralar yönünden sözleşme ilişkisinin devam ettiğini, profesyonel kamera yönünden sözleşme ilişkisinin 2019 yılının yaz aylarında sona erdiğini, 2019 yılındaki protokol konusunda stokların geri alınmasının talep edildiğini, bu stokların tüketici fotoğraf makinesi kameraları ürün grubu olduğunu, 2019 yılı Mart ayında protokol yapıldığını, Nisan ayında stok bedellerinin ödemesinin yapıldığını, 2019 yılı yaz ayında artık profesyonel kameralar yönünden de davacının kendi talebi üzerine sözleşme ilişkisinin sona erdiğini, bu konuda ihtilaf olmadığı için protokole bağlanmadığını, davacının tek talebinin bayilik ilişkisinin kendi genel müdürüne devredilmesi hususunda olduğunu bu talebinin de kabul edildiğini, protokol tarihinde hem stoklarla ilgili hem de satış destek bedelleri ile ilgili mutabakat yapılarak davacıya stok bedelleri ve satış destek bedellerinin ödendiğini, davacının protokolden önceki son 3-4 yıldır işleri bırakacağını söylediğini, Mahkememizin 09/11/2023 tarihli duruşmasında davalı tanığı ... ; 2008 yılından beri davalı şirkette çalışmakta olduğunu, davalı şirkette profesyonel ürün grubu satış yöneticisi olarak görev yaptığını, 2008 yılından itibaren davacı ile çalışıldığı dönemde farklı 4-5 iş ortağı ile aynı mahiyette sözleşme ilişkisinin mevcut olduğunu, davacının profesyonel ürün grubunda hiçbir zaman tek satıcı yetkisine sahip olmadığını, kendisinin sadece profesyonel ürün grubu ile ilgili bilgi sahibi olduğunu, davalı tanıklarından ...., Tüketici Ürün Grubu fotoğraf makineleri satış yöneticisi olduğunu , profesyonel kameraların ise kendi grubunda olduğunu, farklı ürün grubu ile ilgili zaman zaman sohbet ettiklerini , bu sebeple farklı ürün grubundan da haberdar olduğunu, bildiği kadarıyla 2019 yılındaki protokole tüketici ürün grubunun dahil olduğunu , profesyonel kameralar ile ilgili davacı ile ilgili olan ticaretin devam etmiş olduğunu, davacı şirket yetkilisinin isteği üzerine profesyonel kameralar ile ilgili ticari ilişkinin de sona erdirildiğini, bununla ilgili bir protokol düzenlenmediğini, davacının genel müdürü olan ...'ın yeni bir şirket kuracağını ticarete onunla devam edilmesi yönünde ricada bulunduğunu, kendi yetkisinde olmadığı için kendisinin cevap vermediğini, davacının, tanığın yöneticisi olduğu profesyonel grupta hiçbir zaman tek satıcı olmadığını, diğer ürün gruplarının kendi alanında olmadığını , diğer ürün grubu yöneticileri ile sohbet ettiğim zamanlarda davacıyı distribitör olarak duyduğunu ,davacının ise kendisinin tek satıcı olduğuna dair iddiası bulunduğunu , davacının tek satıcı olup olmadığı konusunda bir bilgisinin bulunmadığını, Pil konusunda tek satıcı olup olmadığı konusunda hiçbir bilgisinin bulunmadığını, Tüketici ürün gruplarının ..., ..., ...gibi farklı yerlerde satışlarının yapılmakta olduğunu, Mahkememizin 26/12/2024 tarihli duruşmasında davacı tanığı ... ; Davacı şirketin 1999 - 2000 yılları arasında hukuk müşavirliğini yaptığını, 2000 - 2008 yılları arasında davacı şirketin genel müdürü olarak çalıştığını, çalıştığı dönem içerisinde yazılı olmamakla birlikte taraflar arasında fiili bir ticari ilişkinin mevcut olduğunu, kendisinin davacı şirketten ayrılmasından sonra taraflar arasında yazılı bir sözleşme yapılıp yapılmadığını bilmediğini , davacı şirkete danışmanlık yaptığını, öncelikle taraflar arasında tüm Türkiye kapsamında enerji ve tüketim malzemeleri grubu olarak nitelendirilen pil, kaset ve CD ürünlerinin Türkiye'de pazarlanması işini 1994 yılından itibaren davacının üstlendiğini, pil ürünlerini ... adına tanıtanın ve getirenin davacı şirket olduğunu, bu ürünlerin davacı şirket dışında başka bir firmaca davalı adına dağıtımının söz konusu olmadığını, sadece ... ait ... isimli şirketin davalı ...'nin pil ürünlerini gıda sektöründe kullanılmak üzere dağıtımını üstlendiğini bildiğini,, bildiği kadarıyla ... isimli şirket ile....'in ticari ilişkisinin 1 yıl sürdüğünü , yine 1998-1999 yıllarında kredi kartlarından yapılan harcamalar sonucunda biriken puanlar karşılığında kataloğa girmesi ve aracı ajanslara ve bir kısım bankalara teslimi işinin davacı tarafından tek başına üstlenildiğini, hatırladığı kadarıyla bankaların hediye vermesi yasaklanınca bahsetmiş olduğu ve Smart (hediye puan) uygulamasının sonlandırıldığını, taraflar arasındaki ticari ilişkinin 2012 yılına kadar devam ettiğini, fotoğrafçılar üzerinden kamera ve fotoğraf makinesine yönelik ... adına bayilik sistemi kurulduğunu, yine bu sistemde de davacı şirketin ...'in tek satıcısı olduğunu, her iki yılda bir yapılan fotoğrafçılık fuarlarına davacı şirket ile davalı ... şirketinin beraber katıldıklarını,, davacı dışında başkaca bir şirketin yapılan fuarlara katılım göstermediklerini , davacı şirketin davalının resmi distribütörü unvanını kullanmamış olduğunu ayrıca kendisine isimleri sorulan davalı tanıkları ... ve ...nun 2008 yılından sonra ... şirketinde işe başladıklarını , ...'nın pil ürünlerine baktığını; ...nun ise profesyonel kamera ürünlerine bakmakta olduğunu, kendisinin çalıştığı dönemde bu kişileri görmediğini, teknoloji ürünleri satan ..., ..., ..., ... gibi zincir mağaza ve marketlere davalının ürünlerinin tedarikini davacı şirketin karşılamış olduğunu , bu tedarik işlemlerinin 2008 yılına kadar devam ettiğini, 2008 yılından sonraki durumu bilmediğini, Mahkememizin 26/12/2024 tarihli duruşmasında davacı tanığı ... ; davalı ... şirketinde 2007 yılına kadar çalıştığını , çalıştığım kısmın pazarlama departmanı olduğunu, çalıştığı pazarlama departmanında taşınabilir müzik sistemleri, kulaklık, otomobil ses sistemleri grubu, fotoğraf makinesi ve video kamera gibi ürünlerin pazarlamasının yapıldığını , işe girdiği tarihte davacı ve davalı şirket arasında ticari ilişkinin mevcut olduğunu , davacı şirketin davalının bir kısım ürünlerini çeşitli tüm Türkiye içinde kanallara sattığını, davacının davalı ürünlerini bankalara, elektronik mağazalara, fotoğraf stüdyolarına, otomobil satan mağazalara tedarik ettiğini, bu ürün gruplarından bankalara tedariki sağlanan ürünler, fotoğraf stüdyolarına tedarik edilen ürünler ve pil grubu ürünleri ile kayıt grubu ürünler ve otomobil grubu ürünleri davacının sattığını, ... şirketinin ise kendi bayilerine elektronik marketlere, hipermarketlere ürün tedarikinde bulunduğunu yani kurumsal kanal olan (zincir marketler gibi) noktalara ...'nin kendisinin ürün tedarik ettiğini , geleneksel kanal denilen şahıs şirketleri olan dağınık haldeki perakendecilere; otomobil grubu ürünleri dışındaki bahsettiği ürünleri sadece davacının tedarik ettiğini, otomobil grubu ürünlerini bir dönem davacı ile birlikte ismini hatırlayamadığı bir şirketin sattığını , hatırladığı kadarıyla bu satış işinin 1-2 yıl devam ettiğini, ...olarak tabir edilen yerlerin sadece ... ürünleri satan ... satış noktaları olduğunu , kendisinin bayi olarak belirttiği yerlerin .... olduğunu , ...olarak tabir edilen bu yerlerde yukarıda bahsetmiş olduğu ürünleri ...'nin son tüketiciye sattığını, ... noktalarının ürünleri ... şirketinden almakta olduklarını, ...'lerın davacı şirketten farklı olarak ürünlerini sadece son tüketiciye perakendeci olarak satmakta olduklarını ancak davacı şirketin ise perakende satışın dışında toptan olarak bahsetmiş olduğu yerlere ürün tedarikinde bulunduğunu beyan ettikleri anlaşılmıştır. Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe Dava, TTK 122.maddesi uyarınca denkleştirme tazminatı ve sözleşmenin haksız feshedildiği iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir. Davacı ...Şti. ("Davacı") ile ... A. Ş. arasında, ... marka pillerin satışına ilişkin tek satıcılık sözleşmesi bulunduğunu, bu ticari ilişkinin 28.03.2019 tarihli Fesih ve İbraname Protokolü ile sona erdirildiğini, tek satıcılık ilişkinin haksız bir biçimde sona erdirilmesi sebebiyle zarara uğranıldığını, denkleştirme tazminatı ödenmesi gerektiğini belirterek yapılan yatırım ve masrafları için 100.000-TL, haksız fesih sebebiyle uğranılan kâr kaybı için 100.000-TL, portföy tazminatı olarak ise 301.000-TL nin ödenmesi gerektiğini iddia etmiştir. Davalı ise taraflar arasındaki ticari ilişkide davacıya tek satıcılık yetkisi verilmediğini, taraflar arasında sonlandırılmasına karar verilen ticari ilişkinin davacı isteği ile gerçekleştirildiğini, sonlandırılan ticari ilişki yönünden davacının her türlü tazminat ve alacak yönünden kendilerini ibra ettiklerini , sözleşmede devamına karar verilen ürün grubu yönünden de ticari ilişkinin davacı isteği ile sona erdirildiğini ve bu konuda taraflar arasında uyuşmazlık bulunmadığını, davacının davalının müşteri çevresini genişletmediğini aksine davalının davacıya bu anlamda katkı sunduğunu iddia etmiştir. Taraflar arasında akdedilen 28/03/2019 tarihli fesih ve ibra protokolünün, davacı elinde kalan yüksek miktardaki stok nedeniyle ekonomik zorluk içinde akdedildiği iddia edildiğinden iade edilen stok bedellerinin davacıya 05/04/2019 tarihinde 2.252.835,40 TL tutarında olacak şekilde ödenmiş olduğu davalının 24.03.2022 tarihli dilekçe ekinde sunduğu dekonttan anlaşılmıştır. Davacının dava tarihi itibari ile stok bedellerini uhdesinde tuttuğu konusunda ihtilaf bulunmamaktadır. Davacının bozucu yenilik hakkını dürüstlük kuralına aykırı olarak ileri sürmesi ve TBK 28.maddesi uyarınca protokolün imzalanma gerekçesi olarak ileri sürülen stok bedellerinin tahsil tarihinden dava tarihine kadar 1 yıllık hak düşürücü sürenin geçmiş olması nedeni ile gabin-aşırı yararlanma iddiası yönünden araştırma yapılamayacağı kanaatine varılmıştır. Taraflar arasında 1994 yılında başlayan ve davalı ürünlerinin pazarlanması amacıyla yürütülen ticari ilişkinin 2019 yılına kadar devam ettiği, davacının ticari ilişkinin yürütüldüğü süreçte bazı ürünler yönünden tek satıcı olarak faaliyette bulunduğu, taraflar arasında 05.01.2018 ve 10.01.2018 tarihlerinde imzalanan dağıtım sözleşmelerinden ... Sözleşmesi kapsamında pil ve tüketici elektroniğine ilişkin sözleşme ilişkisinin ise 28.03.2019 tarihli protokol ile sona erdirildiği, profesyonel kamera ürün grubu yönünden sözleşme ilişkisinin devam ettiği ve bu ürün grupları yönünden ... Sözleşmesinin uygulanacağının protokolde kararlaştırıldığı, davacının devam edeceği kararlaştırılan ürün grubu ve sözleşme ilişkisi kapsamında tazminat talebinde bulunmadığı, dava konusu edilen sözleşme ilişkisinin pil ve tüketici elektroniğine ilişkin ürün grupları yönünden tek satıcılık faaliyeti yürütüldüğü iddiasına dayalı olduğu ,taraflar arasında imzalandığı konusunda çekişme bulunmayan 28.03.2019 tarihli "Fesih ve ibraname" başlıklı protokolde taraflar arasındaki ticari ilişkinin, ... Sistemi konusu ... bakımından 05/01/2018 tarihli ...Münhasır Dağıtım Sözleşmesi'ne (kısaca "... Sözleşmesi") ve ekinde bulunan Yıllık Ticari Koşullar kısaca "..." dayalı olarak sürdürüldüğünün açıklandığı ,devamında ... olarak tanımlanan Sözleşmeyi feshetmek ve diğer ürün gruplarına ilişkin ticari ilişkiyi şekillendirmek amacıyla protokol imzalandığının kararlaştırıldığı ve yine protokolün 4. maddesinde davacının halihazırda stoklarında bulunan ve ...'den satın almış olduğu ürünlerden ...nin kabul edeceklerinin ...'ye iadesi, söz konusu ürünlerin .... tarafından onaylanacak kısmının ... tarafından geri alınacağının ve bedellerinin davacıya ödeneceğinin, davacının protokolün imzalandığı tarih itibarıyla ...'ye karşı satış destek primi, alacak, tazminat, dekorasyon ve yatırım giderleri ve her ne sebeple olursa olsun sözleşmeden veya taraflar arasındaki ticari ilişkiden kaynaklı herhangi bir hak ve alacağı kalmadığı, ...'yi gayri kabil rücu şekilde ibra ettiğini kabul ettiğinin hususunda karşılıklı mutabakata vardıklarının kararlaştırıldığı , İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'nin ... E, ... K sayılı ilamı ile Yargıtay 11. HD'nin... E., ... K. sayılı ve 08/04/2025 tarihli ilamında belirtildiği üzere Fesih ve ibra protokolü geçerli olduğundan anılan protokolde talep edilmeyeceği kararlaştırılan tazminatların dava edilemeyeceği kanaatine varılmakla davanın reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar tarifesine göre tahsili gereken harç 732,00 TL olduğundan peşin alınan 8.555,83 TL'den mahsubu ile bakiye 7.823,83 TL'nin karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, 3-Davacı tarafından posta ve tebligat masrafı olarak yapılan 662,80 TL yargılama giderinin kendisi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından posta ve tebligat masrafı olarak yapılan 84,00 TL yargılama giderinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 5-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ye göre hesap ve takdir edilen 80.160,00 TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 6-Haksız çıkacak taraftan alınmak üzere Adalet Bakanlığı bütçesinden sarf edilen 1.320,00 TL arabulucu ücretinin davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydedilmesine, 7-Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 19/02/2026

BAŞKAN ...

ÜYE ...

ÜYE ...

KATİP ...