İlk Derece Mahkemesi 2021/532 E. 2025/1165 K.

T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2021/532 Esas KARAR NO : 2025/1165

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 25/06/2021 KARAR TARİHİ : 18/12/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalının çok uzun yıllardır davacı şirketin Genel Müdürlüğünü yaptığını, davacı şirketin tek ortağı olan ... yasal zorunluluk olarak tüzel kişi müdür olarak seçildiğini, davalının da bu tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisi olarak atandığını, ancak davalının 2020 sonlarına doğru bazı yolsuzluklarının tespit edildiğini, bunun üzerine kendisinden bilgi vermesinin talep edildiğini, denetim şirketinin sorduğu tüm soruları da cevapsız bırakan davalının Şubat 2021 başı itibariyle gerçek kişi temsilcilik görevinden azledildiğini, davalının yapmış olduğu yolsuzluklar kendisinin azlinden sonra ortaya çıkarıldığını ve boyutlarının ne kadar büyük olduğunun da davacı şirket tarafından anlaşıldığını , İhtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile sunulan belgelerden müvekkili şirket zararının çok açık olduğu ve davalının bunları kasten yaptığı ortada olduğundan öncelikle teminatsız olarak, ancak mahkeme aksi kanaatte ise düşük bir teminatla her kalem için tedbir talepleri verilmesini, esasa girilerek, davanın kabulü ve oluşan zararın tazmini hakkında hüküm verilmesini, davanın kısmen kabul edilecek olsa bile davanın açılmasına davalının bilinçli olarak şirketi zarara uğratmak istemesi kastı bariz olduğundan tüm yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesine ve müvekkilimin aleyhine hiç bir halde yargılama giderine hükmedilmemesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı tarafından sunulan cevap dilekçesinde ÖZETLE; Öncelikle usul yönünden itirazlarının mevcut olduğu görülmüş olup, esas yönünden ise; davanın TTK'nın 553. Maddesi gerekçe gösterilerek açıldığının dava dilekçesi ile sabit olduğunu, müvekkilinin kusuru sebebiyle davacı şirkete vermiş olduğu bir zararı mevcut olmadığı için kusurun kanıtlanmasının gerektiğini, şirket adına kayıtlı olan ... plakalı aracın ....'a davacı şirketin onayı, bilgisi ve rızasıyla devredildiğini, araç satış bedelinin de davacı şirkete ödendiğini, global düzeyde yaşanan pandemi sebebiyle araç bedelinin şirket kasasına elden konulduğunu, bedelin kasa da olduğu şirket muhasebecisi tarafından da bilindiğini, diğer yandan tamamıyla şirket ile alakalı bir takım harcamaların sanki müvekkilin şahsi işlerinde kullanılmış gibi gösterilmeye çalışarak alacağın talep edildiğini, dava dilekçesinin 3. Sayfasının 2 numaralı maddesinde bahsedilen tüm harcamaların şirket adına yapıldığını, müvekkilinin hiç bir zaman özel tüketimleri için davacı şirketin parasını kullanmadığını, 361.627,13 TL'lik özel harcama dökümü ile talep edilen alacak talebine itiraz edildiğini, bu harcamaların şirket iştigali ile ilgili olduğunu anlamak adına ticaret sicil gazetesinde yayımlanan ve şirketin çalışma alanını gösterir ana sözleşme değişikliğini işbu dilekçe ekinde sunulduğunu, bu belgeden de anlaşılacağı üzere davacı şirketin her türlü gayrimenkul işlemi yapma konusunda özgür olduğunu, ayrıca çeşitli malzemelerin ihracatı ve ithalatının da şirket işlerinden olduğunu, dava dilekçesinde bakıldığında gayrimenkul değerlendirme bürosu- ...'den alınan hizmet özel harcama olarak gösterilmeye çalışıldığını, lakin yapılan bu harcamanın, ana sözleşmede de yazdığı üzere şirketin yapabileceği iş ve işlemler için yapılmış bir harcama olduğunu, diğer .... Dış Ticaret Ltd. Şti. 'nden şirket içi işlerde kullanılmak üzere palet alındığını, bu paletlerin 01.04.2021 tarihinde halen şirket deposunda olduğunu gösterir fotoğraflarının da dilekçe ekinde sunulduğunu, şirket adına alınan taşıma paletlerin hangi sebeple özel tüketim olarak kullanıldığının açıklanmasının gerektiğini, dava dilekçesinde yazılı bu ve benzeri harcamaların müvekkilini haksız göstermek adına dile getirildiğinin açık olduğunu, şirkete kapı yapıldığını ve ... ye verdiği hizmet bedelinin ödendiğini, ... İnşaat Tesisat - ...'den ise satılmak üzere sıhhi tesisat kolilerinin satın alındığını, alınan bu malzemeler şirket deposunda olduğunu, müvekkilinin işine haksız şekilde son verildiğinden bu mallar satılamadığını, ... Perde Tasarım - ... tarafından alınan hizmet yine şirket işleriyle ilgili olduğunu, bu harcamanın da müvekkilin şahsi harcaması olmadığını, şirket adına yapılmış gerekli harcamalar olduğunu, davacı tarafından ileri sürülen fazla maaş ve fazla prim ödemesi aldı iddiasının külliyen gerçek dışı olduğunu, müvekkilin eşi ... 2018 yılının başından itibaren davacı şirkette çalıştığını, müvekkilin eşi yabancı uyruklu olduğu için davacı şirket müvekkilin çalışma iznini 2 yıl süreyle çıkaramadığını, müvekkilin eşini sigortasız çalıştırdığını ve bu sebeple ...ın maaşının müvekkilin hesabına yattığını, bu hususun ... ile imzalanan iş sözleşmesinde de belirtildiğini, Bakırköy .... İş Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasıyla sigortalılığın tespiti davası açıldığın, diğer yandan fazla prim ödemesi yapıldı iddiasının da gerçek dışı olduğunu, müvekkili ile davacı arasında imzalı iş sözleşmesinin de sunulduğunu, müvekkili ile davacı şirket arasında 2011 yılında ayrıca kazançtan kar payı taahhütlü bir sözleşme imzalandığını, iş sözleşmesi ve kar payı taahhüdü başlıklı belge içerikleriyle de sabit olduğu ve yapılacak inceleme sonucu ortaya çıkacağı üzere müvekkilin davacı şirketten alacağı mevcut olduğunu, müvekkilinin çalışanlardan aylık 150,00 TL toplayıp kendi adına aldığı iddiası da hukuki dayanaktan yoksun mesnetsiz bir iddia olduğunu, bu iddianın da müvekkili haksız yere kötü gösterme gayesi güttüğünü, müvekkilinin haksız ve hukuka aykırı bir şekilde şirketten azli gerçekleştiğini, davacının davasının tümden reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER: Büyükçekmece CBS'ye, Küçükçekmece .... İcra Dairesine, Vize Kaymakamlığı Tapu Müdürlüğü, Kırklareli Valiliği İl Emniyet Müdürlüğü, Ticaret Sicil Müdürüğü yazı cevabı, ... ve Esenyurt Sosyal Güvenlik Kurumu yazı cevabı, bilirkişi ek ve kök raporları ile tüm dosya kapsamı. DEİLLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: İş bu dava; davacı şirketin tüzel kişi şirket müdürü adına hareket etmek üzere görevlendirilen davalının kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusuru ile ihlal ettiği ve davacı şirketin zarara uğradığı iddiası ile zararın tazmini ile davalıdan tahsiline karar verilmesi talebine ilişkindir. Somut olayda davacı taraf, davalının kusurlu davranışları sonucu .... San. ve Tic. Limited Şirketi’ni zarara uğrattığını, TTK'nın 553. maddesi kapsamında davalının bu zarardan sorumlu olduğunu, zararın davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı taraf ise iddia edilen zarardan sorumlu tutulmasının mümkün olmadığını ve davalının kusurunun bulunmadığını, bu yüzden davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İş bu davada uyuşmazlık, TTK. 553. maddesi uyarınca davalıya husumet yöneltilip yöneltilemeyeceği ve meydana gelen zararlardan davalının sorumluluğunun bulunup bulunmadığı konusundadır. TTK’nın 644. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi, anonim şirket kurucularının, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen TTK’nın 553. maddesinin limited şirket müdürlerinin sorumluluğu hakkında da uygulanacağını hüküm altına almıştır. TTK m. 553 uyarınca ise, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini, kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete, hem ortaklara, hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu tutulmuşlardır. Görüldüğü üzere limited şirket müdürleri, kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu tutulmuştur. Hukuk düzeni, limited şirket müdürlerinin sorumluluğu halinde de her türlü zarara tazminat sonucu bağlamamaktadır. Aksine burada da bir tazminatın söz konusu olabilmesi için, yasada öngörülen bazı koşulların gerçekleşmiş olması gerekir. Bu koşullar, zarar, kusur, hukuka aykırılık ve illiyet bağıdır (Necla Akdağ-Güney, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul 2008, s. 47). Aşağıda önce bu koşullar incelenecek, daha sonra bu açıklamalara istinaden davalıların sorumlulukları değerlendirilecektir. TTK m. 623/2 “Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.” hükmünü haizdir. Bu hükümden, tüzel kişilerin de limited şirket müdürü olarak atanabileceği anlaşılmaktadır. Nitekim somut uyuşmazlıkta müdür sıfatı ... şirketine ait olmakla birlikte, Davalı ..., tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisidir. Dolayısıyla TTK'nın 553/1 maddesi uyarınca yönetici sıfatı bulunmayan davalının TTK'nın 553. maddesine göre sorumluluğuna gidilebilmesi mümkün değildir. Bu nedenle davanın pasif husumet ehliyeti yokluğundan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.( İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesinin 05.10.2023 tarih ve 2022/1974 Esas, 2023/1460 Karar sayılı ilamı ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2023/6617 Esas ve 2025/616 Karar sayılı onama ilamı)

HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın pasif husumet yokluğundan REDDİNE, 2-492 Sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 615,40-TL red karar harcının, mahkememiz veznesine yatırılan 29.031,75-TL peşin harçtan mahsubu bakiye kalan 28.416,35-TL karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacı tarafa iadesine, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından dosyada herhangi bir yargılama gideri yapılmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalı taraflara verilmesine, 6-Bakiye avansın karar kesinleşince yatırana iadesine, Dair taraf vekillerinin yüzüne karşı gerekçeli kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık yasal sürede İstinaf Başvuru hakları olduğu hatırlatılarak verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 18/12/2025

Başkan ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Katip ... e-imzalı