Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/506 E. 2025/1382 K.

T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/506 Esas KARAR NO : 2025/1382

DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 21/03/2024 KARAR TARİHİ : 17/12/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 23/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketi davalı ..... Teknoloji Anonim Şirketinin tüm paylarına denk gelen 50.000 adet payını davlı şirketin eski yetkilisi ve tüm paylarının sahibi olan davalı ..... ile arasında 18/08/2023 tarihli pay devir ve ferağ beyannamesi karşılığında devir aldığını, 27/12/2023 tarihinde de Yönetim Kurulu kararı ile yönetim kurulu başkanlığına müvekkili şirketin seçilmiş olduğunu davalı şirketi temsil etme yetkili münferiden müvekkili şirkete verildiğini, bu kararın davalı şirket defterine eklendiğini, müvekkili şirketin davalı ..... ya ait payların tamamını aldığına ilişki husus şirketin pay defterine de işlendiğini, tüm bu kararlar ve anlaşmalardan sonra eski pay sahibi olan davalı ..... tarafından ticaret sicilde tescil işlemleri için gerekli aksiyonlar aldığına yönelik müvekkili şirketi oyalayan beyanlarda bulunduğunu, davalı şirketin işleri ile ilgilenmeye devam etmiş ve yapmış olduğu işler neticesinde faturalar kestiğini, söz konus utescil işlemlerinin yapılmayacağı davalı şirketin paylarının çoktan pay devri sözleşmeside yer alan şartlar ile müvekkil şirkete devredilmiş olmasına karşılık tescil işlemi için müvekkilinden haksız menfaat elde etmeye çalışması ile müvekkili şirketçe anlaşıldığını, müvekkili şirketin davalı şirketin hisselerini kanunda yazan şartlara uygun şeklide devralmasına bedeli ödemesine ve davalı şirketteki tek pay sahibi olmasına rağmen bu hususun davalı ..... tarafından tescil ettirilmemesi sebebiyle davalı şirketin yönetim kurulunun değiştirilmesi adına genel kurul toplantısı müvekkili şirketçe yapılamadığını bu sebeple hala yönetim kurulunda bulunan davalı ..... davlı şirket üzerindeki yönetim ve idaresi haksız olarak devam ettiğini, bu nedenlerle öncelikle davalı ..... Teknoloji A.Ş.' nin genel kurul işlemlerinin yapılabilmesi yönetim kurulunun seçilmesi gibi işlemlerin yapılması, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere müvekkili şirketin yetkilisi ...... ' ın veya mahkemenin belirleyeceği başka bir üçüncü kişinin tedbiren kayyım olarak davalı şirkete atamasına karar verilmesini davalı ..... ' ın ..... Teknoloji A.Ş.' de yer alan malvarlıklarını ve bankada yer alan paraları şahsı üzerine geçirmesi veya muvazaalı olarak üçüncü kişilere devrenin engellemesi için şirketin taşınır ve taşınmaz tüm malvarlığının devrini engellemek için öncelikle teminatsız aksi halde mehkemenin takdir edeceği bir teminat karşılığında ihtiyati tedbir konulmasını, müvekkili şirketin davalı şirketin tek pay sahibi olduğunun tespiti ile tesciline ve davalı .....' nın davalı şirketin yönetim kurulundan azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; kabul anlamına gelmemek kaydıyla TTK 486.maddesinin 2. Fıkrası hükmü uyarınca pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkartılabileceğini, ilmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümlerin uygulanacağını, müvekkilinin diğer davalı şirket tarafından 31/12/2022 tarihinde düzenlenmiş olan geçici hisse senedi ilmühaberi bulunduğunu, TTK 490.maddesinin 2. Fıkrası hükmü gereğince nama yazılı pay senedinin devrinde temel ilkenin, nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabileceğini, davacı tarafın yönetim kurulu başkanlığına seçildiğini iddia ettiğini, ancak bu hususun kabul edilmediğini, bahse konu kararların usule aykırı bir şekilde işlendiğini, müvekkilinin söz konusu duruma yönelik İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı'na suç duyurusunda bulunduğunu, soruşturmanın devam ettiğini, davacı taraf dilekçesinde hisselerin alınmasına yönelik bedeli ödediğini iddia ettiğini, ancak kabul anlamına gelmemek üzere buna ilişkin hiçbir makbuz, dekontun dosyaya sunulmadığını, davacı tarafından dosyaya işbu dava konusuyla bağdaşmayan çokça fatura, makbuz sunduğunu, ancak hiçbirisinin ne müvekkilinin şahsına ne de hisse senedinin devrine yönelik bir açıklamayla yapılmış bir ödeme olmadığını, kabul anlamına gelmemek kaydıyla davacı tarafın hukuka ve yasaya uygun şekilde devraldığını iddia ettiği pay adedinin 50.000 olduğunu, ancak defterlerden anlaşılacağı üzere müvekkilinin 01/08/2023 ve 18/08/2023 tarihinde o kadar payının bulunmadığını, tüm bu sebepler dikkate alınarak haksız ve kötü niyetle ikame edilen işbu davanın reddini, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasını talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, pay devrinin tespiti ve tescili istemine ilişkindir. Davacı, davalı şirketin tüm hissesini davalı ........ ile yapılan sözleşme uyarınca devraldıklarını, devir bedelini ödediklerini, devrin pay defterine kaydı yapıldığı halde tescilinin yapılmadığını beyanla davalı şirketin tek pay sahibi olduğunun tespit ve tesciline karar verilmesini istemiştir. Davalı ........, davacı iddialarını kabul etmediklerini, davalı şirketin pay senedi bastırılıncaya kadar paylarının ilmühabere bağlandığını, geçerli bir pay devrinin yapılabilmesi için ilmühaberin ciro edilerek zilyetliğinin devredilmesi gerektiğini, deftere yapılan pay devrine ilişkin kaydın usule aykırı olduğunu, devrin geçersiz olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı şirket davaya cevap vermemiştir. Mahkememizce toplanan deliller ve belgeler ile dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiş olup, mahkemece resen SMMM ve şirketler hukuku uzmanı bilirkişiler seçilerek rapor aldırılmıştır. Dosyaya sunulan 03/10/2025 tarihli bilirkişi heyeti raporunda özetle; tarafların ticari defterlerini inceleme gün ve saatinde ibraz etmediklerini, dosyaya fotokopileri sunulan tüm belgelerin incelendiğini, değerlendirildiğini, olayda geçerli bir pay devrinin olmadığı görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir. Tüm bu açıklamalar ışığında; davacının davalı ..... Teknoloji A.Ş'ye ait 50.000,00 adet payın tamamını davalı ........ ile aralarında yapmış oldukları 18/08/2023 tarihli sözleşme uyarınca devraldığını, ancak devre ilişkin tescilin gerçekleştirilmediğini iddia ile tescil talepli işbu davayı açtığı, davalı şirketin davaya cevap vermediği, davalı ........'in davacı iddialarını kabul etmeyerek pay devrinin usulüne uygun yapılmadığını savunarak davanın reddini istediği, somut olayda davalı şirketin geçici ilmühaber bastırdığı konusunda uyuşmazlığın bulunmadığı, TTK 486/3 maddesi uyarınca pay senedi bastırılıncaya kadar çıkartılan geçici ilmühaberin nama yazılı pay senedi hükmünde olduğu, bu nedenle de devrinin nama yazılı senet devri hükümlerine tabi olduğu, buna göre pay devrinin ciro + zilyetliğin devri yoluyla olması gerektiği, davacıya ciro ve zilyetliği teslim edilen bir ilmühaberin bulunmadığı, Yargıtay'ın yerleşik içtihatları uyarınca, "Geçici ilmühaber çıkartıldıktan sonra payın artık bir kaydi alacak değil, senede bağlanmış bir hak niteliğinde olduğu, bu durumda salt yazılı devir sözleşmesi ve pay devrinin pay defterine işlenmiş olmasının devrin hüküm ve sonuç doğurması için yeterli olmadığı" anlaşıldığından, işbu davaya konu olayda buna uygun bir pay devrinin gerçekleştirilmediği sabit olduğundan davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Karar tarihinde alınması gereken 615,40-TL harcın, daha önce yatırılan 853,88-TL harçtan mahsubu ile fazla alınan 238,48-TL harcın talep halinde yatırana İADESİNE, 3-Yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA, 4-Davalı ........ kendini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle AÜTT uyarınca 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak kendini vekil ile temsil ettiren bu davalıya verilmesine, 5-Kullanılamayan gider avansının karar kesinleşmesine müteakip talep halinde yatırana İADESİNE, Dair taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 17/12/2025

Başkan ..... e-imzalıdır Üye ..... e-imzalıdır Üye ..... e-imzalıdır Katip .... e-imzalıdır