Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/876 E. 2025/842 K.

TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ BAŞKANLIĞI GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/ KARAR NO : 2025/ BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ... DAVACI : VEKİLİ : Av. DAVALI : DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 16/07/2025 KARAR TARİHİ : 08/08/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 13/08/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ...'in, davalı şirketin %90 oranında hissesine sahip olduğunu, %10 oranında pay sahibi olan oğlu ...'in ise şirket müdürü sıfatını taşıdığıın, müvekkilibib, oğlunun ticari yaşama atılmasına destek olmak amacıyla müdürlük görevi verdiğini, müdür sıfatını taşıyan ...'in, şirketin olağan genel kurullarını toplamamakta, şirketin ticari faaliyetlerini yerine getirmemekte, mali müşavirle irtibat kurmamakta ve şirketin muhasebe sistemine erişim sağlamadığını, şirketin, fiilen işlemez ve kadük bir hale geldiğini, tüm bu nedenlerle davanın kabulüne, müvekkili ...’in çağrısı üzerine toplanması gereken ancak müdürün çağrı yapmaması nedeniyle yapılamayan genel kurulun toplanabilmesi için ... 34. Noterliğinin 5.6.2025 tarih ve ... sayılı ihbarnamesi ve ekinde yer alan gündem de dikkate alınarak genel kurul toplantısının yapılmasına, Genel kurul çağrısı yapılmasına, TTK m. 410-412 uyarınca çağrı kayyumu atanmasına, TTK m.412/ 2 hükmü uyarınca öncelikle çağrı kayyumunun da öncelikle Şirketin %90 hisse ortağı olan ... olarak tespit edilmesine, Genel kurul gündeminin de ... 34. Noterliğinin 5.6.2025 tarih ve sayılı İhbarnamesi ve ekinde yer alan gündem de dikkate alınarak üzerine düşen yükümlülükleri yapmayan Şirketin % 10 hissesine sahip olan ve müdür sıfatını haiz olan müvekkilinin oğlu ...'in şirket müdür sıfatından azli ile müdürlük yetkilerinin iptali ile yeni şirket müdürü seçilmesine dair gündem maddeleri ile genel kurul toplantısının yapılmasına, Yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe; Dava, pay sahibi şirket ortağı tarafından açılan şirketin olağan genel kurul toplantısına çağrıya izin davasıdır.Davalı şirkete ait, ticaret sicil dosya örneği getirtilerek yapılan incelemede; şirket ortaklarının 360 adet hisseli ... ve 40 adet hisseli ... olduğu anlaşılmıştır. TTK.nun 617/3 yollaması ile 411.maddesine göre; şirket sermayesinin en az 10'da birini halka açık şirketlerde, 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak geciktirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.TTK nun 412.maddesi gereğince; pay sahiplerinin ortaklar genel kurulunu toplantıya çağrı talebi, şirket yönetimi tarafından 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde; aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağırılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararda kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Mahkemece verilen karar kesindir. Açıklanan yasa hükümleri gereğince; davacı ortağın şirketteki payının %10 üzerinde pay sahibi olma şartını karşıladığı anlaşılmakla ortak sıfatıyla eldeki davayı açma hakkı bulunmaktadır. Bu sebeple davacının talebinin kabulü ile davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağırılması için toplantıya çağrıya izin verilmesine ve bu nedenle toplantıya çağrı işlemlerini yapmak üzere şirkete kayyım atanmasına karar verilmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; Davanın KABULÜ İLE; 1-... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ...'nin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına, 2-Genel kurul toplantısı için kayyım olarak SMM ...'in ( : ... ) ATANMASINA, yönetim organını seçilmesi ve diğer gündem maddelerinin kayyım olarak atanan SMM ... tarafından belirlenmesine, 3-Kayyıma 10.000,00 TL ücret takdirine, masrafın davacı tarafça yatırılan gider avansından karşılanmasına, 4-Harçlar yasası gereğince alınması gereken harç peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davacı tarafça yapılan 615,40 TL başvurma harcı, 615,40 TL peşin harç, 246,00 TL yargılama gideri, 10.000,00 kayyım ücreti olmak üzere toplam 11.476,80 TL giderin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, 6-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre belirlenen 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, 7-Kesinleşme süreci tamamlanana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine, Dair tarafların yokluğunda, TTK 412. Maddesi uyarınca kesin olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 08/08/2025 Başkan ... E-imzalı Üye ... E-imzalı Üye ... E-imzalı Katip ... E-imzalı