Bölge Adliye Mahkemesi 2023/779 E. 2025/1400 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2023/779 Esas 2025/1400 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2023/779 KARAR NO : 2025/1400

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TARİHİ : 26/05/2021 NUMARASI : 2017/537 Esas 2021/417 Karar

DAVA : Hisse Devrinin İptali/ Tescil DAVA TARİHİ : 19/06/2018

KARAR TARİHİ : 28/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/11/2025

Taraflar arasındaki alacak ve hisse devrinin iptali ile tescil istemine ilişkin asıl ve birleşen davaların yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı gerekçeyle asıl ve birleşen davaların reddine yönelik verilen karara karşı, davacılar tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Asıl davada davacılar özetle; davalı ... A.Ş.'nin ortağı iken şirket borçlarının artması sebebi ile şirketin ... ilçesinde bulunan kağıt fabrikasını satmaya karar verdiklerini, bu işle görevlendirilen şirketin diğer ortağı olan davalı ...'ün, fabrikanın Giresun İl Özel İdaresine satışı konusunda idare ile anlaştıklarını, ancak Özel İdarenin, satış sırasında fabrika sahibi şirketin tek hissedar olmasını ön şart olarak ileri sürdüğünü söylemesi üzerine, iyiniyetle, davalıya güvenerek şirketin %80 hissesini bedelsiz olarak davalıya devrettiklerini, daha sonra fabrikanın devirden kısa bir süre sonra mevcut borçların iki katından fazla bir değere satıldığını, böylelikle davalı ...'in, iradelerini fesada uğratarak hisse devrini sağladığını öğrendiklerini, bu sebeple öncelikle hisse bedellerine karşılık gelen tutarın devir tarihinden işleyecek avans faiziyle davalıdan tahsiline karar verilmesini, aksi halde davalı ...'e 28/12/2012 tarihinde yapılan hisse devir işleminin iptali ile yeniden hisselerin adlarına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davacılar vekili 09/06/2020 tarihli ıslah dilekçesi ile öncelikle davacı ... yönünden 16 hisse payına karşılık gelen 16.000.000-TL'nin, diğer davacılar yönünden 8 hisse payına karşılık 8.000.000-'er TL'nin, 28/12/2012 tarihinden işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, aksi halde davacılar ile davalı ... arasında yapılan 28/12/2012 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptali ile hisselerin davacılar adına tescilini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada davacılar özetle; asıl davadaki aynı vakalara dayalı olarak müvekkilleri tarafından davalı ...'e 28/12/2012 tarihinde yapılan hisse devir işleminin iptali ile yeniden hisselerin adlarına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP Asıl ve birleşen davada davalı cevap dilekçesinde; davacıların TBK'nun 39. maddesinde yer alan 1 yıllık hak düşürücü sürede davayı açmadıklarını, bu sebeple davanın reddi gerektiğini, davacıları aldatma kastının bulunmadığını, davacı ...'ın taşınmaz satışından sonra şirketteki hissesini devrettiğini, davacıların, şirkete ait taşınmazın değerinin 09/12/2005 tarihinde 302.376.119-TL değerinde olduğunu bildiklerini, 23/12/2005 tarihinde yapılan şirket genel kurulunda taşınmazın bu değeri dikkate alınarak sermaye artırımı yapıldığını, davacılardan ...'ın şirket ortağı olduğu dönemde kendisine taşınmazın satışı konusunda görüşmelerde bulunmak üzere yetki verdiğini, genel kurullarda borçların kapatılması hususunda gayret edilmesi konusunda karar alındığını, davanın açılma sebebinin dava dışı kişilerle yaşanan olaylar olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; Davacılar ve davalı ...'ün, davalı şirketin ortağı oldukları, şirketin faaliyetleri sonrası zamanla borçlarının arttığı, davacıların dava dilekçesinde ki beyanlarına göre de 2007 yılında borçları yüzünden şirkete ait fabrikanın faaliyetini durdurmak zorunda kaldığı, dinlenen tanıkların yeminli ifadelerinde de belirtildiği üzere, şirket ortağı olan davanın taraflarının, yapılan müzakereler sonrası şirkete ait fabrikanın satışına karar verildiği, davacı ... dışındaki davacıların satış öncesi, davacı ...'ın ise satış sonrası şirket hissesini davalıya devrettiği, hisse devri sırasında davacıların iradelerinin davalı tarafından sakatlandığının davacılar tarafından ispatlanamadığı, davacı tanıklarının beyanlarının da bu yönde olmadığı gerekçesiyle; " ispatlanamayan asıl ve birleşen davanın reddine" ilişkin karar verilmiş, karara karşı davacılar tarafından asıl ve birleşen dava yönünden istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacılar asıl ve birleşen davadaki istinaf dilekçesinde özetle; birleşen davada davalı ... şirketinin borçları yüzünden 2007 yılında kağıt fabrikasının faaliyetinin durdurulduğunu, şirketin borçları yüzünden 80 parça şirkete ait taşınmazın Giresun İl Özel İdaresine satışına ilişkin işlemleri ve görüşmeleri yapmak üzere davalı ...'e yönetim kurulu tarafından yetki verildiğini, bu görüşmelerin yaklaşık 2 yıl sürdüğünü, davalı ...'in kendilerini kandırarak hisselerini bedelsiz olarak kendisine devrettirdiğini, idare tarafından şirketin tek hissedarlı olması halinde taşınmaz satış işlemlerinin gerçekleştirileceği hususunda anlaşma sağlandığını söylemesi üzerine güvenerek hisse devir sözleşmelerini imzaladıklarını, ancak sonradan taşınmazların tamamının, şirketin mevcut borcu olan 30 milyonun çok üzerinde bir rakama 68.694.000-TL'ye satılmış olduğunu öğrendiklerini, hisse devrinden 14 gün sonra satışın yapıldığını, davalının bu süreçte kendilerini kandırarak hisselerini devre borçların varlığını göstererek zorladığını, hile yaptığını, davacılardan ...'ın satış öncesi davalıya güvenmeyerek hissesini devretmediğini, dinlenen tanık beyanlarının haklılıklarını ispat ettiğini, davalı taraf tanıklarının dinlenmesine karar verilmesinin ise hatalı olduğunu ileri sürmüştür. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Asıl dava; Aldatma (Hile) hukuksal sebebine dayalı olarak şirket hisse bedelinin tespiti ile tahsili, olmadığı taktirde şirket hisse devrinin iptali istemine, birleşen dava; aynı hukuksal olguya dayalı şirket hisse devrinin iptali ile tescili istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Davacılar asıl ve birleşen davalarda; ortağı oldukları ... Kağıt A.Ş.'nin borçlarından dolayı şirkete ait kağıt fabrikasının ve taşınmazlarının, Giresin İl Özel İdaresine satışı aşamasında davalı ... tarafından fabrikanın değeri konusunda kendilerini aldatması üzerine iradelerinin sakatlanması nedeniyle dava konusu hisse devir sözleşmesini imzaladıklarını ileri sürerek devredilen hisselerin değerinin davalılardan tahsilini, olmazsa hisse devrine ilişkin sözleşmenin iptalini yeniden hisselerin kendi adlarına tescilini istemiş, davalı taraflar ise; davacıların, satılan taşınmazların gerçek değerini bildiklerini, iradelerinin sakatlanmadığını savunarak davanın reddini talep etmiş, Mahkemece; dinlenen tanık beyanlarına göre davacıların iradelerinin fesada uğratıldığını ispat edemedikleri gerekçesiyle, asıl ve birleşen davaların reddine ilişkin karar verilmiş, karara karşı, asıl ve birleşen davada davacılar tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. Hile (aldatma), genel olarak bir kimseyi irade beyanında bulunmaya, özellikle sözleşme yapmaya sevk etmek için onda kasten hatalı bir kanı uyandırmak veya esasen var olan hatalı bir kanıyı koruma yahut devamını sağlamak şeklinde tanımlanır. Hata da yanılma, hilede ise yanıltma söz konusudur. 6098 s. Türk Borçlar Kanununun (TBK) 36/1. (818 s. Borçlar Kanunun (BK) 28/1.) maddesinde açıklandığı üzere taraflardan biri diğer tarafın kasıtlı aldatmasıyla sözleşme yapmaya yöneltilmişse yanılma (hata) esaslı olmasa bile aldatılan taraf için sözleşme bağlayıcı sayılamaz. Değinilen koşulların varlığı halinde aldatılan taraf hakkını kullanmak suretiyle hukuki ilişkiyi geçmişe etkili (makable şamil) olarak ortadan kaldırabilir ve verdiği şeyi geri isteyebilir. Öte yandan, hile her türlü delille ispat edilebileceği gibi iptal hakkının kullanılması hiç bir şekle bağlı değildir. Aldatmanın öğrenildiği tarihten itibaren bir yıllık hak düşürücü süre içerisinde karşı tarafa yöneltilecek bir irade açıklaması, defi yahut dava yoluyla da kullanılabilir. (Bkz. Yargıtay 1. Hukuk Dairesi'nin, 21/10/2019 tarih, 2018/1897 E., 2019/5369 K, 14/11/2017 tarih, 2014/21518 E., 2017/6403 K sayılı ilamları) Bilindiği üzere; Hile (aldatma), genel olarak bir kimseyi irade beyanında bulunmaya, özellikle sözleşme yapmaya sevk etmek için onda kasten hatalı bir kanı uyandırmak veya esasen var olan hatalı bir kanıyı koruma yahut devamını sağlamak şeklinde tanımlanır. Hata da yanılma, hilede ise yanıltma söz konusudur. 6098 s. Türk Borçlar Kanununun (TBK) 36/1. (818 s. Borçlar Kanunun (BK) 28/1.) maddesinde açıklandığı üzere taraflardan biri diğer tarafın kasıtlı aldatmasıyla sözleşme yapmaya yöneltilmişse yanılma (hata) esaslı olmasa bile aldatılan taraf için sözleşme bağlayıcı sayılamaz. Değinilen koşulların varlığı halinde aldatılan taraf hakkını kullanmak suretiyle hukuki ilişkiyi geçmişe etkili (makable şamil) olarak ortadan kaldırabilir ve verdiği şeyi geri isteyebilir. Borçlar Kanunu'nun 31. maddesi hükmü uyarınca; iradeyi fesada uğradan sebeplerden dolayı açılacak davaların, ıttıla tarihinden itibaren 1 yıl için açılması zorunludur. Anılan yasal düzenlemede öngörülen bu süre zamanaşımı süresi olmayıp, hak düşürücü süre niteliğinde olup, hakim tarafından davanın hitamına kadar re’sen gözetilmesi gerekeceği kuşkusuzdur. Eldeki uyuşmazlıkta davacılar, aldatıldıklarını öğrendikten sonra asıl ve birleşen davaları açtıklarını beyan etmekle bu hususun aksinin ispatlanamadığı, davacılar beyanının esas alınması gerektiği değerlendirilmiştir. Mahkemece, tarafların iddia ve savunmaları kapsamında gösterilen taraf tanıkları dinlenmiş olup davacı tanıklarından ...;"...Ben dava konusu şirketin limited şirket olduğu dönemde şirket ortağıydım. Anonim şirkete dönüşme öncesi hissemi şuan hatırlamadığım taraflardan birisine devir ettim. Şirket merkezi başka şirketlerinde merkezi olduğu için ben davacılarında bulunduğu bu yerde onlarla birlikte oldum. Şirketin ticari faaliyetinde olduğu kağıt üretimi yapan fabrikanın borçlarından dolayı çözüm formülleri arandı ancak uygun bir çözüm bulunamadığını taraflardan öğrendim. Davalı da bu konuşmalar sırasında davacılar ve benimle birlikteydi. Davacılar ve davalılar arasında yapılan benimde bulunduğum ortamdaki görüşmelerde hatırladığım kadarıyla Giresun Özel İdareye borçlara karşılık satışının yapılabilmesi için idarenin tek muhattap istemesi sebebiyle davacılara ait hisselerin davalıya deviri gerektiğini davalı ... söyledi, benim bulunduğum ortamda dava konusu şirkete ait hisselerin fabrikanın borçlarının kapatılması için davalıya devri konusunda anlaştılar anlaşmada hisselere karşılık başkaca bedel ödememesi kararlaştırıldı. Hisse devrinin fiilen yapıldığı yerde bulunmadım taraflar arasındaki hisse devrine ilişkin görüşmelerde davalı tarafından fabrikanın satılarak borçların ödenmesi konusunda anlaştılar taraflar arasında borçların ödenmesi sonrası davacılara yapılacak ödemeye ilişkin herhangi bir görüşmeye şahit olmadım. Şirket merkezi devir müzakerelerinde Ankara Balgattadır. Davacılarla biz limited şirket döneminde şirketi beraber kurduk, davalının şirket ile hissedarı olma anlamında ilişkisi yoktur", davacı tanıklarından ...; " Ben tarafları ailevi dostluklar sebebi ile tanırım taraflar arasında yapılan hisse devir müzakerelerinde bulunmadım. Taraflar arasında ne konuşulduğunu ve hangi konuda anlaştıkları konusunda bizzat bilgi sahibi değilim. Davacı ... bey bana şirkete ait fabrikanın borçları olduğunu, davalı ... beye borçlarına karşılık fabrikayı devir etmeyi düşündüklerini söyledi. Ben müzakereler sırasında taraflar ile bir araya gelmedim...", davacı tanıklarından ...; "Davacılardan ... dışındakiler ile davalı bana ait turizm şirketinde gerek hissedar, gerek ise çalışan olarak bulundular bu vesile ile tarafları tanırım. Davacı ... beyi de yakinen tanırım. Davalı şuan hatırlayamadığım bir tarihte kendisinin de %20 hissedarı olduğu şirkete ait fabrikanın borçlarından dolayı Giresun valiliğine ait bir kuruma fabrikayı satmak istediklerini kurumun tek muhattap istediği için diğer hissedarların hisselerinin kendisine devri gerektiğini, bu konuda hissedarlar ile anlaşamadıklarını, aracılık yapmamı benden istedi, bende şuan hatırlayamadığım bir tarihte davacıları ve davalıyı bana ait şirket merkezinde bir araya getirdim. Ben de müzakereler sırasında orada bulundum. Önce tüm davacılar hisse devrine itiraz ettiler, ben borçların çoğalması ve faiz işlemesi sebebiyle davalının isteğinin yerine getirilmesini davacılara tavsiye ettim. Davacılardan ... dışındaki diğer iki davacı bunu kabul ettiler ... itiraz etti ve toplantıdan ayrıldı. Davalı bizlere kendisinin ...'ı ikna edeceğini diğer davacıların hisselerini kendisine deviretmesini istedi. Taraflar anlaştılar ve benim tanıdığım bir avukat aracılığıyla sözleşmeyi düzenlediler. Ben davacı ...'ın hissesinin devrine ilişkin davalı ile yaptığı müzakereye katılmadım. Davacılar, davalıya güvendiklerini artan para olursa kendilerine ödeyeceğini bana söylediler ancak bu şirket hisse devri müzakerelerinde ifade edilmedi. Benim davalı hakkında bu gerçekleşen hisse devrine ilişkin herhangi bir suç duyurum olmadı. Benim ile davalı arasında aramızdaki ticari ilişkiden dolayı açılmış davalar vardır. Ayrıca benim şikayetim üzerine davalı hakkında açılmış ceza davası vardır." şeklinde beyan bulunmuşlardır. Davalı tanıklarından ...; " Ben 20. Dönem Milletvekiliyim, tarafları öncesinden tanırım, davalı taraf ...'ın damadıdır, davacılarda öncesinden tanıdığım insanlardır, rahmetli ... fiilen sahip olduğu şirketlerle ilgilenmem için beni görevlendirdi, bende bu kapsamda dava konusu şirketin de dahil olduğu şirketlerle ilgilendim, ... A.Ş'nin hisse devrine ilişkin müzakerelerde bulundum, hisse devrinin müzakerelerinin tam olarak hangi tarihte yapıldığını şu an hatırlayamıyorum, yaklaşık olarak 2010 yılı bir öncesi veya bir sonrası , ...'ın vefatından sonraki tarihlerde yoğunlaştı, özellikle ... A.Ş'ye ait kağıt fabrikasının o dönemki yönetiminden kaynaklı olarak işlerinin kötü gitmesi ve sektördeki genel sorunlar sebebi ile şirket yöneticileri ile bu kapsamda özellikle davalı ... ile defalarca görüştüm ve ... Bey'e şirket hisselerini devralmasını tavsiye ettim, ben bu davanın tarafları ile ayrı ayrı görüştüm ancak tarafların tamamının bir arada olduğu görüşmede bulunmadım, davacılar bana şirket yönetimi sırasında şahsi harcamalarının olduğunu belirterek buna ilişkin not şeklindeki belgeyi bana sundular, bende davalı ...'e iletmek için ...'dan aldığım notu davalı ...'e verdim, davacılar şirket hisselerinin davalıya daha doğrusu ... ailesine ait olduğunu, ancak yaptıkları masrafları istediklerini söylediler, ben davacılardan 10 yıllık beraber çalışma süremde defahatle bu şirketlerin ... Ailesine ait olduğunu söylediler, davacılar bana bu hisselerin kendilerinde emanet olarak bulunması ve özellikle icra takiplerinden ve kamu borçlarından dolayı doğacak sorumluluk sebebi ile şirket hisse devri yapmak istediklerini söylediler, şirket hisse devir bedeline yönelik benim bulunduğum ortamda bir değerlendirme yapılmadı, davacılar bu şirketler sebebi ile doğmuş doğacak tüm borçlardan sorumlu tutulmamalarını ve şahsi masraflarının ödenmesini istediler, bunun dışında bir istekleri olmadı, ben mahkemenizde açılan bu dava sebebi ile üzüldüğüm için ... ile görüştüğümde davacıların masraflarının ödenmemesi sebebi ile bu davanın açıldığını söylediler, bende bunun üzerine ... ile görüştüm, Davacılar şirketin varlığı konusunda bilgi sahibidir, benim de dahil olduğum görüşmelerde şirkete ait kağıt fabrikasının 50.000.000 USD karşılığı 3. Kişilere devri konusunda satış görüşmeleri ve protokoller imzalandı, şirketin yaptırdığı şirket değer tespitinde fabrikanın değerinin 300 trilyon TL eski para ile değerinde olduğu tespit edildi ancak alıcılar borçlarının olduğunu öğrenince satıştan vazgeçildi, 50.000.000 USD bedel fabrika satış bedeli olarak protokolde yer aldı, şirketin fabrika dışında malvarlığı ve iştikal alanı yoktu, Hisse devri işlemi sırasında tarafların yanında yoktum, davacılar bana hisse devri karşılığı para almadıklarını, masrafların ise bir kısmını alabildiklerini bana söylediler, şu an rakam telaffuz edilip edilmediğini hatırlamıyorum" davalı tanıklarından ...;" Ben ... Partisinde milletvekilliği yaptım, siyasi hayatım sırasında davanın tarafları ile tanışırım, 2005 yılında partimizin lideri olan rahmetli ...'ın talebi üzerine Giresun'da bulunan kağıt fabrikasındaki sorunları incelemek için gittim, mühendis olduğum için fabrika ile ilgili sorunları tespit ettim, fabrikaya gittiğimde davacılar fabrika çalışanı olarak yer aldıklarını biliyorum, hisse sahibi oldukları konusunda bilgi sahibi değilim, ben dava konusu şirket hisse devrine ilişkin taraflar arasındaki müzakerelerde yer almadım, bu konuda bilgi sahibi değilim, 2005 yılının sonlarına doğru şirkete ait fabrikanın elektriği borcu dolayısıyla kesildiğinde davacılarla bu borcun ödenmesi konusundaki görüşmemde parayı ...'dan alın deyince ben fabrikanın davacılara ait olmadığı kanaatine vardım, 2007 yılında şirket borçlarından dolayı şirkete ait olan fabrikanın satışı gündeme geldiğinde davalı ... ile şu an hatırlayamadığım davacılardan birinin bulunduğu ortamda 3. Kişiye fabrikanın satışı görüşmeleri yapıldı, satış konusunda talimatı ... verdi, şu an ismini hatırlayamadığım kömür ticareti ile meşgul olan bir kişi ile 50.000.000 USD karşılığı ödemeye ilişkin protokol yapıldı, Fabrikanın elektrik borcunu ödemek için ...'ın yanına gittiğimde kendinde olan parayı vermedi, nasıl çözersen çöz dedi, bundan benim anladığım fabrikanın kendisine ait olmadığına yönelik değil eldeki paranın verilmek istenmemesinden kaynaklanmaktadır" şeklinde beyanda bulundukları görülmüştür. Taraflar arasındaki hisse devir sözleşmelerinin incelenmesinde; "DEVİR SENEDİ" başlıklı, 2 adet 28/12/2012 tarihli sözleşmenin davacılardan ... ile ... ve davalı ... arasında tanzim edilerek imzalandığı: 1. Şirketin yönetim kurulu muafakatı ile Ortağı bulunduğum ... KAĞIT SANAYİİ VE TİCARET AŞ. de sahip olduğum (davacı ... yönünden)16Adet, 16.000.000.- TL(onaltımilyontürklirası)/ (davacı ... yönünden) 8 Adet 8.000.000.-TL (sekizmilyontürklirası) nominal değerli hissemin tamamını, tüm hak, alacak ve borçları ile birlikte ...'e devrettim, 2. Bundan böyle tüm borç ve alacaklar, hak ve mükellefiyetler devir alana aittir. Devir alan, şirketin tüm borçlarını bilerek ve isteyerek kendi hür iradesine binaen şirket hisseleri almayı kabul etmiştir. 3. Şirket Hissellerimi, şirketin tüm borçların karşılık devretmiş olmamdan dolayı, şirketin tüm borçlarını bilerek ve isteyerek kendi hür iradesine binaen şirket hisselerini devir alan ..., hisse devrinin yapıldığı tarihe kadar şirketin banka kredileri, kamu borçları, teminat mektubu borçları ve tazmin bedelleri ve 3. Şahıslar nezdinde doğmuş ve doğacak her türlü borçları ve ferileri, kefaletleri, taahhütleri ve bunların! hukuki ve mali sonuçlarını üstlendiğini, borçların borçlusu olduğunu, devredene rucu edecek takip ve talep edilen her türlü ödemelerin kendisi tarafından ifa edilip tamamıyla ödeneceğini şimdiden beyan, taahhüt ve kabul eder.28/12/2012 " şeklinde hükümler içerdiği, her iki sözleşmenin ayrı ayrı tanzim edilerek taraflarınca imzalandığının çekişme konusu olmadığı anlaşılmaktadır. Yine davacılardan ... ile davalı ... arasında imzalanan 17/03/2014 tarihli "DEVİR SENEDİ" başlıklı sözleşme kapsamında; "1-Şirketin yönetim kurulu muafakati ile ortağı bulunduğum ... KAĞIT SAN.VE TİC.A.Ş. de sahip olduğum 8 adet 8.000.000.-TL (sekiz milyon türk lirası) nominal değerli hissemin tamamını ,tüm hak,alacak ve borçları ile birlikte ... e devrettim.Hisse devri ile ilgili olarak ... den herhangi bir alacağım kalmamıştır.Kendisini ibra ederim. 2-Bundan böyle tüm borç ve alacaklar,hak ve mükellefiyetler devir alana aittir. Devir alan,şirketin tüm borçlarını bilerek ve isteyerek kendi hür iradesine binaen şirket hisselerini almayı kabul etmiştir. 3-Şirket hisselerimi;şirketin tüm borçlarına karşılık devretmiş olmamdan dolayı, şirketin tüm borçlarını bilerek ve isteyerek kendi hür iradesine binaen şirket hisselerini devir alan ..., hisse devrini yapıldığı tarihe kadar şirketin banka kredileri,kamu borçları,teminat mektubu borçları ve tazmin bedelleri ve 3.şahıslar nezdinde doğmuş ve doğacak her türlü borçları ve ferileri kefaletleri ,taahhütleri ve bunların hukuki ve mali sonuçlarını üstlendiğini borçların borçlusu olduğunu,devredene rücu edecek takip ve talep edilen her türlü ödemelerin kendisi tarafından ifa edilip tamamıyla ödeneceğini şimdiden beyan, kabul ve taahhüt eder. 4-...,... a şirkete ait tüm borçlar ,tüm vergiler, resim harç ve ayrıca elektrik borcu için ... ELEKTRIK A.Ş ye verilmiş senetten dolayı gelebilecek her türlü borçları da ödeyeceğini kabul ve taahhüt eder.17.03.2014" hükümlerine yer verilerek taraflarınca imzalandığının çekişme konusu olmadığı anlaşılmaktadır. Bu bağlamda dinlenen taraf tanıklarının anlatımları, dosyaya sunulan hisse devir sözleşmeleri ile fabrikanın İl Özel İdaresine devrine ve mevcut borçlarına ilişkin resmi belgeler ve kayıtlar, asıl ve birleşen davanın davacılarının istinaf itirazları doğrultusunda somut olay irdelendiğinde; birleşen davalı ... A.Ş.'nin ortağı olan davacılar ile asıl davada davalı diğer ortak ...'ün, şirketin mevcut borçlarının fazla oluşu, ... kağıt fabrikasının 2007 yılında üretimini durdurmak zorunda kalması nedeniyle şirketin tek malvarlığı olan kağıt fabrikasının Giresun İl Özel İdaresine satışı konusunda görüş birliğine vararak tarafların kabulünde olduğu üzere alınan 04/11/2011 tarihli 47 nolu yönetim kurulu kararı ile satışa ilişkin görüşmeleri ve müzakereleri yürütmek üzere davalı ortak ...'ü yetkilendirdikleri, yine tarafların kabulünde olduğu üzere 2 yıl süren görüşmeler sonunda dava dışı İl Özel İdaresinin, fabrikanın tek hissedar elinde bulunması halinde ancak alımının gerçekleşeceğini belirterek bu hususu şart koşması üzerine tüm ortaklarca bu hususun görüşülerek tanık anlatımlarına göre davacı ortaklar ... ile ...'in 28/12/2012 tarihli Hisse Devir sözleşmeleri ile davalı şirkette bulunan hisselerini ( davacı ...'ın % 20 payı, davacı ...'in % 40 payı) bila bedel olarak davalı şirketin doğmuş, doğacak tüm borçlarından kurtulmak amacıyla paylarına düşecek borçlarına karşılık hali hazırda % 20 payı bulunan davalı ...'e devrettikleri, bizzat görüşmelerde bulunan ve taraflarla görüşerek görgüye dayalı bilgisini aktaran tanık anlatımlarında; asıl ve birleşen dava davacılarının, şirket yöneticileri olmakla birlikte gerçekte davacılara ait hisseler toplamının" ... Ailesine" ait olduğunu, hisseleri emanet olarak elinde bulunduran davacıların, şirketin doğmuş doğacak kamu borçlarından kurtulmak amacıyla hisselerini karşılıksız devrettikleri ancak görevleri sırasında yapmış oldukları şahsi masraflarının karşılanması taleplerinin olduğu, fabrikanın mevcut borçları ve değeri konusunda bilgi sahibi oldukları, fabrikanın satış bedelinden artan bir tutar bulunması halinde söz verildiği ileri sürülen şahsi masraflarının davalı tarafından kendilerine ödenmemesi üzerine çıkan uyuşmazlık sonrası işbu davaların açıldığının ifade edildiği, fabrikanın, Giresun İl Özel İdaresine satışının, yapılan hisse devirlerinden 14 gün sonra 11/01/2013 tarihli protokol kapsamında, davalı ... yapılan hisse devirleri sonucu bu davalı % 80 hisse sahibi ve davacılardan ... % 20 hisse sahibi iken gerçekleştirildiği, protokol kapsamında davalı şirkete ait fabrika ile üzerinde kurulu bulunduğu taşınmazların (80 parça taşınmaz olmak üzere) 68.694.000-TL bedel karşılığında satıldığı ( bu satış bedelinden TOKİ kanalıyla davalı şirkete ilk etapta 11/01/2013 tarihinde 58.293.040,84-TL ödeme yapıldığı, bunun 40.000.000-TL'sinin avans olarak ödenmesiyle fabrikaya ait 32.799.827,77-TL tutarlı dökümü gönderilen borçların ödenip mahsup edildiği, bakiyesinin ise 10.400.959,16-TL olarak davalı şirkete 21/01/2014 tarihinde ödenmesi kararı alındığı), davacılardan ...'ın, mevcut % 20 payını söz konusu fabrika satışı sonrası 17/03/2014 tarihinde ve yine bila bedel gerçekleştirmesi dikkate alındığında hile (aldatma) olgusundan söz edilemeyeceğinin açık olduğu, davacıların, hisse devrine ilişkin iradelerinin sakatlandığının ispatlanamadığına yönelik mahkeme kabulünde bir isabetsizlik bulunmadığı Dairemizce de değerlendirilmiştir. Hal böyle olunca eldeki davalara konu edilen ve asıl davanın tarafları olan ortaklar arasında düzenlenerek taraflarca imzası inkar edilmeyen 28/12/2012 ve 17/03/2014 tarihli hisse devir sözleşmeleri kapsamına göre sözleşmelerin, davacı ortaklara ait hisselerin şirkete ait fabrikanın doğmuş doğacak borçlarından kurtulmak amacıyla borçlarına karşılık olmak üzere bila bedel imzalandığının açıkça anlaşılmakta olduğu, bu durumda bunun aksinin yani asıl davada davalı ...'ün hileli hareketleri ile davacıların iradesinin fesada uğraması sonucu davacıların davaya konu hisse devir sözleşmelerini imzaladıklarını ispat etmeleri gerekeceği, bizzat davacı taraf tanık anlatımlarından davacıların iddia ettiği gibi davalı ortak ...'ün hileli davranışları sonucu davacıların hisse devir sözleşmesini imzaladıklarına yönelik bilgi ve görgüye dayalı bir beyanlarının bulunmadığı, öyle olunca davacı tarafın, asıl ve birleşen davalarda davalı tarafın hileli davranışları ile iradelerinin fesada uğratılması sonucu davaya konu sözleşmeleri imzaladıklarını usulüne uygun delillerle ispat edemedikleri bu durumda somut olayda hile olgusunun varlığından söz edilemeyeceği, öte taraftan davacıların kabulüne ve somut dosya kapsamına göre, uzun yıllar birleşen davada davalı şirketin hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan davacıların, davalı şirketin zararda olup olmadığını, borcun miktarı ile yönetim kurulu kararı ile yetkilendirildiği anlaşılan davalı ...'ün fabrikanın satışına ilişkin yaptığı görüşmeler ve varılan anlaşma sonucu satış bedelini bilmediği hususunun da TTK'da düzenlenen Anonim Şirket ortaklarının ve yöneticilerinin sahip olduğu haklara ilişkin hükümlere nazaran dinlenemeyeceği gibi bu hususu bilmediğini ileri sürmelerinin de TMK'nın 2. maddesine aykırılık teşkil edeceğinin de kabulü gerekir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin asıl ve birleşen davanın reddi yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden asıl ve birleşen davada davacıların istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Asıl ve Birleşen davada Davacı tarafın istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE, 2-Davacılardan asıl ve birleşen davalar nedeniyle ayrı ayrı alınması gereken 615,40'ar TL (toplam 3.692,40-TL) harçtan, asıl davada peşin alınan 179,90-TL istinaf harcının mahsubu ile bakiye 3.512,50-TL istinaf harcının, asıl ve birleşen davalarda davacılardan alınarak Hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafça asıl ve birleşen davalarda yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.28/11/2025

Başkan - ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi -... ... ... ... ...