Bölge Adliye Mahkemesi 2023/2071 E. 2026/957 K.

T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2023/2071 KARAR NO : 2026/957

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İZMİR 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 09.06.2023 NUMARASI : 2018/1160 E. - 2023/428 K. ASIL DAVADA; BİRLEŞEN İZMİR 4.ATM'NİN 2016/1090 E.SAYILI DOSYASINDA; DAVANIN KONUSU : Temlik Sözleşmesinin İptali KARAR TARİHİ : 04.06.2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 05.06.2026

İzmir 3.Asliye Ticaret Mahkemesinin 09.06.2023 tarih 2018/1160 E. - 2023/428 K. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi asıl ve birleşen davada davacılar vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye .... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : ASIL DAVA : Davacı vekili, İzmir 2. ATM'nin 2016/1153 Esas sırasına kaydolunan dava dilekçesinde, müvekkilinin davalıdan 18.05.2015, 21.05.2015, 06.06.2015, ve 23.06.2015 tarihli protokol ve sözleşmeler ile dava dışı .... A.Ş.'ye ait tüm hisselerini 7.750.000,00 TL bedel ile satın aldığını, davacının bedeli ödemesine rağmen, davalının okulu teslim etmediğini, sonrasında okulun işletme hakkı ve eğitim izni ile birlikte dava dışı ... Şti'ne kiraya verdiğini, davalının dava dışı kiracının problemsiz olarak okulu tahliye edeceğini bildirdiğini, davacının okulu devraldığında, 2015-2016 eğitim öğretim dönemi için 2015 yılı Eylül sonu toplam 95 öğrencinin ... ait okullara kayıt yaptırdığının anlaşıldığını, ...ne ait okullarda kiracı olan dava dışı .... Şti.'nin henüz kira sözleşmesi yapmadan Güzelbahçe'de satın aldığı arsada kendi okullarının inşaatı devam ederken ....ni 6 yıllığına kiraladığını, ancak daha birinci yıl dolmadan kira sözleşmesini 03.03.2015 tarihinde feshettiğini, kira sözleşmesi devam ederken kendi okulları olan ....ne kayıt almak amacıyla.....okulunda .... standını açarak tanıtımlar yaptığını, belli aralıklarla ....ine ait okulda ...ne ait ödüllü sınavlar yaptığını, erken kayıt adı altında indirim yaparak, ....inde eğitim gören bir çok öğrencinin ... ...ne kaydını sağladığını öğrendiklerini, ....nin öğrenci sayısının düşmesine neden olduklarını, davalının tüm bu olayları bildiği halde kiracıya karşı hiç bir hukuki işlem gerçekleştirmediğini, kiracı ile uğraşmaktansa hisselerini satma çabasına girdiğini, ..... Şti. 'nin açacağı ....ne.....nin öğretmen ve öğrencilerini götüreceğini tespit etmesinden ve sonraki yıl şirketin ve okulun değersiz kalacağını görmesine rağmen durumu müvekkilinden saklayarak, hisselerini gerçek değerinden çok yüksek bir rakamla müvekkiline devri konusunda sözleşme imzalanmasını sağladığını, müvekkilinin sözleşmeyi imzalarken hile nedeniyle iradesinin fesada uğradığını, davalının okulun kirada olduğunu dahi sonradan bildirdiğini, böylelikle hileli davranışlarla hisseleri gerçek bedelinden daha fazla bir bedel ile müvekkiline sattığını ileri sürerek, sözleşmedeki satış bedelinden ayıp oranında indirim yapılarak indirim tutarının sözleşme tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000,00 TL indirim bedelinin davalıdan tahsiline, ayrıca 100.000,00-TL manevi tazminatın davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. Davacı vekili 24.03.2023 tarihli ıslah dilekçesi ile dava değerini 1.550.000,00 TL'ye yükseltmiştir. ASIL DAVAYA CEVAP : Davalı vekili, davacının kısmi dava açma hakkının bulunmadığını, hisse devir sözleşme tarihinin 21.05.2015 olduğunu, ayıp nedeniyle semenin tenzili ihtar tarihinin tarihinin 02.06.2016, dava tarihinin ise 08.09.2016 olduğunu, davacının sözleşme öncesi öğrenci kayıtları ve mali kayıtları incelediğini, bu nedenle dilekçede belirttiği hususları en geç 21.05.2015 tarihinden bir gün önce öğrendiğinin kabulü gerektiğini, süresinde ayıp ihbarında bulunmadığını, bu nedenle davacının kanundan kaynaklanan seçimlik haklara başvuramayacağını, davacının tacir ve eğitimci olması ve hisseleri satın almadan önce tüm kayıtları incelemiş olması nedeniyle gabin, hata, hile, ayıp iddialarının doğru olmadığını, yeni kayıt döneminde yeterli öğrencinin kaydedilmemesinin davacının bizzat kendi kusurundan kaynaklandığını, hak düşürücü süre ve zamanaşımı süresinin geçtiğini, manevi tazminat hakkının olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. BİRLEŞEN DAVADA TALEP: Davacı vekili, müvekkili şirkete ait hisselerin (asıl davada davacı)..... tarafından davalıdan 18.05.2015, 21.05.2015, 06.06.2015 tarihli protokol ve sözleşmeler ile 7.750.000,00 TL bedel ile satın alındığını, ....'in hisseleri devralıp şirketin tek ortağı olduktan sonra 06.06.2016 tarihli protokolün 4. maddesi uyarınca 23.06.2015 tarihli alacağın temliki sözleşmesinin düzenlendiğini, bu temlik sözleşmesi ile davacı şirketin 31.05.2015 tarihi itibariyle vadesi gelmiş olup yasal takibe geçilmiş veya geçilmemiş sözleşmelerin ekinde dökümü yapılan icra takip dosyaları ile hukuk dava dosyalarından doğan tüm alacakların davalıya devir ve temlik edildiğini, davacı şirkete ait ....'nin işletme hakkının kiracı konumundaki dava dışı .....Şti.'nden İzmir 11. Noterliğinin 10.07.2015 ve 11919 yevmiye nolu sözleşmesi ile teslim aldığını, hisse devir tarihinde okulun dava dışı .... Şti.'ne 6 yıllık süre için kiraya verildiğini, ancak kiracı şirketin kira sözleşmesi yapmadan aynı bölgede arsa alarak okul inşaatına başladığını, henüz birinci yılında sözleşmeyi feshettiğini, ..... okulunun öğrencilerine kiracının açacağı ....ne yönlendirilmesi konusunda çaba sarf ettiğini, 2015-2016 eğitim döneminde öğrenci sayısının 95'e düştüğünü, davalının bu durumu bildiğini, ancak hiç bir çaba göstermediğini, hileli davranışlarla hisseleri gerçek değerinden yüksek bir değerde... ...'e sattığını, hisse bedelinin bir kısmına karşılık temlik sözleşmesinin imzalandığını ileri sürerek, 23.06.2015 tarihli temlik sözleşmesinin iptaline, temlik sözleşmesi uyarınca davalının tahsil ettiği tutarlardan, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 10.000,00 TL'nin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. BİRLEŞEN DAVAYA CEVAP : Davalı vekili, davanın hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, müvekkilinin davacı şirketin davacıdan önceki yöneticisi ve tek ortağı olduğunu, şirkete ait ticari işletmeyi kiraya verdiğini, akabinde şirket hisselerini davacıya sattığını, davacının şirkete ait okulu gezdiğini, öğrenci kayıtları ile mali kayıtları incelediğini, yapılan pazarlıklar sonucu hisseleri satın aldığını, davacının sözleşme gereğince kendisinin ifa etmesi gereken edimleri tam olarak ifa etmediği gibi, kısmen ifa ettiği edimleri de geç ifa ettiğini, okula yeni kayıt döneminde yeterli öğrenci kaydedememesinin davacının bizzat kendi kusurundan kaynaklandığını, davacının bu yüzden dava dışı .... yetkililerini sorumlu tuttuğunu, kendisi de özel eğitim kurumu işleten davacının okula yeterli kayıt sağlayamayınca bunun sorumlusu olarak müvekkilini göstermeye çalışmasının çelişkili ve kötü niyetli olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Eldeki asıl dava olan İzmir 2. ATM'nin 2016/1153 Esas sayılı dosyasının 23.06.2018 tarihli 2016/1153 E. 2018/371 K. sayılı kararı ile İzmir 3. ATM'nin 2016/1095 E. sayılı davası ile birleştirilmesine karar verildiği, İzmir 3. ATM'nin 2016/1095 E. Sayılı dosyasında 10.10.2018 tarihli ara kararı ile eldeki davanın (birleşen 2016/1090 Esas sayılı dava ile birlikte) tefrikine karar verilerek, istinafa konu İzmir 3. ATM'nin 2018/1160 Esas sırasına kayıt olunduğu anlaşılmıştır. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, ..... A.Ş.'ye ait okul işletmesinin 01.07.2014-30.06.2020 tarihleri arasında 6 yıl süreyle ticari işletme kira sözleşmesi ile dava dışı ..... Şti.'ne kiraya verildiği, .... A.Ş.'nin % 100 hissedarı davalı ....'ün şirketteki hisselerini 18.05.2015 ve 21.05.2015 tarihli protokoller gereğince, 05.06.2015 tarihinde 7.750.000,00-TL bedelle davacı ... ..'e satarak devrettiği, yine bu hisse devrine ilişkin 06.06.2015 tarihli ek protokolün ve 23.06.2015 tarihli alacak temlik sözleşmesinin akdedildiği, hisselerin devri tarihinde okul işletmesinin .... Şti. tarafından kiracı sıfatı ile işletilmekte olduğu, davacı ....'in hisseleri devri almadan önce okulu, şirketin ticari defter ve kayıtlarını, öğrenci kayıtlarını incelediği, dolayısıyla .....'in okul işletmesinin kirada olduğunu devirden sonra öğrendiği iddiasının dayanaksız olduğu, şirket hisselerini okul işletmesinin kirada olduğunu bilerek devraldığı; .... Şti. 'nin ... .A.Ş.'nin işletmesini 01.07.2014 tarihinden itibaren 6 yıl süre ile kiralamış olmasına rağmen bu sırada aynı bölgede kendisine ait özel okul inşa ettirdiği, henüz 6 yıllık kira sözleşmesinin 1 yılı geçmeden 03.03.2015 tarihinde gönderdiği ihtarname ile 30.06.2015 tarihinden itibaren kira sözleşmesini feshettiğini bildirdiği, ancak .... A.Ş okul işletmesini kiracı sıfatı ile işletmekteyken İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/1095 esas sayılı davasına konu bir sonraki yıl için..... .ı A.Ş. Öğrencilerinin ...ine kaydetmek, bir kısım çalışanlarını ve öğretmenlerini ....ne aktarmak şeklinde haksız rekabet şeklinde davranışlarda bulunduğu, bu nedenle İzmir 3. ATM'nin 2016/1095 Esas sayılı davasında 20.11.2022 tarihli kararı ile haksız rekabete dayalı .... A.Ş.'nin maddi tazminat talebinin kabulüne karar verildiği, kararın istinaf incelemesinde olduğu; ... Şti.'nin İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/1095 Esas sayılı davasına konu ve aynı zamanda eldeki davaya konu haksız rekabet oluşturan eylemleri .... A.Ş.'ne karşı gerçekleştirdiği, bu konuda İzmir 3. ATM'nin 2016/1095 Esas sayılı davasının açıldığı, haksız rekabet nedeniyle .... A.Ş. lehine maddi tazminata hükmedildiği, aynı eylemler sebebiyle hisse bedelinde indirim yapılması ihtimalinde hisseleri devralan davacı .....'in fazladan zenginleşeceği ve aynı vakıalar nedeni ile birden fazla tazminata hükmedilmiş olacağı; davalı ....'ün haksız rekabet oluşturan davranışlara katıldığı, menfaat sağladığı veya bunları bilerek hile ile ... A.Ş.'nin hisselerini .... .'e sattığı hususunun sübuta ermediği, yine davalının .... A.Ş. hisselerinin davacı ....'e devri sırasında belli sayıda öğrenci taahhüdünün de olmadığı, bilirkişilerin tespitlerine göre devir tarihindeki hisse bedeli ve ...A.Ş.'nin belirlenen rayiç bilanço öz varlık değerine göre aşırı faydalanmanın varlığından da bahsedilemeyeceği, davacının hisseyi devir aldığı tarihte okul işletmesinin kirada olduğunu bildiği, davacı tacir ve eğitimci olup, okulun tüm kayıtlarını da incelediğine göre gabin halinin varlığından da söz edilemeyeceği, davacı ayıp iddiasına dayanmış ise de, hisse devir işlemlerinden sonra yasal sürede bildirilmiş ayıp ihbarı bulunmadığı gibi, davalının bildiği, gizlediği, ayıp kabul edilebilecek bir durumun da söz konusu olmadığı, bu nedenle asıl davada 10.000,00 TL nin davalıdan tahsili talebinin yerinde olmadığı; asıl davanın kısmi dava olarak başlangıçta 10.000,00 TL taleple açıldığı, daha sonra ıslah ile 1.540.000,00 TL arttırıldığı, ıslah talebine karşı zamanaşımı ve hak düşürücü itiraz ve definde bulunulduğu, ıslah tarihinin 24.03.2023 olduğu, TBK 147. maddesine göre hisse devrine ilişkin taleplerin 5 yıllık zaman aşımına tabi olduğu, zamanaşımı süresinin hisse devrinin pay defterine tescili ile başladığı,.... A.Ş.'nin 05.06.2015 tarihli yönetim kurulu toplantısında davalının hisselerini davacıya devir ve temlik etmesine ve davalının şirket ortaklığından ayrılmasına, pay devrinin pay defterine işlenmesine karar verildiği, 06.06.2015 tarihli yönetim kurulu toplantısında, davacı yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğine göre, davacıya pay devrinin en geç 06.06.2015 tarihinde ortaklar pay defterine işlendiğinin kabulü gerektiği, bu tarihten itibaren zamanaşımı süresinin hesaplanması gerektiği, ıslaha konu 1.540.000,00 TL'lik talep yönünden 5 yıllık zamanaşımı süresinin 06.06.2020 tarihinde sona erdiği, ıslah tarihi 24.03.2023 tarihi olduğuna göre ıslah ile ortaya konulan talep yönünden davalının zamanaşımı definin yerinde olduğu, ıslah ile ortaya konulan 1.540.000,00 TL'lik talebe ilişkin davanın zamanaşımı nedeniyle reddi gerektiği, hisse devir bedelinden indirim yapılması talebinin nedeni olarak gösterilen vakıaların davacı yönünden manevi zararın oluşmasına neden olacak nitelikte olmadığı, ayrıca hisse devir bedelinden indirim yapılması talebinin de yerinde görülmediği, manevi tazminat talebinin yerinde olmadığı; Birleşen dava yönünden yapılan değerlendirmede, şirket hisse devir bedelinden indirim tutarı kabul edilebilir olmadığından, hisse bedeline karşılık yapılan temlikin iptalinin istenmesinin de mümkün olmadığı gerekçesiyle, asıl davada, ıslah ile talep edilen 1.540.000,00 TL arttırıma ilişkin davanın zamanaşımı nedeniyle reddine, asıl davada ayıp nedeni ile sözleşme bedelinden 10.000,00 TL indirim talebine ilişkin davanın sübut bulmadığından reddine, asıl davada manevi tazminat davasının reddine, birleşen davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı asıl ve birleşen davada davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF NEDENLERİ : Asıl ve birleşen davada davacılar vekili, asıl dava yönünden ilk derece mahkemesince önemli detayların gözden kaçırıldığını, davalının hileli davranışlara katılmadığı kanaatine varıldığını, ancak davalının muvazaalı işlemlerin ve hileli eylemlerin tümüne bizzat iştirak ettiğinin hem bilirkişi raporu hem de tanık beyanları ile sabit olduğunu, taraflar arasında imzalanan 18/05/2015 - 21/05/2015 - 06/06/2015 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşme ve protokollerinin devralınan eğitim kurumunda 300'e yakın mevcut öğrenciyi kapsadığını, müvekkilinin hisse devri için belirlenen 7.750.000,00 TL gibi yüksek bir meblağı taşınmaz ile birlikte mevcut öğrencileri de hesaba katarak kabul ettiğini, davacıya okul pazarlanırken öğrenci potansiyelinin oldukça yüksek olduğu, okul devredilirken öğrencileri ile birlikte devredileceğinin açıkça bildirilmiş olmasına rağmen, şirketin eski ortağı olan ..... ile birlikte davalının danışıklı bir şekilde okuldaki mevcut öğrencileri farklı bir okula yönlendirmesi nedeniyle okulda yalnızca 40 civarında öğrenci kaldığını, eski ortak ....'ün tek hissedar kalan davalının okulu devredeceğini öğrendikten sonra yeni inşa ettikleri okulun tanıtım çalışmalarını başlatarak adeta .....A.Ş.'nin içini boşaltmaya başladıklarını, müvekkilinin .... A.Ş.'nin hisselerilerini devraldığı sırada okul binasında kiracı sıfatı ile dava dışı .... Eğitim Hizmetlerinin bulunduğunu,.... A.Ş.'nin, kendisine ait okul binasını 24/03/2014 tarihinde 6 yıl süre ile .... Eğitim Hizmetlerine kiraladığını, 26/11/2014 tarihinde ise iş yeri açma ve çalışma ruhsatının ..... Eğitim Hizmetlerine satış yolu ile devredildiğini, 26/11/2014 tarihinden sonra dava konusu okulun ruhsatları açısından davalının hiçbir resmiyeti ve muhataplığının kalmadığını, buna rağmen davalının bir an evvel satış yapma gayesiyle gerçekleri müvekkilinden gizlediğini, davalının okuldaki mevcut velileri de başka bir okula yönlendirdiğini, bu yönde tanık beyanı bulunduğunu, davalının aşırı yararlanma durumunun söz konusu olduğu halde davalının eylemleri haksız rekabet olarak değerlendirilerek hatalı bir şekilde hüküm kurulduğunu, müvekkilinin her ne kadar devir işlemlerinden önce birtakım incelemelerde bulunmuşsa da bilirkişi raporları ile de sabit olduğu üzere şirketin gerçek değerinin bu incelemeler esnasında anlaşılmasının mümkün olmadığını, edimler arası aşırı oransızlığın bulunduğunu, şirketin vaat edilen kaydi durum ile reel durum değerinin çok farklı göründüğünü, bu durumun müvekkilinin iradesinin yanılmasında yeterli olduğunu, bu durumun bilirkişi raporları ile ispatlanmış olduğunu, şirketin ticari defter kayıtlarının reel değerlemelerden uzak olduğunu, temlik konusu bir çok alacağa kayıtlardan ulaşılamadığını, alıcı davacıyı yanıltıcı vasıfta gözükmekte olduğunu, mahkemece TBK'nın 147. maddesine binaen hisse devrine ilişkin taleplerin 5 yıllık zamanaşımına tabi olduğu belirtilmişse de işbu kanun maddesinin uygulanabilmesi için söz konusu uyuşmazlığın bir ortaklıktan kaynaklanması gerektiğini, somut uyuşmazlık ortaklar arasında olmadığı gibi ortada bir ortaklık sözleşmesinin de bulunmadığını, mahkemece 10 yıllık zamanaşımı süresinin uygulanması gerektiğini, birleşen dava yönünden, davacı şirketin tek gelir kaynağı olan öğrencilerin birçoğunun kaydını ....nden aldıracağının davalı yan tarafından bilindiğini, hatta öğrencilerin kaydının yönlendirilmesinde davalının bizzat rol aldığını, bu hususun şirket hisselerini satın almak isteyen müvekkili.....'den gizlendiğini ve iradesi fesada uğratılarak şirket hisselerini devralmasının sağlandığını, birleşen davaya konu işbu temlik sözleşmesinin de imzalatıldığını istinaf nedenleri olarak ileri sürmekle kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE : Asıl dava, irade fesadı nedeniyle anonim şirket hisse devri sözleşme bedelinin indirilmesi ve manevi tazminat; birleşen dava ise hisse devri sözleşmesine dayalı olarak düzenlenen alacağın temliki sözleşmesinin iptali istemlerine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle asıl davada dava dilekçesinde talep edilen kısım ve manevi tazminat yönünden davanın esastan reddine, ıslahla artırılan kısım yönünden davanın zamanaşımı nedeniyle reddine; birleşen davanın reddine karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Asıl davada, davacı tarafından davalıdan 18.05.2015, 21.05.2015, 06.06.2015, ve 23.06.2015 tarihli protokol ve sözleşmeler ile dava dışı (birleşen davada davacı) .... A.Ş.'ye ait tüm hisselerin 7.750.000,00 TL bedel ile satın alındığı, ancak dava konusu şirketin işlettiği okul işletmesinin dava dışı .... Şti'ne kiraya verildiğinin öğrenildiği, kiracı şirketin okul öğrencilerini, açmaya hazırlandığı kendi okuluna yönlendirdiği, davalının bu durumu müvekkilinden saklayarak, hisseleri gerçek değerinden çok yüksek bir rakamla davacıya devrettiği, davacının sözleşmeyi imzalarken hile nedeniyle iradesinin fesada uğratıldığı iddia edilerek hisse satış bedelinden ayıp oranında indirim yapılarak indirim tutarının sözleşme tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan tahsili, ayrıca manevi tazminatın davalıdan tahsili talep edilmiştir. Birleşen davada ise, asıl davanın davacısı .... tarafından birleşen davanın davacısı şirketteki hisselerin devralınmasından sonra düzenlenen 23.06.2015 tarihli alacağın temliki sözleşmesi ile, şirketin 31.05.2015 tarihi itibariyle vadesi gelmiş olup yasal takibe geçilmiş veya geçilmemiş sözleşmelerin ekinde dökümü yapılan icra takip dosyaları ile hukuk dava dosyalarından doğan tüm alacakların davalıya devir ve temlik edildiği, davalının hileli davranışlarla hisseleri gerçek değerinden yüksek bir değerde asıl davanın davacısına devrettiği iddia edilerek temlik sözleşmesinin iptali, temlik sözleşmesi uyarınca davalının tahsil ettiği tutarın davalıdan tahsiline karar verilmesi talep edilmiştir. İlk derece mahkemesince, asıl davanın davacısı ... ...'in hisseleri devir almadan önce okulu, şirketin ticari defter ve kayıtlarını, öğrenci kayıtlarını incelediği, okul işletmesinin kirada olduğunu bilerek şirket hisselerini devraldığı; İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/1095 Esas sayılı dosyasında (birleşen davada davacı) .... A.Ş. Tarafından ..... A.Ş. aleyhine haksız rekabet nedeniyle maddi tazminat davası açmış olduğu, aynı eylemler sebebiyle hisse bedelinde indirim yapılması ihtimalinde hisseleri devralan davacı....'in fazladan zenginleşeceği ve aynı vakıalar nedeni ile birden fazla tazminata hükmedilmiş olacağı, eldeki davada davalı ....'ün haksız rekabet oluşturan davranışlara katıldığı, menfaat sağladığı veya bunları bilerek hile ile hisselerini davacı ....'e sattığı hususunun kanıtlanamadığı, davalının şirket hisselerini davacıya devri sırasında belli sayıda öğrenci taahhüdünün bulunmadığı, alınan bilirkişi raporuna göre şirketin devir tarihindeki hisse bedeli ile rayiç bilanço öz varlık değerine göre aşırı faydalanma koşullarının kanıtlanamadığı, asıl davada kısmi olarak talep edilen 10.000,00 TL yönünden davanın yerinde olmadığı; ıslah ile artırılan kısım yönünden TBK 147/5. maddesine göre zamanaşımı süresi dolduğundan bu kısım yönünden davanın zamanaşımı nedeniyle reddi gerektiği, manevi tazminat talebinin yerinde olmadığı, birleşen dava yönünden şirket hisse devir bedelinden indirim tutarı kabul edilebilir olmadığından, hisse bedeline karşılık yapılan temlikin iptalinin istenmesinin de mümkün olmadığı gerekçesiyle, asıl davada dava dilekçesi ile talep edilen 10.000,00 TL ve manevi tazminat istemlerinin reddine, ıslah ile talep edilen kısmın zamanaşımı nedeniyle reddine, birleşen davanın reddine karar verilmiştir. İlk derece mahkemesince tarafların iddia ve savunmaları ile dayandıkları belgeler, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin doğru nitelendirilmesine, hükmün Dairemizce de benimsenmiş bulunan yasal ve hukuksal gerekçeleriyle dayanağı maddî delillere ve özellikle bu delillerin takdirinde bir isabetsizlik görülmemesine; ilk derece mahkemesi gerekçesinin Dairemizce yerinde görülmesine, anonim şirket hisse devrinden kaynaklanan alacak taleplerine ilişkin zamanaşımı süresinin TBK'nın 147/5. maddesi uyarınca 5 yıllık zamanaşımı süresine tabi olmasına (Yargıtay 11. HD 02.09.2024 tarihli 2023/4406 E. 2024/5864 K. sayılı ilamı) ilk derece mahkemesince verilen kararda bir hukuka aykırılık bulunmamakla, asıl ve birleşen davalarda davacılar vekilinin istinaf itirazları yerinde değildir. Bu durumda, istinaf kanun yoluna başvuranın dilekçesinde yer verdiği itirazların açıklanan gerekçe ışığında yerinde olmamasına, kararda kamu düzenine ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre, duruşma açılmasına gerek görülmeyerek Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Asıl ve birleşen davada davacılar vekilinin istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-Asıl davada davacı .... yönünden istinaf karar harcı olan 732,00 TL'den peşin alınan 269,85 TL'nin mahsubu ile bakiye 462,15 TL harcın asıl davada davacı....'den alınarak hazineye gelir kaydına, 3-Birleşen davada davacı ..... A.Ş. yönünden istinaf karar harcı olan 732,00 TL'den peşin alınan 269,85 TL'nin mahsubu ile bakiye 462,15 TL harcın birleşen davada davacı .... A.Ş.'den alınarak hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf başvurusu nedeniyle asıl ve birleşen davada davacıların yaptığı giderlerin kendi üzerilerinde bırakılmasına, Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay ilgili Hukuk Dairesinde temyiz yolu açık olmak üzere 04.06.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.