Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/6162 E. 2026/1098 K.

MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2025/45 Esas, 2025/164 Karar HÜKÜM : Ret

İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; dava dışı...Mimarlık Reklam Organizasyon Hizmetleri İnşaat Taahhüt Tic. San. Ltd. Şti.'ne davalının şirket müdürü olarak şirketi süresiz münferit imza temsilinin tescil ve ilan olunduğunu, davalının, diğer kurucu ortağın hissesini devretmesi sonucunda 05.12.2018'de şirketin tek ortağı konumuna geldiğini ve şirket unvanının değiştirilmesi ile şirket ana sözleşmesinin tadil tasarısının 07.12.2018 tarihinde ticaret sicile tescil edildiğini, 12.12.2018 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, söz konusu şirketin "...-Lahmacun Pide" markasının sahibi olup franchise sistemiyle çalıştığını, müvekkilinin “Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi” ile söz konusu şirketin %5 hissesini, 500.000,00 TL karşılığında devraldığını, davalının adı geçen şirketin %50 hissedarı olmasının yanısıra, halen şirketin süresiz, münferit imza yetkisini haiz şirket müdürü olduğunu, şirket hissesini devraldığında davalının ortaklara düzenli olarak kar dağıtımı yapacağını taahhüt ettiğini ve bu hususun müvekkili dahil tüm ortaklar tarafından da kabul edildiğini, buna karşın şirket müdürü olan davalının Eylül-2019'dan itibaren ortaklara kâr payı ödemesini durdurduğunu ve ortaklara bilgi vermeyi de reddettiğini, çekilen ihtarnameye de cevap verilmediğini, şirket hakkında çok sayıda icra takibi bulunduğu, bunlar sebebiyle şirket hesaplarının haczedildiğini, şirketin ticari itibarının sarsıldığını, ortaklar arasında eşit muamele yükümlülüğünü ihlal ettiğinin öğrenildiğini, davalının kendisi adına ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı, "... ... Lahmacun Pide" unvanlı bir şahıs şirketinin bulunduğunun ayrıca öğrenildiğini, davalının şirket müdürü olarak rekabet yasağını açıkça ihlali mahiyetinde olduğunu ileri sürerek, ortağı bulunduğu şirket müdürü olan davalının, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca anılan şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılarak azline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının müvekkil hakkında ileri sürdüğü mesnetsiz iddiaların dava dilekçesinden de net bir şekilde anlaşılacağı üzere ispattan uzak olduğunu, kâr dağıtımı için öncelikle yıllık bilançonun kesinleşmesi ve bu kesinleşen bilanço neticesinde net dönem kârının tespit edilmesi gerektiğini, şirket açısından bu şartın sağlanamadığını, kar üzerinde tasarruf etmeye yetkili organın genel kurul olduğunu, kâr payı, genel kurulda verilen dağıtım kararından sonra ortaklarca talep edilebilir hale geleceğini, ... Ltd. Şti.'nin olağan genel kurulunun, şirketin hesap dönemini takip eden ertesi yılın Haziran ayı sonuna kadar yapılıp, bu hususta yasal kesintileri yaptıktan sonra kâr dağıtımı konusunda karar almadığını, şirketin kar payını artırmak, ticari faaliyetlerini devam ettirebilmek, amaçlarını gerçekleştirebilmek adına yatırımlar yapmasının olağan bir durum olduğunu, pandemi süreci müvekkilinin müdürü olduğu şirkette genel kurul toplantısı yapılmasına bir engel teşkil ettiğini, şirkete ait 28 şubenin aylardır kapalı olduğunu, genel kurul toplantısı talebinin mantıklı olmadığını, basiretli bir iş insanı olduğunu, ticari faaliyetlerin özellikle bu zor dönemlerde ayakta kalabilmesi için, ortaklardan olan alacakların tahsili noktasında öncelikle başvurulması gereken yolun icra takibi başlatmak olmadığını, zira bayilerin hukuki anlamda zor duruma düşmesi, maddi açıdan zarara uğraması dolaylı olarak şirket zararına sebebiyet vereceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, dava dışı aynı iş kolunda faaliyet gösterilen firmanın 13.04.2015 tarihinde tescil ve ilan edilen... Lahmacun Pide firması olduğu, tarafların ortağı, davalının yetkilisi olduğu, ... Gıda .. Ltd Şti'nin önceki unvanının...Mimarlık .. Ltd. Şti. olup, 27.01.2012 tarihinde kurulduğu, sonrasında unvan değişikliği yaparak ... Gıda .. Ltd. Şti. unvanını aldığı, başlangıçta şirket merkezi ... iken daha sonra Ankara'ya naklettiği, bu haliyle aynı iş kolunda faaliyet gösterildiği belirtilen firmadan daha önce kurulduğu ancak ... Lahmacun markasının tescilinin 2016 yılında olduğu, aynı iş kolu durumunun 2016 yılı ve sonrasında oluştuğu, bu durumda da 2015 yılında tescil edilen ...- ...Lahmacun Pide fırmasının kuruluşundan sonraya ilişkin olduğu, yönetici azil sebebi yönünden özen ve bağlılık yükümlülüğü kapsamında haksız rekabet durumu olamayacağı gerekçesiyle davanın tümden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, dava dışı şirket müdürü olan davalının haklı nedenle görevden azli istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Dosyadaki yazılara, İlk Derece Mahkemesince 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/4 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.

V. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile İlk Derece Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 25.02.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.