Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/3048 E. 2025/7733 K.

MAHKEMESİ : ... Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/2446 Esas, 2024/1861 Karar HÜKÜM : Davanın reddi

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 23.12.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 28.09.2010 tarihinde % 51 hissesi müvekkili şirkete, %48,7’si ...'a %0,03'ü diğer kişilere ait olmak üzere kurulduğunu, 29.04.2011 tarihinde, davalı şirketteki ...'a ait %48,7'lik ve diğer kişilere ait %0,03'lük toplamda %49'luk hissenin ... A.Ş.'ye devredildiğini, çeşitli zamanlarda ... A.Ş.'nin talebi üzerine sermaye artışı yapılmasından dolayı davacı şirketin davalı şirketteki hissesinin %17,23’e kadar gerilediğini, davacı şirketin yetkilisi olan ...'ın, davalı şirketin kurucusu olduğunu, 12.03.2020 tarihinde alınan dava konusu genel kurul kararına kadar davalı şirketin yönetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu başkanlığı görevini yürüttüğünü, davalı şirketin yönetim kurulunda davacının bilgisi dışında yapılan değişiklik sonrası yerlerine dava dışı ... A.Ş. temsilcileri yerleştirildiğini, dava konusu genel kurul toplantısında alınan bu kararın, genel kurul tarihinde davalı şirketin iki ortağı olan davacı şirket ile ... A.Ş. arasında 11.08.2016 tarihinde akdedilen sözleşmenin, davalı şirketin yönetim kurulunun belirlenme şeklini düzenleyen 8.3 maddesine açıkça aykırı olduğunu, dava konusu genel kurulda alınan bu kararın, şirket ortakları arasındaki sözleşmenin yönetim kurulu seçim şekliyle ilgili düzenlemesine de aykırılık taşıdığını, dürüstlük kuralına aykırı olarak davacı şirketin temsil yetkisini yok etmek amacıyla hileli şekilde alındığını, dava konusu genel kurul kararı ile şirket yönetimine alınan kişilerin tamamının dava dışı ... A.Ş.'nin temsilcileri ve 11.08.2016 tarihli sözleşmenin imza sahipleri olduklarını ileri sürerek davalı şirketin 12.03.2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı tarafça yasal süresi içerisinde cevap dilekçesi sunulmamıştır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket ortakları arasında imzalanan 11.08.2016 tarihli sözleşmeye göre 06.02.2021 tarihine kadar yapılan yönetim kurulu seçimlerinde, yönetim kurulunun iki üyesinin ... göstereceği adaylar arasından, iki üyesinin de ... Ltd. Şti.'nin göstereceği adaylar arasından seçileceği, 06.02.2021 tarihinden sonraki dönemde ise hisse oranının %50'nin altında kalması halinde yönetim kurulu seçimlerinde, üç yönetim kurulu üyesinin ... göstereceği adaylar arasından, bir üyenin ... Ltd. Şti.'nin göstereceği adaylar arasından seçileceği karara bağlandığı halde davacı ... Ltd. Şti.'nin 12.03.2020 tarihinde yapılan genel kurul toplantısına katılmaması sebebiyle yönetim kurulunda davacı temsilcilerine yer verilmediği, 11.08.2016 tarihli sözleşmede bahsi geçen ve 2018 yılında gerçekleştirilen sermaye artışı sonrası "... Ltd. Şti.'nin şirkette sahip olduğu hisse oranının %20'nin altına düşmeyecektir" maddesine uyulduğu, ancak yönetim kurulu değişikliği neticesinde davacı temsilcilerinin yer almadığı anlaşılmakla davalı şirketin 12.03.2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan "şirketin yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere ..., ..., ... ..., ... seçilmesine ilişkin" (6) no.lu kararının davalı şirketin ortakları arasında imzalanan 11.08.2016 tarihli sözleşme ve sonuçları itibariyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 456 ve devamı maddeleri kapsamında dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile genel kurul toplantısında alınan (6) no.lu kararın iptaline karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafça 12.03.2020 tarihli genel kurul kararının iptalinin talep edildiği, davacının genel kurula katılmadığı, toplantıya çağrının usulsüz olduğuna dair de davacı tarafça herhangi bir iddiada bulunulmadığı, böylelikle davacının TTK 446. maddesi gereğince iptal davası açma hakkı olmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden esas hakkında karar verilmesine, davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 40.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 23.12.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.