Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2011/4271 E. 2012/13035 K.

MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 04.11.2010 tarih ve 2010/129-2010/523 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 11.09.2012 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. ... .... ile davalı vekili Av. .... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, davalı şirketin 02.12.2009 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararların yasa, esas sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, olağanüstü toplantı çağrısının yöneticilerin bir kısmı ile denetçiler tarafından yapıldığından usulsüz olduğunu, denetçilerin tarafsız olmadıklarını, denetçilerin çağrı nedenlerinin gerçeği yansıtmadığını, yeni seçilen yöneticilerin rakip şirketin ortakları olduklarını, yönetim kurulu seçiminin şirket anasözleşmesinin 11. ve 12'nci maddesine, hisse devirlerinin ise TTK ile anasözleşme hükümlerine aykırı olduğunu ileri sürerek, anılan genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir Davalı vekili, dava konusu genel kurula davetin usulüne uygun yapıldığını, yönetim kuruluna seçilen kişilerin tüzel kişi ortağın temsilcileri olduğunu, yönetim kuruluna ilave üye seçiminin anasözleşmeye aykırı olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, toplanan kanıtlara göre, davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantı çağrısının TTK'nun 355'inci maddesi hükmünce yetkili denetçiler tarafından usulüne uygun yapıldığı,gündemin 3. maddesine göre yapılan ilave ek yönetici seçiminin ve diğer maddelerdeki alınan kararların yasaya ve ana sözleşmeye uygun olduğu, afaki iyi niyet kurallarına aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 900,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 4,00 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacılardan alınmasına, 11.09.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.