İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/493 E. 2025/918 K.

T.C. İZMİR 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/493 Esas KARAR NO : 2025/918 DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 23/05/2025 KARAR TARİHİ : 16/10/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; ...'ın davalı ... Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi’nde yönetim kurulu başkanı olarak görev yaptığını, müvekkili ...'ın davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin aynı zamanda davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı Şirket’in yönetim kurulu başkanı ...'ın 27.05.2022 tarihli genel kurul kararı ile yapılan yönetim kurulu seçim tarihinden bu yana uzun bir zamandır şirketin yönetimi ile ilgili olarak yönetim kurulu üyesi görevi bulunan müvekkili ile şirketin yönetimine dair herhangi bir bilgi paylaşımı yapmadığı gibi 2022 yılından beri şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına yönelik herhangi bir işlem yapmadığını, yine şirketin yönetim kurulunun karar vermesi gerekli olabilecek önemli yönetim konuları ile ilgili Yönetim Kurulu Başkanı olarak yönetim kurulunu toplantıya çağırmadığını ve yönetim kurulu kararı almadan şirketin yönetimi ile ilgili önemli işlemler yapmış olduğunun tespit edildiğini, uzun yıllardır otel olarak işletilen ve şirketin’in faaliyetlerinin devamını sağlayan en önemli unsur olan ... ili, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Ada, ... Parsel’de kayıtlı taşınmaz (‘‘... Otel’’) ile ilgili, yönetim kurulu üyesi ve şirket’in hissedarı olarak müvekkili ile önceden bilgi paylaşımı yapılmadan ve kendisinin onayı alınmadan, ... Otel’in yıkımına dair bazı işlemler yapıldığını ve ... Otel’in içerisinin boşaltıldığının tespit edildiğini, müvekkilinden herhangi bir onay alınmamış olmasına rağmen ... Otel'in yıkımı ve şirketin içeriğinin belirsiz bazı borçları ile ilgili müvekkilinden ödeme yapılmasının talep edildiğini, iş bu davanın açılmasından önce davalı şirketin Yönetim Kurulu Başkanının da yöneltilmiş olunan müvekkilinin bilgi alma ve inceleme talebi sonrasında davalı şirketin muhasebe sorumlusu olduğunu belirten SMMM ... tarafından tarafları ile şirketin sadece 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ait kurumlar vergisi beyannamelerinin mail yolu ile paylaşıldığını, ancak söz konusu belgelerin içeriğinde şirkete ait demirbaşların 2022 yılında karşılığının 582.355,29 TL olarak gösterilmiş iken hangi sebep ile 2023 yılında karşılıklarının 0 TL olarak belirtildiğini, söz konusu demirbaş kaybının (azalmasının) nedeninin hangi sebeple gerçekleştiğini, şirketin ortaklarına olan borçlarının 2022 yılında 374.125,94 TL tutarında iken hangi sebeple 2023 yılında 169.819,63 TL tutarına azaldığını, şirketten alacağı olan ortakların hangi ortaklar olduğunun, 2021 yılında 457.089,77 TL olan stokların 2022 yılında hangi sebeple 0’a azaldığının, sermaye düzeltmesi olumlu farklarının 2022 yılında hangi sebeple sıfıra azalmış olduğu hususlarının anlaşılamadığını, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı Sn. ...'ın otelin dolayısı ile şirketin demirbaşlarının satılması ve şirket ile ilgili diğer önemli yönetim işlerini müvekkilinin bilgisi ve onayı dışında yürüttüğünü ve müvekkili dahil şirketin tüm ortaklarından şirketin yıkımı ve sair işlerle ilgili ödeme talebinde bulunduğunu, yönetim kurulu üyesi ve aynı zamanda şirketin ortağı olan müvekkilinin yönetimsel haklarının bu şekilde ihlal edilmesinin hukuk düzeni içerisinde korunmasının mümkün olmadığını, 2022 yılından beri şirket genel kurulunun Davalı Şirket’in Yönetim Kurulu Başkanı Sn. ... tarafından toplantıya çağrılmasına yönelik herhangi bir işlem yapılmadığını ve şirketin önemli yönetim işleri ile ilgili herhangi bir yönetim kurulu kararı alınmamış olmasının ise işbu dava dahilinde müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olarak bilgi alma ve inceleme hakkını bu kez dava yolu ile kullanmasındaki haklılığını açıkça ispat ettiğini, şirketin 2021, 2022, 2023 yıllarına ait detay mizanlarının müvekkili tarafından bilgi alma ve incelenme talebinin davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ...'a önce sözlü olarak iletildiğini ancak sözlü taleplerine olumlu yanıt alınamayınca müvekkili tarafından İzmir .... Noterliği’nden 15.05.2025 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin gönderildiğini, ihtarname yanıtsız bırakıldığından ve müvekkilinin yönetim kurulunun toplantıya çağrılması talebine rağmen şirketin yönetim kurulunun toplanmaması nedeniyle iş bu davanın açılma zorunluluğunun hasıl olduğunu bildirerek şirketin 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ait kapanış öncesi detay mizanlarının yönetim kurulu üyesi olan müvekkilinin bilgi alma ve inceleme yapma hakkı kapsamasında belgeleri inceleyebilmesi ve bilgi sahibi olabilmesi için müvekkiline iletilmesine, bu belgelerin müvekkiline iletilmesi,mahkeme tarafından uygun görülmez ise müvekkilinin bu belgeleri inceleyebilmesine, müvekkilinin bilgi alma hakkı kapsamında işbu davanın açılma tarihine kadar olan süreyi kapsayan şekilde son üç yıl içerisinde şirkette çalışan, işten çıkarılan ve/veya kendi isteği ile işten ayrılan şirketin SGK’lı çalışanlarının listesinin, bu süre içinde işten ayrılan çalışanlar var ise kendilerine yapılan ödemelerin listesi ve halen çalışmaya devam eden Şirket personeli var ise listesinin müvekkiline iletilmesine, bu belgelerin iletilmesi mahkeme tarafından uygun görülmez ise müvekkilinin bu belgeleri inceleyebilmesine, ... Otel’in içerisinde bulunan şirkete ait mal ve demirbaşların şu an da nerede bulunduğunun, söz konusu demirbaşların satılmış ise hangi ücret karşılığında ve hangi kişiye satılmış olduğunun, demirbaşların gerçek değerleri üzerinden satım işleminin yapılabilmesi için kıymet takdiri yaptırılıp yaptırılmadığının, yaptırıldı ise kıymet takdiri raporu, satış evrakları, söz konusu demirbaş satımı için davalı şirketin imza sirkülerine göre hangi kişilerin imza attığı hususlarında müvekkiline bilgi verilmesine ve ilgili evrakların müvekkiline iletilmesine, bu belgelerin müvekkiline iletilmesi Mahkemece uygun görülmez ise müvekkilinin fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla bu belgeleri inceleyebilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirkete tebligat yapılmış, davaya cevap verilmemiştir. Dava dilekçesine ekli İzmir .... Noterliği'nin 15/05/2025 tarih ... yevmiye nolu ihtarname örneğinde keşidecinin davacı, muhatabın ... olduğu, TTK 392. Madde gereği ihtarnamede belirtilen konular hakkında ihtarda belirlenen süre içinde ... Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi'nde yönetim kurulu üyesi görevi bulunan keşideciye bilgi verilmesi ve keşidecinin inceleme yapmasına izin verilmesinin talebi konusuna ilişkin olduğu, ihtarnamede tebliğden itibaren iki günlük süre içinde şirketin 2021 - 2022 ve 2023 yıllarına ait kapanış öncesi detay nizamlarının keşidecinin bilgi alma ve inceleme yapma hakkı kapsamında bu belgeleri inceleyebilmesi ve bilgi sahibi olabilmesi için keşideciye iletilmesi, ihtarname tarihine kadar süreyi kapsayan son üç yıl içinde şirkette çalışan çıkarılan ve kendi isteğiyle işten ayrılan şirketin SGK'lı çalışanlarının listesi, bu süre içinde işten ayrılan çalışanlar var ise kendilerine yapılan ödemelerin listesi ve halen çalışmaya devam eden şirket personeli var ise listesinin ... Otel'in içinde olan şirkete ait mal ve demirbaşların nerede bulunduğu, satılmış ise hangi ücret karşılığında hangi kişiye satıldığı, kıymet taktiri yaptırılıp yaptırılmadığı yaptırılmış ise kıymet taktir raporu satış evrakları, söz konusu demirbaş satışı için şirketin imza sirkülerine göre hangi kişilerin imza attığı hususlarında keşideciye bilgi verilmesi ve ilgili evrakların iletilmesi, talebin belirlenen süre içinde yerine getirilmemesi halinde bilgi alma ve inceleme yapma talebinin reddedilmiş olacağı için şirket yönetim kurulunun ihtarda belirlenen konularda bilgi alma ve inceleme yapma gündemi ile toplantıya çağrılarak iki günlük süre içinde yönetim kurulunu bilgi alma ve inceleme yapma gündemi ile toplanmasına, yönetim kurulunun iki günlük süre içinde toplanmaması veya bu istemi reddetmesi halinde TTK 392/4 gereğince başvuru yapılabileceğinin ihtar edildiği anlaşılmıştır. Davalı şirkete davacının İzmir .... Noterliği'nin 15/05/2025 tarih ... yevmiye nolu ihtarnamesiyle başvurusuna ilişkin şirket yönetim kurulunun çok toplantıya çağrılıp çağrılmadığı, çağrılmış ise yönetim kurulu kararının mevcut olup olmadığı, var ise buna ilişkin karar örneğinin gönderilmesi hususunda tebligat yapılmış, beyanda bulunulmamıştır. Davalı şirketin sicil kaydı İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden celp edilerek dosya içine alınmış, incelemede davalı şirketin 27/05/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısı ile şirket yönetim kurulu üyeliklerine dışarıdan ortak olmayan ... ve ...'ın seçildiği, yönetim kurulu üyelerinin 27/05/2025 tarihine kadar seçildikleri belirlenmiştir. Somut olayda davanın, davacının davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğu, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ...'ın 27/05/2022 tarihli genel kurul kararıyla yapılan yönetim kurulu seçim tarihinden itibaren uzun zamandır şirketin yönetimiyle ilgili herhangi bir bilgi paylaşımı yapmadığı, 2022 yılından beri şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına yönelik herhangi bir işlem yapmadığı, şirketin yönetim kurulunu toplantıya çağırmadığı, yönetim kurulu kararı almadan şirketin yönetimiyle ilgili işlemler yapmış olduğunun tespit edildiği, bilgi alma ve inceleme talebi yanıtsız bırakıldığından ve yönetim kurulunun toplantıya çağrılması talebine rağmen şirket yönetim kurulunun toplanmaması sebebiyle TTK 392/4 madde gereğince şirketin yönetim kurulu üyesi olan davacının bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmasına karar verilmesi talebiyle açıldığı; TTK 392/3 maddesinde yönetim kurulu üyelerine şirketin defter ve dosyalarını inceleme yapma hakkının ne şekilde kullanılacağına ilişkin düzenleme bulunduğu, söz konusu düzenleme kapsamında bu hakkın kullanılması için yönetim kurulu üyesi olma zorunluluğu bulunduğu, davanın yönetim kurulu üyesi sıfatıyla 23/05/2025 tarihinde açıldığı, HMK 392. Madde gereğince açılan dava süresince, davacının yönetim kurulu üyeliğinin devam etmesi gerektiği, incelenen sicil dosyası örneğinden davacının yönetim kurulu üyeliğinin 27/05/2025 tarihinde sona erdiğinin belirlendiği bu nedenle aktif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddi gerektiği sonucuna ulaşılarak aşağıdaki karar verilmiştir. KARAR : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Aktif husumet yokluğu nedeniyle davanın Reddine, 2-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına, 4-Davacı tarafça yatırılan gider avansı bakiyesinin karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine, Dair davacı vekilinin yüzüne karşı diğer tarafın yokluğunda verilen karar tebliğden itibaren iki haftalık süre içinde İzmir Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.16/10/2025 Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır