İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/290 E. 2025/734 K.

T.C. İZMİR 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/290 KARAR NO : 2025/734 DAVA : Ayni Sermayeye Esas Değer Tespiti DAVA TARİHİ : 24/03/2025 KARAR TARİHİ : 05/08/2025 Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonucunda; İDDİA ; Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; davacı belediye meclisinin 07/11/2024 tarih ... sayılı kararıyla tamamına sahip olduğu ... Tic. İmar Turizm Ticaret ve Teknik Hizmetleri ve Liman İşletmeciliği A.Ş. ile hissedarı olduğu ... İmar İnşaat Turizm sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin sermaye artış kararı gereği sermaye artırımına ayni sermaye olarak katılma halinde ... ili ... ilçesi ... Mahallesi ... ada ... parselde kayıtlı taşınmazın ayni sermaye karşılığı olarak şirkete devrine karar verildiğini belirterek; TTK'nun 342 ve 343. maddeleri gereği taşınmazın değerinin tespitine karar verilmesini istemiştir. DELİLLER : Tapu kaydı, belediye meclis kararı, bilirkişi raporu. GEREKÇE ; Dava; 6102 sayılı TTK’nın 342. ve izleyen maddeleri gereğince taşınmaz ayni sermaye değerinin tespiti istemine ilişkindir. Çeşme Tapu Müdürlüğü’nden gönderilen 27/03/2025 tarihli yazı ekindeki tapu kaydı incelendiğinde; davaya konu ... ili ... ilçesi ... Mahallesi ... ada ... parselde kayıtlı taşınmazın davacı adına kayıtlı olduğu, üzerinde herhangi bir sınırlandırıcı işlem bulunmadığı görülmüştür. Mahkememizce dava konusu taşınmazın ayni sermayeye esas değerinin belirlenmesi amacıyla bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır. İnşaat mühendisi bilirkişi hazırlayıp sunduğu 13/07/2025 tarihli raporunda özetle; davaya konu ... ili ... ilçesi ... ada ... parsel numaralı arsa nitelikli 16252,38 m² alanlı taşınmazın tamamının 02/06/2014 tarih ve ... yevmiye numaralı tashihen devir (kurumlar arası) işlemi ile ... Belediyesi adına kayıtlı olduğunu, değer tespiti açısından taşınmazın bulunduğu bölgede yaptığı araştırma ve incelemeler sonucunda hali hazır durumu, bulunduğu mevki, konumu, teknik özellikleri, geometrik şekli, imar durumu, çevrede oluşan arsa ve bina değerleri, emsal satışlar ve taşınmazın tüm teknik özellikleri dikkate alındığında serbest piyasa rayiçlerine göre dava tarihi itibariyle taşınmaz değerinin 2.500.000.000,00 TL olduğunu, TTK'nın 342. maddesi hükmü karşısında taşınmazda sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmadığından TTK'nın 581. madde hükmüne göre şirkete ayni sermaye olarak konulmasında herhangi bir sakınca bulunmadığı kanaatine varıldığını bildirmiştir. Davacı vekili 05/08/2025 tarihli duruşmadaki beyanında; bilirkişi raporunu kabul ettiklerini belirterek, rapor doğrultusunda davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. 6102 sayılı TTK'nın 342. maddesinin birinci fıkrasında; “Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.” düzenlemesine yer verilmiştir. Aynı kanunun 343. maddesinde; “Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342. maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular (…) ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.” düzenlemesine yer verilmiştir. 581. maddesinde ise; “(1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.” düzenlemesine yer verilmiştir. Yasal düzenlemeler ve toplanan deliller çerçevesinde yapılan değerlendirme sonucunda; anonim ve limited şirketlerde sermaye olarak, nakdi ve ayni sermaye konulabilir. Sermaye olarak getirebilen malvarlığı unsurları; nakdi olarak para, ayni olarak ise alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar, fikri mülkiyet hakları, taşınırlar ve her çeşit taşınmaz, taşınır ve taşınmazların faydalanma ve kullanma hakları, ticari işletmeler, haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler, maden ruhsatnameleri ve bunun gibi ekonomik değeri olan diğer haklar ile devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değerdir. Bunun yanı sıra üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmaması gerekir. Somut olayda; davaya konu ... ili ... ilçesi ... Mahallesi ... ada ... parsel sayılı taşınmaz üzerinde herhangi bir sınırlandırıcı işlemin bulunmadığı, TTK’nın 342. maddesindeki koşulun oluştuğu anlaşıldığından ve 13/07/2025 tarihli bilirkişi raporu somut olaya uygun, hüküm kurmaya elverişli bulunduğundan, davanın kabulü ile 13/07/2025 tarihli bilirkişi raporunun onaylanmasına karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM ; Yukarıda yazılı bulunan gerekçeye göre; 1-Davanın KABULÜ ile; Gayrimenkul değerleme uzmanı bilirkişi ... tarafından düzenlenen 13/07/2025 tarihli bilirkişi raporunun TTK’nın 343. maddesi uyarınca mahkememizce ONAYLANMASINA, 2-Harçlar Kanunu'na göre alınması gereken harç peşin alındığından ayrıca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Artan gider avansının davacıya iadesine, Dair; davacı vekilinin yüzüne karşı, kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.05/08/2025 Başkan ... ¸E-imza Üye ... ¸E-imza Üye ... ¸E-imza Katip ... ¸E-imza