İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/843 E. 2024/942 K.

T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2024/843 Esas KARAR NO:2024/942 DAVA: Genel kurula çağrı için izin DAVA TARİHİ: 13/11/2024 KARAR TARİHİ: 15/11/2024 Mahkememizde açılan davada dosya üzerinden yapılan inceleme üzerine; GEREKÇE:Davacı vekili müvekkilinin------ olduğunu; şirketin yaklaşık ------ elbiseleri üreticisi ve pazarlama firması olarak sektörde lider konumda olan bir firma olduğunu, hem ithalat hem de ihracat yaptığını; yönetim kurulunun halen müvekkili ile birlikte --- oluştuğunu, ----- tarihinden itibaren şirkete gelmediğini, bu nedenle yönetim kurulunun toplanamadığını, karar alınamadığını, şirketin genel kurulunun toplanamadığını, ----- toplantı yapılamadığını; zira yönetim kurulu karar alamadığı için şirket ortaklarının genel kurula çağrılamadığını, böylece ---içinde zorunlu olarak yapılması gereken---- gerçekleştiremediklerini belirterek; gündem maddelerini bildirmek sureti ile genel kurulu toplantıya çağrı için TTK 410/2 maddesi gereğince izin verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava; genel kurulu toplantıya çağırmak için izin davasıdır. Mahkememizce şirketin kaydı çıkartılmış, ----- ortakları incelenmiş olup; talep değerlendirildiğinde: şirketin ---olduğu, davacının dışında -------ortakları oldukları, yönetim kurulunun 2 kişiden oluştuğu, davacının yönetim kurulu başkanı olarak şirketi münferit temsil hakkının bulunduğu, ----- ise yönetim kurulu başkanı olup, şirketi sınırlı yetki ile temsil yetkisinin bulunduğu; şirketin ---- işlenen son işleminin ---- tarihli olduğu, dolayısı ile---- toplanmamış olduğunun açık olduğu; Bilindiği üzere genel kurulun toplantıya yönetim kurulu kararı ile çağrıldığı, yönetim kurulunun bir şekilde toplanamadığı durumlarda şirket ortakları tarafından TTK 412 madde gereğince şirket ikametgahının bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesinde izin istenebileceği; davacımızın aynı zamanda şirket ortağı olmasından dolayı ortak sıfatı ile de bu davayı açabileceği, kaldı ki iddianın doğru olması halinde yönetim kurulu toplanamıyor ise yönetim kurulu üyesi sıfatı ile de bu davayı açabileceği; ------- bir önceki yıla ait genel kurulu bir sonraki yıl içerisinde mutlaka yapılması gerektiği, bu nedenle ----------içerisinde gerçekleştirilmesinin zorunlu olduğu ve burada şirket menfaatinin de bulunduğu nazara alındığında; gündem maddelerine nazaran şirketin genel kurulunun toplanıp bu gündem maddelerinin tartışması, oylaması şirket yararına olduğu kanaatine varıldığında ve TTK 412 madde gereğince duruşma yapılmaksızın da karar verilebileceğinden mahkememizce davanın kabulüne karar verilmiş, aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur. İş bu dava şirket yöneticisi tarafından açılmakla birlikte davalı şirketin yöneltilmesi zorunlu olup, hasımsız görülmesi mümkün değildir. Ancak bu davada şirket yönetimini davacı temsil edemeyeceğinden kararın diğer şirket yönetim kurulu üyesi olan ---------- tebliğine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; DAVANIN KABULÜ İLE; ---------- numarası ile kayıtlı olan -----------; "1-Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, 2-Yönetim kurulunca hazırlanan ---------okunması ve görüşülmesi, 3-------yılına ait finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması, 4-----yılı faaliyetlerinden dolayı, ---- ayrı ayrı ibra edilmesi, 5-Şirketin ----- göre, karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi, 6- Yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, 7-Dilek ve temenniler, 8-Kapanış," Gündemi ile ------- YÖNÜNDEN; Davacıya genel kurulu toplantıya çağırmak üzere İZİN VERİLMESİNE, Aynı zamanda davacının bu günden ile toplantıyı sağlamak üzere DAVACI ------ MAHKEMECE KAYYIM ATANMASINA, Davanın niteliği gereği yargılama giderlerinin, yargılama harçlarının davacı üzerinde bırakılıp, davacı lehine vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, (Davacının yönetim kurulu üyesi olması ve toplantının sağlanmasının yönetim kurulunun görevi içerisinde bulunması nedeni ile;) İş bu kararın şirketin diğer yöneticisi olan ----------------- tebliğine, Dair karar; dosya üzerinden yapılan inceleme ile kesin olarak ve oy birliği ile verildi. 15/11/2024