İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/225 E. 2025/487 K.

T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2025/470 Esas KARAR NO :2025/524

DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:10/04/2020 KARAR TARİHİ:02/07/2025

Mahkememizde görülen davada dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davacı ...'nın 27/03/1985 tarihinde tescil edilen Davalı ...'nde pay sahibi olduğunu, pay kaydının tespiti için .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nde ... E. sayılı dosyasında açılan davanın devam ettiğini, Şirket'in 2019 yılına ait yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısının 31/03/2020 tarihinde Şirket Merkezinde gerçekleştiğini, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 20/03/2020 tarih ve ... sayılı nüshasında ilan edilmiş gündem maddeleri doğrultusunda görüşmelerin yapıldığını, toplantı öncesinde şirket merkezinde incelemeye açılan belgelerin incelendiğini , inceleme sonunda ekonomik koşullarına göre yüksek bulunan giderler ile çelişki tespit edilen hususlar kapsamında sorular sorulduğunu ancak cevaplarının yönetim kurulu faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu gibi belgelerde yer aldığı belirtilerek detay verilmediğini, Genel kurul toplantısı sırasında gündem maddelerinin görüşülmesi esnasında, bilgi talebinde bulunulmuş olmasına rağmen hiçbir sorunun cevaplanmadığını, daha önce de şirketin kasa hareketleri, personel maaş kalemleri, yapılan yatırımlara ilişkin maliyet analizleri ve hesapları, satın almalar, detay mizan talepleri konusunda istenen bilgi alma taleplerinin karşılanmadığını, 31/03/2020 tarihli Genel Kurul toplantısında sorulmuş sorular hakkında herhangi bir gerekçe ileri sürülmeden, sadece söz konusu soruya ilişkin cevapların toplantı öncesi incelemeye sunulan şirket belgelerinde yer aldığı cevabı ile yetinilmesi ve bu şekilde talep ettiğimiz bilgi, belge ve dokümanların müvekkil tarafından incelenmesinin önüne geçilmesi bilgi alma haklının haksız ve hukuka aykırı olarak ihlalini oluşturmuştur. Bu nedenle, İstanbul ...Asliye Ticaret Mahkemesi’nde ... E. sayılı dava dosyası ile huzurda görülmekte olan dava hakkında birleştirme kararı verilmesini, TTK m.437/5 kapsamında, bilgi talebinin genel kurul dışında karşılanması ve şirket defter ve yazışmalarının incelenmesini TTK M.447/l-b hükmüne göre, genel kurulun, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetim haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran kararlarının batıl olduğunu, TTK'nin m.447 uyarınca; 3103/2020 tarihli genel kurul kararlarının 2,3, 4 nolu maddeleri ve yönetim kurulu üyelerinin ibrası ile ilgili 5. maddenin batıl olduğunun tespitini, Solo mali tabloları ile şirket mizam da dâhil olmak üzere tüm ticari defter ve kayıtları üzerinde ise, TTK m.437/4 uyarınca inceleme yetkisi verilmesini, müvekkilin bilgi alma ve inceleme hakkı, davalı şirket tarafından haksız olarak engellendiğinden davalı şirkete müvekkilin genel kurul toplantılarında yönelttiği soruların cevapları ile ilgili tüm bilgi ve belgeler üzerinde bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilmesi için davalı şirkete talimat yazılmasını Müvekkile davalı şirketin mali tabloları ile şirket mizanı da dahil olmak üzere defter ve kayıtları üzerinde TTK 437/4 maddesi gereğince inceleme yetkisi verilmesini, TTK'nin m.447/l-b uyarınca; 31/03/2020 tarihli genel kurul toplantısının içeriği de dahil hükümsüzlüğünün tespitini , Yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP /Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle; Davacının dava dilekçesinde ileri sürmüş olduğu iddia ve beyanların haksız, mesnetsiz, olduğunu, ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dosyasıyla yürütülmekte olan pay tespiti davasının iş bu davanın konusu ile ilgisinin bulunmadığını, Dava dilekçesinde yer alan ve davacı tarafça genel kurulda yöneltilen soruların ticari sır niteliğinde olduğu ve TTK m. 437/3 hükmü ve Yargıtay içtihatları doğrultusunda bilgi alma hakkı dışında kaldığını, Davalı ... Demir şirketinin 31.03.2020 tarihli genel kurul toplantısından toplantı tarihinden en az 15 gün evvel toplantının yapılacağı şirket merkezinde konsolide finansal tablolar, bağımsız denetçi raporu, yönetim kurulu faaliyet raporu, kar/zarar tablosu ve bilançosunu TTK 437/1 hükmüne uygun olarak pay sahiplerinin incelemesine hazır ettiğini, pay sahiplerinin alabilmeleri için örneklerini çoğalttığını, ... Demir şirketinin 01.01.2019 - 31.12.2019 dönemine ait kar/zarar tablosu, bilançosu, yönetim kurulu faaliyet raporu ve diğer mali tablolarının solo olarak sunulduğu, gündemin 2 inci maddesinde yönetim kurulu faaliyet raporunun okunduğu ve müzakereye açıldığı, gündemin 4 üncü maddesinde bilanço ve kar zarar hesaplarının okunduğu, incelendiği, müzakereye açıldığı ve oylamaya sunulduğunu, Davacının 2 inci ve 4 üncü madde müzakerelerinde hiç bir şekilde gerek yönetim kurulu faaliyet raporunun, gerek bilançonun ve gerekse kar/zarar hesaplarının solo olmadığı şeklinde bir iddia ve itirazın da bulunmadığını, davacının solo evrak olmadığı şeklindeki iddiasının, yalnızca gündemin 3 üncü maddesi kapsamında müzakere edilen bağımsız denetçi raporuyla ilgili olabileceğini, Bağımsız denetçi raporunun, mevzuat uyarınca 660 Sayılı Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartlan Kurulu mevzuatı gereğince zorunlu olan bir durum olduğunu,davacının 14 sorusuna tek tek cevap verildiğini, davacının 31.03.2020 tarihli genel kurul toplantısı tutanağında geçirdiği hususlar hakkında da gerekli cevapların verildiğini, Davacının 31.03.2020 tarihli olağan genel kurul toplantısının içeriği dahil TTK m.447/l-b maddesi uyarınca hükümsüzlüğün (batıl olduğunun) tespiti talebinin de reddi gerektiğini, davacının,birleştirme talebinde bulunduğu dava dosyasında ... Demir şirketinin 2018 faaliyet yılı olağan genel kurul toplantısının hükümsüzlüğünün tespitinin istendiğini,davaların konularının farklı yıllara ilişkin olması nedeniyle kabul edilemeyeceğini ve reddi gerektiğini, davacının haklarını kullanırken MK 2'deki dürüstlük ve iyi niyet kurallarına aykırı davrandığını, haksız, mesnetsiz hukuki yarardan yoksun davanın reddine karar verilmesini , yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava TTK 447/1-b gereğince genel kurul kararlarının butlanının tespit istemine ilişkindir. Mahkememizce davacı tarafın TTK 447/1-b maddesi gereğince talebi yönünden 08/10/2020 tarihli ön inceleme ara kararı ile dava dosyası 2020/226 Esas sayılı mahkememiz dosyasından tefrik edilmiştir. Mahkememizce 09/09/2021 tarih, 2020/572 esas ve 2021/653 karar sayılı karar ile davanın reddine karar verilmiştir. Davacının istinaf talebi üzerine dosya bölge adliye mahkemesine gönderilmiştir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi 30/05/2025 tarih, 2021/2181 esas, 2025/960 karar sayılı ilamı ile mahkememiz kararını kaldırmıştır. Davacı vekili Av. ...13/06/2025 tarihli dilekçesi ile: davadan feragat ettiklerini, davalı taraftan yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığını beyan etmiştir. Davalı vekili Av. ... ise 16/06/2025 tarihli dilekçesi ile: davacıların davadan feragatini kabul ettiklerini, vaki davadan feragat nedeniyle davacılardan karşı vekalet ücreti ve yargılama gideri talep etmediklerini bildirmiştir. Davadan feragat H.M.K. nun 307. maddesi hükümü gereğince uyuşmazlığı ve dolayısıyla davayı sona erdiren, davalı tarafın kabulünü gerektirmeyen ve kesin mahkeme hükmünün hukuksal sonuçlarını doğuran bir taraf işlemidir. H.M.K. nun 309. Maddesi hükmüne uygun olarak davacının davadan feragatının mahkemece saptanması halinde feragat sebebiyle davanın reddine karar verilmesi gerekir. Davacı vekilinin vekaletnamesindeki yetki durumu incelendiğinde davadan feragata yetkili olduğu saptanmaktadır. Feragat bildirimi de H.M.K. nun 309. maddesi hükmüne uygun olarak mahkemece tespit olunmuştur. Bu yasal nedenlerle davanın feragat sebebiyle reddine karar verilmiştir. Yukarıda açıklanan nedenlerle; H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Feragat nedeniyle davanın reddine, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi gereğince davacıdan alınması gereken 615,40-TL karar harcının davacıdan peşin alınan 54,40-TL harçtan mahsubu ile bakiye 561-TL harcın davacıdan tahsiline, 3-Tarafların karşılıklı olarak yargılama gideri ve vekalet ücreti talepleri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 4-HMK 333. md. uyarınca yatırılan ve bakiye kalan gider avansının kararın kesinleşmesi sonrası talebi halinde yatırana iadesine, Dair, tarafların yokluğunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süre içinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'ne hitaben yazılacak dilekçeyle İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 02/07/2025

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır