İlk Derece Mahkemesi 2026/425 E. 2026/441 K.

T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/425 KARAR NO : 2026/441

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 05/08/2024 KARAR TARİHİ : 15/05/2026 G. KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 15/05/2026 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili özetle; davacı şirketin ortaklık yapısının her biri 6.426.000,00-TL sermaye payına karşılık gelen ve imtiyazlar tanınan A ve ...... pay sahipleri ile herhangi bir imtiyaz tanınmayan bakiye sermayeyi temsil eden C grubu pay sahiplerinden oluştuğunu, davalıların ...... pay sahipleri olduğunu, payların kısmen halka arzı nedeniyle 2024 yılı itibari ile kayıtlı sermaye süresinin sona erdiğini, Sermaye Piyasası Kurulu'nun toplam yönetim kurulu üye sayısının 7 kişi olduğundan, 2. Grup şirketler seviyesine yükselmesi nedeni ile kurulda görev alması gereken bağımsız sayısının üç olarak belirlenmesi gerektiğini, davacı 2. Grup şirketlere yükselmesi nedeni ile, 3. Grup şirketlere tanınan 2 adet yönetim kurulu üyesi yeterliliği istisnasından yararlanamaz hale geldiğini belirterek, davalı ...... pay sahipleri özel kurulunun 05/07/2024 tarihli toplantısında alınan esas sözleşme değişikliğinin reddine ilişkin kararının iptaline ve kaldırılmasını, gerekli yasal izin ve onayların alındığı tadil metni doğrultusunda eser sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin şirketin 28/05/2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında gündemin 11. Maddesinde görüşülüp kabul edilen kararın İstanbul Ticaret Siciline tescilini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yüklenmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ...... ve..... Holding A.Ş. Vekilinin cevap dilekçesinde özetle, davacı ..... Tekstil A. Ş. tarafından ...... hisse sahiplerinden oluşan özel kurulun 5.7.2024 tarihli toplantısında alınan esas sözleşme değişikliklerinin reddine dair kararın iptali istemiyle açılan davanın usulden reddinin gerektiği, yönetim kurulu tarafından alınmış bir karar olmaksızın dava açılmasının Türk Ticaret Kanunu'nun 454. maddesine aykırılık teşkil ettiği, davacı şirketin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabi olduğu ve esas sözleşmede kayıtlı sermaye sisteminin kabul edildiği, şirketin çıkarılmış sermayesinin 25.200.000 TL olup A, B ve C gruplarına ayrıldığı, esas sözleşmenin 8. maddesinde yönetim kurulunun 7 üyeden oluşacağının ve üyelerin belirli gruplar tarafından gösterilecek adaylar arasından seçileceğinin düzenlendiği, 10. maddede toplantı nisabının 6 kişi olduğu ve kararların 6 üyenin oyuyla alınacağının hükme bağlandığı, 19. maddede ise esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değiştirilmesinin A ve ...... hisse sahiplerinin hususi toplantıda verecekleri kararla tasdik edilmedikçe infaz edilemeyeceğinin belirtildiği, davacı şirketin 28.05.2024 tarihli genel kurulunda yönetim kurulu üye sayısının 8'e çıkarılmasının teklif edildiği ancak ...... pay sahiplerinin katıldığı 5.7.2024 tarihli hususi toplantıda bu değişikliklerin oy birliğiyle reddedildiği, mevcut esas sözleşmede yönetim kurulu kararlarının 6 olumlu oyla alınabilmesinin azınlık haklarını ve imtiyazlı pay sahiplerinin kontrol primini koruduğu, önerilen değişikliğin ise karar nisabını %86'dan %75'e düşürerek ...... pay sahiplerinin veto hakkını ortadan kaldırmayı amaçladığı, bu durumun dürüstlük kuralına ve kanuna karşı hile teşkil ettiği, şirketin kurucuları tarafından oluşturulan yönetim yapısının ve imtiyazların korunması gerektiği, davacı tarafın iddialarının hukuki dayanaktan yoksun olduğu ve benzer bir uyuşmazlığa ilişkin Yargıtay kararının da davalıların görüşlerini desteklediği belirtilerek haksız ve hukuka aykırı davanın reddini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı ...... pay sahipleri özel kurulunun 05.07.2024 tarihli toplantısında alınan esas sözleşme değişikliğinin reddine ilişkin kararının iptalinin gerekip gerekmediği, tadil metni doğrultusunda esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin şirketin 28.05.2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında gündemin 11. Maddesinde görüşülüp kabul edilen kararın İstanbul Ticaret Siciline tescilinin mümkün olup olmadığı hususunun tespiti isteminden ibarettir. Mahkememizin ..... esas sayılı dosyasının 14/05/2026 tarihli celse 1 numaralı ara karar ile, asıl davadan feragat edildiği dikkate alınarak davanın tefriki ile ayrı bir esasa kaydının yapılmasına karar verildiği, asıl dava dosyasının tefrik edilerek yukarıdaki esasa kaydının yapıldığı anlaşılmıştır. HMK'nun 310.maddesi uyarınca, feragat ve kabul hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilir. Aynı Kanun'un 311.maddesi uyarınca da feragat kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur. Davacı vekilinin Bakırköy Hukuk Mahkemeleri Ön Bürosu aracılığı ile 27/03/2025 tarihli dilekçesi ile davadan feragat ettiğini, yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığını bildirdiği feragat nedeniyle davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Feragat nedeniyle davanın REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu 22. maddesi gereğince alınması gerekli ‭488,00 TL harcın hazineye irat kaydı ile, davacı tarafça yatırılan 427,60-TL harcın mahsubu ile 60,40-TL harcın davacıdan alınarak hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı ....., ..... ve ..... Holding A.Ş.'nin kendisini vekille temsil ettirdiğinden Yürürlükteki Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesap edilen 45.000,00-TL avukatlık ücretinin davacıdan tahsili ile davalı Davalı ..... ve ..... Holding A.Ş'ne ödenmesine, 5-HMK'nun 333. maddesi uyarınca yatırılan avanstan kullanılmayan gider avansının (iş bu kararın tebliğ gideri avanstan karşılanmak ve bu gider mahsup edilmek kaydıyla) kararın kesinleşmesinden sonra resen davacıya iadesine, Dair gerekçeli kararın taraflara tebliğ edileceği tarihten itibaren başlatılmak suretiyle 2 haftalık yasal süresi içerisinde mahkememize sunulacak dilekçe ile Bölge Adliye Mahkemeleri nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere HMK. 320/1 maddesi uyarınca yapılan inceleme sonucunda oy birliği ile karar verildi. 15/05/2026

Başkan ...... ¸e-imzalıdır Üye ..... ¸e-imzalıdır Üye .... ¸e-imzalıdır Katip ...... ¸e-imzalıdır