İlk Derece Mahkemesi 2026/422 E. 2026/519 K.

T.C. İSTANBUL 22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/422 Esas KARAR NO : 2026/519

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 22/05/2026 KARAR TARİHİ : 08/07/2026

Mahkememizde görülen davanın dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı ... ... A.Ş.'nde %33,34 hisse oranıyla pay sahibi olduğunu, müvekkilinin bilgi alma hakkının ihlal edildiğini, bu nedenle davanın kabulü ile sözde olağanüstü toplantıda iletilmiş sorulara/taleplere bilgi alma hakkı kapsamında yazılı olarak cevap verilmesini talep ettiklerini, usulsüzlüklerle başlayan sözde olağanüstü toplantıda denetçi hazır bulunmadığını, denetçinin şirketlerin genel kurul toplantılarında hazır bulunmasının yasa gereği zorunlu olduğunu, bunun denetiminin de divan başkanında olduğunu, zira, denetçinin toplantıda hazır bulunmasının müvekkillerinin müktesep hak niteliğindeki bilgi alma haklarını kullanabilmeleri için de bir zorunluluk olduğunu, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 40/1. maddesinde pay sahiplerinin bilgi alma hakkı, inceleme ve denetleme hakları ile birlikte vazgeçilemez nitelikli haklar arasında sayıldığını, huzurdaki davaya konu talepler hakkında toplantıda yeterli nitelikte bilgiler sağlanmadığını ve müvekkillerinin bilgi alma hakkı özünden zedelendiğini, bilgi alma haklarının davalı şirket tarafından kullandırılmadığını ve ihlal edildiğini, pay sahibinin bilgi alma hakkının, esas sözleşme ve iç yönerge ile sınırlandırılamayacak veya ortadan kaldırılamayacak vazgeçilemez nitelikteki haklardan olduğunu, bu hakkın müvekkilinin şirket hakkında bilinçli karar alabilmesinin, oy hakkını etkin şekilde kullanabilmesinin ve şirket yönetimini denetleyebilmesinin ön koşulu olduğunu, müvekkilinin 12.05.2026 tarihli sözde olağanüstü genel kurul toplantısı'nda, 2 numaralı gündem maddesiyle doğrudan ilgili ve TTK'nın 437. maddesi kapsamında haklı gerekçelere dayanan bilgi talebinin, davalı şirket yönetimi tarafından sistematik biçimde yanıtsız bırakıldığını; denetçinin toplantıda hazır bulunmaması nedeniyle müvekkilinin denetim ve mali tablolara ilişkin sorularını yöneltme imkanının dahi elinden alındığını, bu durumun, azınlık konumundaki müvekkilinin haklarının korunması ilkesine, dürüstlük kuralına, eşit işlem ilkesine ve TTK'nın emredici hükümlerine açıkça aykırılık teşkil ettiğini, tüm bu nedenlerle, açıklanan hukuki ve maddi sebeplere istinaden, davanın tüm talepleri yönünden kabulüne, müvekkilinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının ihlalinin tespiti ile 12.05.2026 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda sorulmuş ve dava dilekçesinde ayrıntılarına yer verilmiş tüm sorulara/taleplere ilişkin öncelikle bilirkişi atanarak davalı şirketin gelir tablosu, bilanço, finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları başta olmak üzere tüm şirket defter, kayıt ve belgeleri kapsamında TTK'nın 437. maddesi ve ilgili sair maddeler uyarınca sorularının cevaplarını içerecek şekilde gerekli ve zaruri incelemelerin yapılmasına ve bilirkişinin gerçeğe uygun, aydınlatıcı ve açıklayıcı nitelikte, özenli ve tam şekilde olmak üzere ilgili mevzuat hükümlerinin aradığı kriterlerde yazılı olarak cevap vermesine, müvekkilinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının ihlalinin tespiti ile 12.05.2026 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda sorulmuş olan tüm sorulara/taleplere ilişkin davalı şirketin gelir tablosu, bilanço, finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları başta olmak üzere tüm şirket defter, kayıt ve belgeleri kapsamında TTK'nın 437. maddesi ve ilgili sair maddeler uyarınca sorularının cevaplarını içerecek şekilde bilgi alma hakkının kullandırılmasına ve davalı şirket tarafından müvekkillerine yazılı olarak cevap vermesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; huzurdaki davaya konu somut olayda; Yönetim Kurulunun 22.04.2026 tarihinde almış olduğu karara istinaden 12.05.2026 tarihinde saat 14.00'de "... Mahallesi ... Caddesi ... Blok No:... .../..." adresinde gündem maddeleri açıkça belirtilerek olağanüstü genel kurul toplantısının gerçekleştirileceği, usulüne uygun şekilde ihtar edildiğini, ayrıca toplantının günü ile yapılacağı yeri ve saati bildiren davet ilanı ve toplantı gündemi, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 27 Nisan 2026 tarih ve ... sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle yayımlandığını, somut olayda davacının bilgi alma hakkının engellenmediğini, davacı tarafın sorularına gerek genel kurul öncesinde ekli noter ihtarnamesi ile cevap verildiğini, gerekse de 12.05.2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında Yönetim Kurulu Başkanı tarafından açıklama yapıldığını ve bu açıklamaların toplantı tutanağına geçirildiğini, bu nedenle uyuşmazlığın, bilgi verilmemesinden değil; davacının verilen cevabı yeterli bulmamasından kaynaklandığını, davacının bilgi alma hakkını, genel kurul gündemiyle sınırlı ve karar oluşturmaya elverişli bilgi edinme aracı olmaktan çıkarıp, şirket yönetimini yargısal baskı altında tutma ve ileride açmayı planladığı davalara zemin hazırlama aracına dönüştürmeye çalıştığını, davacı tarafın “cevap verilmedi” iddiasının kendi dava dilekçesiyle çeliştiğini, 12.05.2026 tarihli genel kurulun yeni bir bağımsız denetçi seçimi değil, 29.01.2026 tarihli seçim kararındaki sehven yapılan maddi hatanın tashihi mahiyetinde olduğunu, davacının TTK'nın 437. maddesini yorumlama biçiminin hatalı olduğunu, davacının dayandığı akademik alıntıların somut olayda hükme esas alınabilecek nitelikte olmadığını, denetçinin genel kurulda hazır bulunmamasının, somut olayda davacının bilgi alma hakkının ihlal edildiği anlamına gelmediğini, davacı tarafın 29.01.2026 tarihli genel kurula ilişkin başka bir bilgi alma davasında verilen kararı hatalı ve genişletici şekilde yorumladığını, davacı tarafın 10.09.2025 tarihli genel kurula ve yönetim kurulunun meşruiyetine ilişkin iddiaları huzurdaki davanın konusu dışında olduğunu, davacının merkez nakline, şube açma ve kapama işlemlerine ilişkin iddialarının da TTK'nın 437. maddesi kapsamında değil, yönetim kurulunun ticari takdir alanında olduğunu, davanın, bilgi alma hakkının ihhali davası görünümü altında özel denetçi ve sorumluluk davalarına zemin hazırlama amacı taşıdığını, davacı tarafın “ticari sır savunması soyuttur” iddiasının yerinde olmadığını belirterek, davacı tarafın, Türk Ticaret Kanunu’nun 437. maddesi kapsamında bilgi alma hakkının ihlal edildiği iddiasına dayalı davasının, hem maddi vakıa hem de hukuki dayanak bakımından açıkça dayanaktan yoksun olduğunu, davacı tarafın sorularına genel kurul öncesinde noter ihtarnamesi ile cevap verilmiş, genel kurul toplantısında sorular yeniden değerlendirilmiş ve Yönetim Kurulu Başkanı tarafından açıklamalar yapılmış, açıklamalar toplantı tutanağına geçirilmiş, soruların önemli bölümü kamuya açık ve aleni bilgilere ilişkin bulunmuş, bir bölümü genel kurul gündeminde ve karar metninde cevabı zaten mevcut hususlardan ibaret kalmış, bir bölümü ise şirket yönetiminin ticari takdir alanına, sözleşmesel müzakere süreçlerine ve şirket sırlarına ilişkin bulunduğunu, öte yandan huzurdaki uyuşmazlığın, teknik veya uzmanlık gerektiren bir muhasebe, finans, denetim ya da sektör incelemesi niteliğinde olmayıp; tamamen Türk Ticaret Kanunu’nun 437. maddesinin somut olaya uygulanıp uygulanmadığına ilişkin hukuki değerlendirmeden ibaret olduğunu, uyuşmazlığın çözümünün, özel veya teknik bilgi değil, doğrudan hukuki yorum ve nitelendirme gerektirdiğini, bu nedenle dosyanın bilirkişi incelemesine tevdi edilmesini gerektirir herhangi bir teknik ihtilaf da bulunmadığını, neticeten huzurdaki haksız, mesnetsiz ve kötü niyetli davanın reddine, uyuşmazlığın tamamen hukuki nitelikte olması nedeniyle bilirkişi incelemesine başvurulmaksızın dosya üzerinden karar verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, TTK'nın 437. maddesi gereğince bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması istemine ilişkindir. Dava konusu ihtilaf ticari şirket bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması davası nedeniyle davalı şirketin hissedarı olan davacının bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edilip edilmediği, TTK'nın 437. maddesi gereğince bilgi alma ve inceleme hakkını kullanma şartlarının oluşup oluşmadığı hususundan kaynaklanmaktadır. TTK'nın 437. maddesi "(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. (5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." şeklindedir. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesiyle; davalı şirketin merkezinin Sarıyer / İstanbul olduğu anlaşılmış; TTK'nın 437/5 maddesinde belirtilen 10 günlük süre içerisinde eldeki davanın açıldığı tespit edilmiştir. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden gelen yazı cevapları, tarafların dilekçeleri ve ekindeki belgeler ile ilgili mahkemelerden celp edilen davalara ilişkin UYAP kayıtları ve tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde; davacı pay sahibi tarafından davalı şirketin 12/05/2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında bilgi alma ve inceleme hakkına yönelik taleplerin gerek karşılıksız bırakılmak gerekse yeterli cevaplar verilmeyerek bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiğinden bahisle dava dilekçesinde ayrıntılarına yer verilen 8 adet soruyla ilgili yazılı olarak davalı şirketçe bilgi verilmesi istemiyle eldeki dava açılmış olup, yukarıdaki yasal düzenleme kapsamında şirket hissedarlarının şirket hakkında bilgi alma ve inceleme haklarının TTK'nın 437. maddesinde güvence altına alınan, kapsamı ve sınırları belirlenen kısıtlanamaz haklardan biri olduğu açık olup, somut olayda davacı tarafından bilgi alma ve inceleme hakkına yönelik olarak davalı şirkete .... Noterliği'nin 17/04/2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin keşide edildiği, davalı şirketçe .... Noterliği'nin 21/04/2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesiyle davacıya cevap verildiği, davacı tarafından bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmadığı iddiasıyla eldeki dava açılmış ise de; 12/05/2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında davacıyı temsilen toplantıya katılan vekilinin yönelttiği sorulara somut cevaplar verilerek davacıya bilgi edinme hakkı kapsamında bildirimde bulunulduğu, davalı şirket ortağı olan davacının şirket ile ilgili her bilgi ve belgeye şirket yönetim kurulu gibi vakıf olmasının ve her istediğinde bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında bunları inceleyebilmesinin mümkün olmadığı aksi durumun şirket yönetim kurulu üyeliği ile salt şirket ortaklığını farksız kılacağı, yetki ve sorumluluk kapsamında yönetim kurulu üyeliğinin, şirket ortaklığından farklı olarak şirketin her türlü işleyişine vakıf olmayı gerektirirken; şirket hissedarlığının ise şirketle ilgili tüm bilgilere sınırsız erişim hakkı tanımadığı, kaldı ki davacı pay sahibini temsilen vekili tarafından yöneltilen soruların bir kısmının gündemde görüşülen konularla da ilgili olmadığı, davacının talep ettiği bir kısım hususların ise şirket işlemlerinin dayanağının açıklanmasına ilişkin olması ve davacıların sözleşme, belge ve yazışma gibi inceleme talep ettiği belgelerin ticari sır içeren nitelikte belgeler olması ve bu belgelerin incelenmesi talebinin özel denetim amacını taşıması nedeniyle TTK'nın 437. maddesi kapsamında incelenemeyeceği anlaşılmakla somut olayda TTK'nın 437. maddesi kapsamında davacının bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına yönelik şartlar oluşmadığından davacı tarafından açılan davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Harç peşin ve yeterli alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı taraf kendini vekille temsil ettiğinden yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile davalı tarafa verilmesine, 4-Davacı taraflarca yapılan yargılama giderinin kendi üzerlerinde bırakılmasına, 5-Taraflarca yatırılan avansın kullanılmayan kısmının, karar kesinleştiğinde ilgili tarafa resen iadesine, Dair, tarafların yokluğunda, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, TTK'nın 437/5 maddesi uyarınca KESİN olmak üzere oybirliği ile karar verildi.

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır