İlk Derece Mahkemesi 2026/2046 E. 2026/973 K.

T.C. İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/2046 Esas KARAR NO : 2026/973

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 24/09/2026 KARAR TARİHİ : 02/11/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından ibraz edilen 24/09/2026 tarihli dava dilekçesinden özetle; ...'nin kurucu ortağı ve münferiden müdürü olarak görev yapmakta olduğunu, söz konusu şirketin, asgari sermaye artırımı yükümlülüğünü yerine getirmediği gerekçesiyle, davalı ... Sicil Müdürlüğü tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 7. Maddesi uyarınca resen terkin edilerek sicilden silinmiş olduğunu, şirketin ortaklar kurulu kararıyla normal bir tasfiye sürecine girmeden doğrudan Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından resen kapatıldığı için, şirkete ait mal varlıklarının tasfiyesi yapılmadığını ve herhangi bir tasfiye memuru da atanmadığını, şirkete ait ... plakalı, ..., ... 2,0 2005 model araç, şirketin kapatıldığı tarihte tasfiye edilmediği için halen şirket aktifinde ve mülkiyetinde kayıtlı bulunduğunu, Şirketin tüzel kişiliği son bulduğundan ve müdürlük yetkilerim sona erdiğinden, bu araç üzerinde tasarrufta bulunulmasının (satışı, devri veya hurdaya ayrılması) hukuken imkansız hale geldiğini, Noterliklerin, şirketin kapalı olması ve yetki belgesi ibraz edilememesi sebebiyle aracın satış işlemlerini gerçekleştirmediğini, mülkiyet hakkının korunması gerektiğini, bu nedenle davanın kabulü ile ...’nin aktifinde kayıtlı ... plakalı aracın satışı ve tasfiyesi işlemleriyle sınırlı olmak üzere ihyasına (ek tasfiyesine), ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere, şirketin son müdürü ve ortağı olan şahsının ...'ın ücret takdir edilmeksizin Tasfiye Memuru olarak atanmasına, kararın Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil ve ilanına, yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... Sicil Müdürlüğüne usulüne uygun dava dilekçesi, tensip zaptı tebliğ edilmiş olup, davalı vekili tarafından ibraz edilen cevap dilekçesinde; Ticaret Sicili Müdürlüğünün, TTK.m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, Müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğünün resen terkin işlemi, “6102 sayılı Kanunun Geçici 7’nci maddesi" ve 30.12.2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş olan “Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ’in 5’inci maddesi”, “6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 20/1 maddesi” ve “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’in 7. Maddesi” kapsamında olduğu, tesis edilen işlemde hukuka aykırılık bulunmadığını, Müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğüne ... ticaret sicil numarası ile kayıtlı bulunan ...'nin dosyasında yapılan incelemede, şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 7’nci maddesi ile 30.12.2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş olan “Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ”in 5’inci maddesi kapsamında; “Aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantılarının yapılmaması“ gerekçeleriyle resen terkin kapsamına alındığı, tebligat ve ilan prosedürlerinin yerine getirilmesinin ardından 07/07/2014 tarihinde belirtilen gerekçelere istinaden sicil kaydının resen terkin edildiği anlaşıldığını, müvekkili Müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Geçici 7’nci Maddenin 15’nci fıkrası, “Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir.” hükmünü haiz olduğunu, Müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğünün, mahkeme hükmü olmaksızın bir şirketi tekrar sicile tescil yükümlülüğü bulunmadığını, söz konusu şirketin ihyası istenmekte ise; “Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ”in 16’ncı maddesinin 2’nci fıkrasında yer alan “Bu Tebliğ hükümlerine göre, ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatiflerin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir.” hükmü gereğince, bu işlemin madde hükmünde de belirtildiği üzere ancak bu hususta mahkemeye başvurulmak suretiyle gerçekleştirileceğini, dava konusu şirketin ihyasına (ek tasfiyesine) karar verilmesi durumunda tasfiye memuru atanması gerektiğini, re'sen terkin işleminin hukuka ve kanuni prosedüre uygun olduğu gibi davacı vekilince re'sen terkin işleminin eksik veya usulsüz olduğuna dair bir iddia ileri sürülmediğini, bu nedenlerle haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, şirketin ihyası istemine ilişkin olup, uyuşmazlığın ihya koşullarının oluşup oluşmadığına ilişkin olduğu anlaşılmıştır. 6102 sayılı yasının geçici 7. Maddesi yürürlüğe girdiği tarihten itibaren kanun kapsamında belirtilen şekilleri taşıyan anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmesi, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın yapılır. Sermayelerini anılan Kanun Hükmünde Kararname ile öngörülen tutarlara çıkarmamış anonim şirketler ile limited şirketler bu Kanunun yürürlük tarihinden önce veya yürürlük tarihinden itibaren iki yıl içinde münfesih olan anonim ve limited şirketler, Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre herhangi bir nedenle dağılmış olan kooperatifler, Sebebi ne olursa olsun aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler, Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış ancak genel kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançoları veya son ve kati bilançosu genel kurula tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin işlemi yapılamayan şirket ve kooperatifler, ilgili ticaret sicili müdürlüğünce resen veya herhangi bir kişi, kurum veya kuruluş tarafından kanıtlarıyla birlikte yapılacak bildirimleri de kapsayacak şekilde, ticaret sicili kayıtları üzerinden yapılacak incelemeyle tespit edilip resen terkin edilirler. İhyası talep edilen şirketin sicil kaydı 6102 Sayılı TTK'nın Geçici 7. maddesi uyarınca 07/07/2014 tarihinde resen terkin edildiği, Anılan maddenin 1. fıkrası uyarınca 01.07.2015 tarihine kadar sayılan halleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu madde uyarınca yapılır. Anonim şirketler TTK.nun 559 Sayılı Bazı Maddelerinde Değişiklik Yapılmasına dair Kanun Hükmünde Kararname gereğince sermayelerini öngörülen tutara çıkarmamış bulunmaları, 6102 Sayılı TTK'nın yürürlük tarihinden önce veya 01.07.2015 tarihine kadar münfesih olmaları, TTK'nın yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış olmakla birlikte genel kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançoların ve kati bilançonun genel kurula tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin edilememeleri sebepleriyle resen terkin edilebilir. Ticaret sicil müdürlüklerince kapsam dahilindeki şirketlere bir ihtar gönderilir. Bu şirketler tasfiye memuru bildirdikleri takdirde maddede gösterilecek usulde tasfiye edilir. İhtara rağmen tasfiye memuru bildirmeyen şirketlerin unvanı ticaret sicilinden re'sen silinir. Ancak, devam eden davası bulunan şirketler için bu madde hükmü uygulanmayacağı gibi sicilden kaydı silinen şirket alacaklıları ile hukuki menfaati bulunanlar haklı sebeplere dayanarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilirler. 6102 Sayılı TTK'nun geçici 7.maddesinin 15.bendinin son cümlesinde Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanların haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebileceği düzenleme konusu yapılmıştır. Somut olayda, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünce gönderilen belgelerden ...'nin 07/07/2014 tarihinde sicilden terkin edildiği, davanın ... Ticaret Sicil Memurluğuna husumet yöneltilerek açılmasının yeterli olduğu, davacının şirketin ihyasını istemede hukuki menfaati bulunduğu, terkin işlemi TTK nun geçici 7. Maddesi uyarınca yapılsa da münfesih şirkete ihya kararı ile birlikte tasfiye memuru atanması gerektiği ( İst. BAM 12. HD nin ...E ve... karar sayılı ilamı bu yöndedir.) anlaşıldığından; Davanın KABULÜ ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün..sicil numarasında kayıtlı ...'nin şirkete ait... plakalı, ..., ... model aracın satışı ve tasfiyesi işlemleriyle sınırlı olmak üzere ihyasına, tasfiye memuru olarak ...'ın atanmasına, tasfiye memuruna ücret takdirine yer olmadığına, kararın kesinleşmesine müteakip Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilanına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle, 1-Davanın Kabulüne, ... Ticaret Sicil memurluğunun ..sicil numarasında kayıtlı ...'nin şirkete ait ... plakalı, ... model aracın satışı işlemi ile sınırlı olmak üzere ihyasına, 2-Tasfiye Memuru olarak ...'ın (T.C....) atanmasına, 3-Tasfiye memuruna ücret takdirine yer olmadığına, 4-Kararın kesinleşmesine müteakip Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilanına, 5-Harçlar yasası uyarınca belirlenen 732-TL karar harcı başlangıçta yatırıldığından yeniden tahsiline yer olmadığına, 6-Davalı ... Sicil Müdürlüğü yasal hasım durumunda bulunduğundan, davacı lehine vekalet ücreti ve yargılama gideri takdirine yer olmadığına, 7-Davacı tarafça yatırılan gider avansından bakiye kalan kısmın karar kesinleştiğinde, davacıya iadesine, Dair, tarafların yokluğunda İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık sürede istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 02/11/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır