İlk Derece Mahkemesi 2026/20 E. 2026/224 K.

T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/20 Esas KARAR NO : 2026/224

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 08/01/2026 KARAR TARİHİ : 25/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 27/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava dışı ..... 'un tek pay sahibi olduğu davalı şirketin hisselerinin tamamını devraldığını, müvekkilinin tek ortak haline geldiğini, hisse devirlerinin davalı şirketin pay defterine işlendiğini, ancak hisse devir sonrasında dava dışı ...... 'un devir konusu pay senetlerini müvekkili şirkete teslim etmekten imtina ettiğini, bu süreç zarfında anılan şahıs tarafından davalı şirketin temsile yetkili kişisi olması nedeniyle müvekkili şirketin izni ve bilgisi olmadan müvekkili şirkete ait taşınmazları değerinin çok altında muvazaalı olarak üçüncü kişilere devretme girişiminde bulunduğunu, bu hususta Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... Esas sayılı dosyasında tedbir kararı aldıklarını, anılan şahsın şirketin mali müşavirine ihtarname göndererek kendisini azlettiğini beyan ettiğini, mali müşavirin ofisine giderek şirkete ait tüm defterler ve muhasebe kayıtlarının kendisini teslim edilmesini talep ettiğinin öğrenildiğini, bu girişimin açıkça şirketin pay defterini ele geçirerek, müvekkili şirketin %100 pay sahipliğini gösteren kayıtları yok etme ve tahrif etme amacını taşıdığını, şirket yönetim kurulu üyesi ve tek yetkilisi dava dışı ..... 'un tüm yetkilerinin ve yönetim kurulu üyeliğinin müvekkili şirket tarafından sona erdirildiğini, ancak şirkete ait defterlerin mali müşavirde bulunması nedeniyle bu hususların genel kurul defterine işlenemediğini ve ticaret sicilde tescil edilemediğini, tüm bu sebeplerle TTK m.410/2 uyarınca ivedi olarak ..... Danışmanlık A.Ş.’nin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesini, genel kurulu toplantıya çağırmak, gündemi ilan etmek ve toplantıyı yürütmek üzere tedbiren bir kayyım/temsilci atanmasını,2026 yılı genel kurul, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri açılış işlemlerinin yapılması için atanacak kayyıma yetki verilmesini, şirkete ait tüm genel kurul karar defteri, pay defteri ve yönetim kurulu karar defterlerinin mali müşavir ...... 'ndan celbi ile kayyıma teslimini, genel kurulun dilekçelerinde belirttikleri gündem maddeleri ile yapılmasını, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. Davalı vekilinin mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde özetle; Müvekkil davalı şirketin tek ortağı dava dışı Aşkın Yeşilyurt'un, sermayesi hamiline yazılı hisse senetlerini davacı şirkete teslim etmediğini, davacı şirketin, hamiline yazılı hisse senetlerine ilişkin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bilgi vermediğini, TTK m.489 ve m.426 gereğince davacı şirketin, dava konusu edilen hisse senetleri üzerinde hukukun meşru gördüğü hiçbir hakkının bulunmadığını, hamiline yazılı hisse senetlerinin devrinin, hisse devir sözleşmesinin hükmü, hem hisse senedini teslim edilmesine hem de devralanın senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmesine bağlı olduğunu, senet zilyetliği devredilmemiş ise yahut senet zilyetliği devredilmekle birlikte durum Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmemiş ise devir sözleşmesine bağlanan bir sonucun bulunmadığını, hamiline yazılı pay senetlerinin devredilmesi ancak devrin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmemesi halinde, pay devri usulüne uygun yapılmadığından şirket ve üçüncü kişiler hakkında sonuç doğurmayacağını, davacı tarafın mahkemeyi yanılttığını, mahkemeye, hisse senet bedelinin de ayrıca ödendiği bilgisinin arz edildiğini, maddi vakanın öyle olmadığını, tüm bu sebeplerle davanın TTK m.489, m.465 hükümleri tahtında reddedilmesini, mahkeme aksi kanaatte ise Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi .... Esas sayılı dava dosyası ile Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi ..... Esas sayılı dava dosyasına nazaran derdestlik sebebi ile reddedilmesini, aksi halde Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi .... Esas sayılı dava dosyası, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi ..... Esas sayılı dava dosyası ve Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi .... Esas sayılı esas dosyasının bekletici mesele yapılmasını, mahkeme masrafları ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasını talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, olağanüstü genel kurul istemine ilişkindir. Davacının, "Davalı şirketin hisselerinin tamamını satın alarak tek pay sahibi durumuna geldiğini, yönetim kurulunun görevinin sona ermiş olması nedeniyle genel kurul toplantısının yapılamadığı gözetilerek TTK 410/2.maddesi gereğince genel kurul yapılmasına izin verilmesine ve bu amaçla davalı şirkete kayyım atanmasını" talep ettiği görülmüş ise de; Davacı ile dava dışı Aşkın Yeşilyurt arasında davalı şirketin tüm hisselerinin davacıya devredilmesi konusunda temlik sözleşmesi yapıldığı, bu hususun pay defterine işlendiğinin iddia edildiği, ancak hamiline yazılı pay senetlerinin davacıya teslim edilmediği ve bu nedenle pay devrinin tescilinin yapılmadığı hususunun her iki tarafın kabulünde olduğu gözetildiğinde; TTK 489.maddesi uyarınca henüz devri gerçekleştirilmiş bir pay sahipliği bulunmadığından, davalı şirketin resmi olarak pay sahibi olmayan davacının TTK 410/2.maddesi uyarınca şirketin genel kurul toplantısı yapılması isteminde bulunamayacağı anlaşıldığından, davacının genel kurul toplantısı yapılması ve bunun sağlanması için davalı şirkete kayyım atanması, genel kurul toplantısını sağlamak amacıyla defter oluşturulması ve defterlerin teslimi taleplerinin reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Alınması gereken karar harcı peşin alındığından, başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 3-Yürürlükte bulunan AAÜT gereğince hesap edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA, 5-Kullanılmayan gider avansının HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra yatırana İADESİNE, Dair, tarafların yokluklarında kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 25/02/2026

Başkan ..... e-imzalıdır Üye .... e-imzalıdır Üye ..... e-imzalıdır Katip .... e-imzalıdır