İlk Derece Mahkemesi 2026/1323 E. 2026/721 K.

T.C. İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1323 Esas KARAR NO : 2026/721

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 03/06/2026 KARAR TARİHİ : 01/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile ... Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş. arasında .... Noterliği'nin 10.05.2024 tarih ... yevmiye numaralı Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesi imzalandığını, sözleşme uyarınca müvekkilinin yüklenici sıfatıyla inşaatı üstlendiğinin, arsa sahiplerinin ise arsa sahibi sıfatıyla sözleşmede yer aldıklarını, sözleşmenin 5. maddesi gereğince, yüklenici davacılara ait bulunan; İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 382 Ada, 156 Parsel, 1 numaralı bağımsız bölüm üzerinde arsa sahipleri lehine teminat amacıyla 3.000.000,00 TL bedelli ipotek tesis edildiğini, ipoteğin herhangi bir kredi borcunun, nakdi alacağın veya para borcunun teminatı niteliğinde olmadığını, davacıların sözleşmeden kaynaklanan yapım ve teslim yükümlülüklerinin güvence altına alınması amacıyla kurulmuş bir teminat ipoteği olduğunu, sözleşmenin 5.4. maddesinde, Yapı Kullanma İzin Belgesinin alınması halinde arsa sahiplerinin lehine tesis edilen teminat ipoteklerinin kaldırılacağının kararlaştırıldığını, davacıların, üstlendikleri inşaatı sözleşmeye, projeye, teknik şartnamelere ve mevzuata uygun biçimde tamamladıklarını, inşaatın eksiksiz olarak bitirildiğini, bağımsız bölümlerin teslim edildiğini ve sözleşme konusu taşınmaz için 18.08.2025 tarihinde Yapı Kullanma İzin Belgesi düzenlendiğini, sözleşmede öngörülen şartın gerçekleştiğini, arsa sahiplerinin ipoteği kaldırma yükümlülüğünün doğduğunu, tasfiye edilen şirket hariç arsa sahiplerinin tamamının lehlerine tesis edilmiş ipotekleri kaldırdıklarını ancak tasfiye edilen ... Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş. lehine tesis edilmiş ipoteğin, şirketin tasfiye süreci nedeniyle kaldırılmadığını, şirketin ... kayıtlarında tasfiyesinin tamamlanarak 27.08.2025 tarihinde ... Müdürlüğü nezdinde ticaret sicilinden terkin edildiğinin anlaşıldığını, ipoteğin kaldırılması yükümlülüğünün, şirket tasfiye edilmeden önce doğduğunu, şirket lehine tapuda kayıtlı ayni hakkın tasfiyesi ve sona erdirilmesi işlemi tamamlanmadan yapılan terkin işleminin eksik olduğunu, hukuki sebebi ortadan kalkmış olmasına rağmen ipoteğin halen tapuda kayıtlı bulunmasının, müvekkilinin ticari faaliyetlerini, finansman olanaklarını, kredi ilişkilerini, ticari itibarlarını ve ilgili taşınmaz üzerindeki mülkiyet hakkını olumsuz şekilde etkilediğini beyan ederek; ... Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin, .... Noterliği'nin 10.05.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesi'nden kaynaklanan ve İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 382 Ada, 156 Parsel, 1 numaralı bağımsız bölüm üzerindeki ipoteğe ilişkin işlemlerin tamamlanabilmesi amacıyla TTK m.547 uyarınca ihyasına, şirket adına işlem yapmak ve eksik kalan tasfiye işlemlerini yürütmek üzere ek tasfiye memuru atanmasına, ihya kararının ... Müdürlüğü nezdinde tescil ve ilanına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde; müvekkili ... Müdürlüğü'nün, ticaret siciline tescil konusundaki talepleri, ilgili yasanın kendisine verdiği yetki ve görev alanı içinde değerlendirdiğini ve sonuca bağladığını, yargı merci gibi hareket edemeyeceğini, yasal şartlar oluşmuşsa yapılan işlemle ilgili tescil kararı verdiğini, aksi halde, tescil talebini gerekçe göstererek reddettiğini, tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olmasının memurların sorumluluğunu gerektirdiğini, tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini, müvekkili ... Müdürlüğü’nün tespit etmesinin mümkün olmadığını, müvekkili ... Müdürlüğü'nün tasfiye memurlarının bildirimi ve başvurusu üzere işlem yaptığını, bu kapsamda herhangi bir sorumluluğunun bulunmadığını, müvekkili ... Müdürlüğü'nün, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye memurları olduğunu, yasal hasım konumunda bulunan müvekkilinin, yargılama masraflarından ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını beyan ederek; müvekkili müdürlük yönünden davanın reddine, mahkeme aksi kanaatte ise müvekkili müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. Tasfiye Memuru ... cevap dilekçesinde; davanın açılmasını gerektiren hukuki ve fiili durumu meydana getiren herhangi bir kusurlu eylem veya ihmalinin bulunmadığını, geçmişte şirketin tasfiye memurlarından biri olarak seçilmiş olmasının, şirketin tasfiye ve terkin sürecindeki bütün işlem ve eksikliklerden kendiliğinden ve şahsen sorumlu tutulmasını gerektirmediği gibi, bugün ortaya çıktığı ileri sürülen eksik tasfiye işleminden de doğrudan doğruya kendisinin sorumlu olduğu sonucunu doğurmayacağını, şirket ortaklarının genel kurulunun toplanamaması ve ortaklar arasında ortaya çıkan çıkar çatışmaları nedeniyle tasfiye memurluğu görevini sürdürmek istemediğini açık, yazılı ve tereddüde yer bırakmayacak şekilde bildirdiğini, sunmuş olduğu imzalı dilekçede; “... Gıda San. ve Tic. A.Ş. ortaklarının genel kurulunun toplanamaması ve aralarında oluşan çıkar çatışması nedeniyle tasfiye memurluğundan acilen bir şekilde azlimi istemekteyim. Gereğinin yapılmasını arz ederim.” şeklinde beyanda bulunduğunu, tasfiye memurluğundan ayrılmak istediğini açıkça bildirmiş olmasına rağmen şirket ortakları veya diğer tasfiye görevlilerince gerekli genel kurul, ... yahut sair işlemlerin zamanında ve gereği gibi yerine getirilmediğini, başkalarının ihmallerinin sonuçlarının tarafına yüklenmesinin hukuken kabul edilemeyeceğini, 25.10.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağında; şirketin tasfiyesine karar verildiğini, ... ile birlikte tasfiye memuru olarak seçildiğini, şirketi tasfiye hususunda müşterek imzalarıyla temsil etmelerine karar verildiğini, şirketi tek başıma temsil, ilzam veya tasfiye yetkisi bulunmadığını, şirketin terkin edilmesi, tasfiyenin kapatılması veya tasfiyenin tamamlandığı yönünde ... Müdürlüğüne beyanda bulunulması işlemlerini tek başına gerçekleştirmesinin mümkün olmadığını, genel kurul belgeleri incelendiğinde şirket malvarlığının devrine ilişkin çeşitli karar ve işlemlerin ... tarafından yürütüldüğünün anlaşılacağını, şirketin 27.08.2025 tarihli terkin başvurusunun kim tarafından yapıldığı, tasfiye sonu beyannamesinin kim veya kimler tarafından imzalandığı, tasfiyenin tamamlandığı yönündeki irade açıklamasının kim tarafından ... Müdürlüğüne sunulduğu, terkin talepnamesinde imzasının bulunup bulunmadığı ve dava konusu ipoteğin varlığının tasfiyenin kapatılması sırasında kimler tarafından bilindiğinin tespit edilmesi gerektiğini, belgeler incelenmeden, eksik tasfiyeye veya davanın açılmasına kendisinin sebebiyet verdiğinin kabul edilmesinin mümkün olmadığını, davacı ile arasında, ipoteğin fek edilip edilmemesi konusunda maddi hukuka ilişkin gerçek bir uyuşmazlık bulunmadığını, davalı olarak gösterilmesinin usulen gerekli kabul edilmesi halinde dahi bu durumun, davacılar karşısında haksız olduğu veya eksik tasfiyeye sebebiyet verdiği anlamına gelmeyeceğini, tasfiye memurunun yargılama giderlerinden sorumlu tutulabilmesi için, tasfiyeyi eksik bırakan veya şirketin terkin edilmesine ve ihya davası açılmasına sebebiyet veren somut bir kusurunun ortaya konulması gerektiğini, kendisinin şirketi tek başına temsile yetkisi bulunmadığını, terkin işlemini gerçekleştirdiğinin de ortaya konulmadığını, tasfiye memurluğu görevini sürdürmek istemediğini önceden ve yazılı olarak bildirmiş olduğunu, davanın açılmasına kendisinin sebep olmadığından yargılama giderlerinden ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını beyan ederek; davanın açılmasını gerektiren eksik tasfiye işlemine sebebiyet veren herhangi bir eylem veya ihmalinin bulunmadığının dikkate alınmasını, şirketin tasfiye ve terkin sürecine ilişkin ... Müdürlüğü nezdindeki sicil dosyasının tamamının celbine, mahkemece TTK m.547 kapsamında ek tasfiye koşullarının oluştuğu kanaatine varılması halinde, şirketin yeniden tescil ve ihyasının yalnızca dava konusu ipoteğin fekki ve bununla doğrudan bağlantılı zorunlu ek tasfiye işlemlerinin tamamlanmasıyla sınırlı tutulmasına, tasfiye memurluğu görevini sürdürmek istemediğini daha önce yazılı olarak bildirdiğinden, ortaklar arasındaki çıkar çatışmaları ve mevcut açık iradesi gözetilerek ek tasfiye memuru olarak yeniden atanmamasına, ek tasfiye işlemlerinin gerçekleştirilmesi için mahkemece uygun görülecek başka ve bağımsız bir tasfiye memurunun atanmasına ve aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Davacı vekilinin dava dilekçesi ekinde; .... Noterliği'nin 10.05.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesi'nin ve 18/08/2025 tarihli Yapı Kullanma İzin Belgesinin fotokopileri ile talebe konu taşınmazın kaydının sunulmuş olduğu görüldü. Davalı ...'nun cevap dilekçesi ekinde; tasfiyesi talep edilen şirketin tasfiye memurluğundan azline ilişkin (tarih yazılmamış) dilekçe fotokopisini sunmuş olduğu görüldü. Hakimler ve Savcılar Kurulu Birinci Dairesi’nin 30/06/2026 tarihli ve 1420 sayılı kararı ve İstanbul Adli Yargı İlk Derece Mahkemesi Adalet Komisyonu Başkanlığı’nın 03/07/2026 tarihli 2026/2153 Karar sayılı kararı ile İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin dosyaları mahkememize tevzi edilmiştir. Karar sonrası 15/07/2026 tarihinde dosyaların teslim alınması üzerine işbu eski 2026/... Esas sayılı dosya mahkememizde 2026/1323 Esas sırasını alarak tevzi defterine kaydedilmiştir. ... Müdürlüğü'ne yazılan müzekkereye cevap verilmiş olduğu, verilen cevapta Tasfiye Halinde ... Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ticaret sicil kayıtlarının gönderilmiş olduğu, şirketin tasfiyesinin sona erdiği 27/05/2025 tarihinde tescil edildiğinden sicil kaydının terkin olduğunun, şirket yetkilisi ve tasfiye memurlarının ... olduğunun ve şirketin son adresinin ... / İstanbul olduğunun bildirildiği görüldü. Dava, Türk Ticaret Kanunu'nun 547 maddesi kapsamında, tasfiyenin kapanması nedeniyle sicilden terkin edilen şirketin tüzel kişiliğinin derdest dava dosyasında taraf teşkilinin sağlanabilmesi amacıyla ihyası istemine ilişkindir. Somut olayda; İhyası istenen şirketin dava tarihi itibariyle Ticaret Sicilinde kayıtlı bulunan şirket merkezinin ... / İstanbul olduğu ve mahkememizin yargı yetkisi içinde bulunduğu anlaşılmıştır. Uyuşmazlığın çözümünde T.T.K.nun 547/1. maddesi hükmü gereğince mahkememiz kesin yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesinde "tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlanıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemleri yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veyan birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." suretiyle ek tasfiye düzenlenmiştir. Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; Şirket tüzel kişiliğinin ticaret sicilinden terkin ile sona ereceği, tüzel kişiliğin sona ermesi için de tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanması gerektiği, şayet tasfiye işlemleri gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmış ise tüzel kişiliğin ticaret sicilinden silinse bile şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinin kabulünün olanaksız olduğu, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 382 Ada, 156 Parsel, 1 numaralı bağımsız bölüm üzerindeki ipoteğe ilişkin işlemlerin tamamlanabilmesi amacıyla tüzel kişiliğin ihyası için haklı nedenle dava açıldığı anlaşılmakla davanın kabulü ile Tasfiye Halinde ... Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin .... Noterliği'nin 10.05.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesinden kaynaklanan ve İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 382 Ada, 156 Parsel, 1 numaralı bağımsız bölüm üzerindeki ipoteğe ilişkin işlemlerin tamamlanabilmesiyle sınırlı olmak üzere ihyasına dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. İşbu davada ... müdürlüğü yasal hasım konumunda olduğundan, sicilden terkin işlemlerini yasa ve tüzük hükümlerine uygun yapmış olan sicil müdürlüğü yargılama giderlerinden sorumlu tutulmamıştır. Uyuşmazlığın çözümü için açılmış bir dava yahut başlatılan bir hukuki sürece ilişkin tasfiye memurlarına bilgi sunulduğuna ilişkin delil sunulmadığından tasfiye memuru aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemiştir. HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden; 1-... Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin; - .... Noterliği'nin 10.05.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesinden kaynaklanan ve İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 382 Ada, 156 Parsel, 1 numaralı bağımsız bölüm üzerindeki ipoteğe ilişkin işlemlerin tamamlanabilmesiyle sınırlı olmak üzere İHYASINA, 2-Tasfiye memuru olarak ...'nun atanmasına, 3-Şirketin ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına ilişkin karar kesinleştiğinde ticaret sicilde tescil ve ilanına, 4-Tasfiye memuruna ücret atanmasına yer olmadığına, 5-Karar kesinleştiğinde Tasfiye Memurunun göreve başlamasına, 6-Yeterince harç alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 7-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 8-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde yatıranlara iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı vekilinin yokluğunda kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde istinaf yolu (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine başvuru yolu) açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 01/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır