İlk Derece Mahkemesi 2025/930 E. 2025/930 K.

T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/930 Esas - 2026/122 TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/930 Esas KARAR NO : 2026/122

...

DAVA : Yönetim Kurulu Kararının İptali DAVA TARİHİ : 08.12.2025 KARAR TARİHİ : 03.03.2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 15.04.2026

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 02.12.2015 tarihli genel kurulda şirket unvanının değiştirildiğini, şirketin 1.000.000,00-TL olan sermayesinin 4.500.000,00-TL olarak artırıldığını ve bu genel kurul öncesi %16.65 olan ortaklık payının %3,7'ye düşürüldüğünü, bu tarihten sonra şirket ortağı ... genel kurul onayı olmadan hisselerini ... devrettiğini, takiben yapılan sermaye artışları ile şirketteki hissesinin %1,7'ye düştüğünü, ... hissesinin ise %83 olduğunu, anılan genel kurul iptali için ...Esas sayılı davanın ikame edildiğini, eldeki davanın ise 19.03.2020 gününden sonra yapılan şirketin yönetim ve temsil için alınan tüm yetkilerin iptali amacıyla açıldığını, bunun sebebinin... usulsüz, diğer ortakların muvafakatini almadan yaptığı pay devir sözleşmesinden sonra tüm ortakları yönetimden atması olduğunu, 2020 yılında şirket yönetiminde ... yer aldığını, usulsüz olarak önce iç tüzük değişikliği, sonra da usulsüz devirler yapıldığını, ... alınan alınan hisse ile şirkette %51'den fazla hisseye sahip olduğunu, ardından usulsüz sermaye artışları ile kendisine ve diğer şirket ortağı ... yetki verdiğini, diğer ortakların rızaları olmadan yönetimden çıkarıldığını, iç tüzük değişikliği ile sermaye artışlarına ilişkin olarak ... Esas sayılı dosyasında dava açtığını, iç tüzük değişikliği ile sermaye artışlarının iptal edildiğini belirterek davanın kabulü ile, 16.09.2020 gün sayı 10161 sayfa ... ile ... sayı ile tasdikli 12.09.2020 gün 2020-03 sayılı yönetim kurulu kararında alınan ... sayı ile tasdikli 31.08.2021 günlü ... sayılı yönetim kurulu kararında alınan ... ve ...yetkilerinin iptaline, 17.01.2022 gün sayı 10496 sayfa 1010 ile ... sayı ile tasdikli ve 10.01.2022 gün ... sayı ile tasdikli 10.01.2022 gün 11.01.2022 gün ... sayılı yönetim kurulu kararında alınan ... yetkilerinin iptaline, 01.02.2024 gün sayı 11014 sayfa 70 ile ... Gazetesinde ilan edilen ... sayılı yönetim kurulunda alınan ... yetkilerinin iptaline, 14.11.2024 gün say... sayfa 294 ile ... ilan edilen ... sayı ile tasdikli 08.11.2024 tarih ... sayılı yönetim kurulu kararında alınan ... sayı ile tasdikli 12.11.2025 tarih 2025/07 sayılı yönetim kurulu kararında alınan ... yetkilerinin iptaline, şirket üzerindeki tüm taşınır taşınmaz mallara, mahkeme kararı kesinleşene kadar tedbir konulmasına, mahkeme kararı kesinleşene kadar şirkete kayyum atanmasına, ...ın taşınır taşınmaz mal varlığı, şirket hisseleri, banka hesaplarının araştırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacının dayanak göstermiş olduğu kararın istinaf incelemesinde olup henüz kesinleşmediğini, kesinleşmemiş olan mahkememizin mezkur dosyası ile sermaye artırımı konusu ile ilgili olarak alınan 2015, 2022 ve 2023 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiğini, mahkemenin söz konusu bu kararı kesinleştiğinde sermaye yapısı 2015 yılı öncesine dönecek olup, şirket yönetim kurulunca kesinleşen bu kararın yasa gereği ticaret siciline tescil ve ilan ettirileceğini ve şirket paydaşları arasında yapılan hisse devirleri de göz önüne alınarak davacının pay durumu dahil tüm şirket paydaşlarının hisse durumunun güncelleneceğini, mahkememizin kararı kesinleştiğinde davacının müvekkil şirketteki pay durumunun 2015 öncesi olan 1.666,5 adet karşılığı 166.650-TL karşılığı olarak pay defterine işleneceğini, bu hususun yasanın emredici bir hükmü olup bu kararın infazı için gerekli olan tek şartın ise mahkememizin ilgili kararının kesinleşmesi olduğunu, davacının dayanmış olduğu mahkememizin kararı kesinleşmediği için yapılan sermaye artırım kararları halen geçerli olup yönetim kurulu kararlarının da hukuken geçerliliğini korumakta olduğunu, mahkememizin ... sayılı esas sayılı dosyasının iş bu dava için bekletici mesele sayılmasına, hak düşürücü süre ve zamanaşımı definin kabulü ile davanın reddine, hukuki dayanaktan uzak davanın esastan reddine, davacının, henüz kesinleşmemiş mahkeme kararı ve iddialara dayanarak ileri sürdüğü şirkete kayyum atanması talebinin derhal ve açıkça reddine, kayyum atanmasına ilişkin herhangi bir ihtiyati tedbir kararı verilmemesine karar verilmesi ile davanın reddini istemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin görev dağılımı ile temsil yetkilerinin belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarının iptali istemine ilişkindir. Mahkememizce taraf delilleri toplanmış, davalı şirketin ticaret sicil dosyası ile niza konusu yönetim kurulu kararları ile dayanak genel kurul tutanakları dosya kapsamına alınmış olup dosya kapsamı itibariyle uyuşmazlığın çözümünün teknik incelemeyi gerektirmediği görüldüğünden bilirkişi incelemesi yaptırılmamıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ("TTK") 391. maddesinde, yönetim kurulu kararlarının hangi hallerde hükümsüz olacağı sınırlayıcı olmaksızın örneklerle gösterilmiş ve geçersizliğin hüküm ve sonuçlarının genel hükümlere göre saptanacağı belirtilmiştir. Buna göre: "(1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilmez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır". Gerekçede belirtildiği üzere, düzenlemenin amacı, dava olanağını tanıyarak ve iptal edilebilir kararlarla batıl kararlar arasındaki farka açıklık getirerek pay sahibinin korunmasını güçlendirmektir. Kanunda belirtilen bu hallerde alınmış olan yönetim kurulu kararı ne ortaklığa ne pay sahiplerine ne de alacaklılara karşı hüküm ifade eder. Yönetim kurulu kararlarının iptali bakımından ise, TTK’nın 460. maddesinin 5. fıkrasında yapılan bir düzenleme ile bir halde pay sahiplerine ve yönetim kurulu üyelerine yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açabilme imkanı getirilmiştir. Bilindiği üzere kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulu tarafından sermaye artırılırken, anonim şirketler esas sözleşmesinde öngörülen yetki sınırları içinde sermaye artırım kararı alınır. Alınan bu karar kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı ise bu karar aleyhine, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri kararın ilan tarihinden itibaren bir ay içinde iptal davası açabilirler. Somut olayda; davacı tarafından iptali istenen davalı şirketin 12.09.2020 tarih ve 2020-03 sayılı, 31.08.2021 tarih ve 2021-05 sayılı, 11.01.2022 tarih ve 2022-01 sayılı, 10.01.2023 tarih ve 2023-01 sayılı, 31.01.2024 tarih ve 2024-01 sayılı, 08.11.2024 tarih ve 2024-01 sayılı, 12.11.2025 tarih ve 2025-07 sayılı yönetim kurulu kararları, şirket yönetim kurulunun görev dağılımına ve şirketin temsil şeklinin belirlenmesine ilişkindir. Mezkur yönetim kurulu kararlarının mahiyeti itibariyle 08.11.2024 tarih ve 2024-01 sayılı yönetim kurulu kararı ile 12.11.2025 tarih ve 2025-07 sayılı yönetim kurulu kararı ayakta olup 08.11.2024 tarih ve 2024-01 sayılı yönetim kurulu kararında en son 07.11.2024 tarihli genel kurulun 8. maddesi gereğince seçilen ...arasındaki görev dağılımının ve şirketin temsil şekillerinin belirlendiği, takiben alınan 12.11.2025 tarih ve 2025-07 sayılı yönetim kurulu kararında ise görev dağılımına ilişkin belirlemenin 27.11.2027 tarihine kadar geçerli olduğunun kararlaştırıldığı anlaşılmıştır. Bu kararlara dayanak, 07.11.2024 tarihli genel kurul tutanağının incelenmesinden, yönetim kurulu seçimine ilişkin 8. maddenin oybirliği ile kabul edildiği ve davacı tarafından mezkur karar maddesinin dava konusu edilmediği görülmüş olup yönetim kurulunun şeklen geçerli bir genel kurul kararı ile teşekkül ettiği anlaşılmıştır. TTK'nın 366. maddesi, "Yönetim kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir." hükmünü, 370. maddesi ise, “Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.” hükmünü haiz olup TTK’nın 375/1-d maddesinde müdür veya aynı işleve ait temsilci seçimleri münhasıran yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında sayılmıştır. Davalı şirketin tadil metinleri ile birlikte esas sözleşme hükümleri incelenmiş, TTK md. 366. ile 370 hükümleri anlamında ayrıksı bir düzenlemeye yer verilmediği görülmüştür. Bu açıklamalar ışığında niza konusu yönetim kurulu kararları incelendiğinde; mezkur kararların usulünce teşekkül etmiş bir yönetim kurulu tarafından alındığı ve alınan kararların, TTK'nın 366., 370. ve 375. maddelerine göre yönetim kurulunun yetkisi dahilinde olup TTK'nın 390/1. maddesine uygun olduğu, 391. maddedeki batıl kararlardan olmadığı, aynı yasanın 445. maddesi anlamında kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı bir yönetim kurulu kararı olarak kabulüne de olanak bulunmadığı, davacı tarafından dava dilekçesinde ileri sürülen, sair genel kurullarda alınan sermaye artışları ile davada taraf olmayan kişiler arasında yapılan hisse devirlerinin geçersiz olduğuna ilişkin beyanlarının da, eldeki dava bakımından varılan bu hukuki sonucu değiştirir mahiyette olmadığı sonuç ve kanaatine varılmıştır. Tüm bu hususların birlikte değerlendirilmesi sonucunda davacının adı geçen yönetim kurulu kararlarının iptali talebinin reddi gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın reddine, 2-Alınması gereken 732,00-TL harcın peşin alınan 615,40-TL harçtan mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 5-Davalı tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 6-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

Dair davacı asilin ve davalı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren yasal 2 haftalık sürede mahkememize müracaat ile ...nezdinde istinaf başvuru yolu açık olmak üzere verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı. 03.03.2026

...