İlk Derece Mahkemesi 2025/660 E. 2026/403 K.

T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/660 Esas KARAR NO : 2026/403

DAVA : Menfi Tespit (Ticari İlişkiden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 22/09/2025 KARAR TARİHİ : 14/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Menfi Tespit (Ticari İlişkiden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil şirketin davalı şirketten lojistik depolama hizmeti aldığını; taraflar arasındaki aylık mutabakatlar çerçevesinde, iki yıl boyunca 1.500 birim esaslı faturalandırma usulü düzenli şekilde uygulandığını ve ödemeler bu usule göre gerçekleştiğini, ancak sözleşmenin feshi ihtimali gündeme geldikten sonra davalı şirketin bu yerleşik uygulamayı haksız biçimde yok sayarak, geriye dönük ve gerçeğe aykırı faturalar düzenlediğini, müvekkili şirketini doğmamış bir borç üzerinden yükümlülük altına sokmaya çalıştığını, toplam 10.074.820,47 TL tutarındaki faturalara süresi içinde itiraz ettiklerini, davalı bu haksız iddiasını ileri sürerek piyasa değeri 60.106.947 TL olan 70.583 adet ürününü yalnızca 10.074.820,47 TL lik sözde alacak gerekçesiyle deposunda alıkoyduğunu, 10 milyon TL lik ihtilafa konu edilen bir alacak için müvekkiline ait 60 milyon TL defn fazla değerdeki mallarına haksız şekilde rehin tuttuğunu, ve müvekkiline gönderdiği ... tarihli ... 57 Noterliğinin ... yevmiye numaralı ihtarı ile söz konusu faturaların teminat altına alınmaması halinde bu ürünleri teslim etmeyeceklerini açıkça beyan ettiklerini, kabul anlamına gelmemekle beraber aynı dönemde müvekkilinin talebi üzerine ... 4.Asliye Ticaret Mahkemesinin ... d.iş sayılı dosyasından teminat mukabilinde malların müvekkiline iadesi hususunda tedbir kararı verildiğini, bu karar üzerine süresi içinde huzurdaki esas davayı ikame ettiklerini, somut olayda davalı şirketin aralarındaki mutabakata aykırı şekilde daha önce hiç gündeme gelmeyen bir iddia ile 1.500 birim yerine 3.000 birim üzerinden geriye dönük olarak fark faturası düzenlediğini ve bu fark kalemlerinin hangi sipariş veya borca dayandığı, hangi hesaplama yöntemi ve oranlarla bulunduğunun açıklanmadığını, topla ve soyut kalemler halinde faturalandırıldığını, iki yıl boyunca hiç ileri sürülmeyen bir iddianın, ancak fesih süreciyle birlikte gündeme getirilmiş olmasının talebin samimiyetsizliğini ve dürüstlük kuralına aykırılığını açıkça ortaya koyduğunu, davalının iki yıl boyunca hiç gündeme getirmediği bu fark iddiasını ancak fesih sürecinde ortaya atmasının TMK m.2 deki dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını, dilekçeleri ekinde sundukları e-posta kayıtları ile de sabit olan taraflar arasındaki tüm ticari süreçte uygulanan iki senelik 1.500 birim esaslı faturalandırma uygulaması gözetildiğinde, müvekkilinin davalıya herhangi bir borcu bulunmadığını, davalının tek taraflı ve mutabakata aykırı faturalarının borç doğurmayacağını, sözleşme gereğince faturalandırmanın aylık iş hacmi tablolarının hazırlanarak, müvekkili şirkete iletilmesi ve faturaların kesilmesi adına müvekkili şirketten yazılı onay alınması suretiyle yapıldığını, bu uygulamanın iki yıl boyunca kesintisiz sürtüğünü, e-posta üzerinden mutabık kalınmayan hiçbir fatura düzenlenmediğini, sundukları e-posta kayıtlarından da anlaşılacağı üzere tarafların ayrıca yazılı ve fiili mutabakatla minimum tutara konu faturalandırmanın sözleşmede yer alan 3.000 KPI (ilgili ay içinde giriş ve çıkış yapan mal hareket sayısı) yerine 1.500 KPI üzerinden yapılmasında anlaşıldığını, 2023 Ağustos -2025 Mayıs arasındaki tüm faturaların ve yazışmaların da bu esasla yürütüldüğünü ve ödendiğini, taraflar arasında akdedilen sözleşmeye göre müvekkili şirketin herhangi bir neden göstermeksizin ve feshe bağlı bir tazminat ödemeksizin 1 ay öncesinden yapacağı yazılı bildirim neticesinde sözleşmeyi feshetme hakkı olduğunu, müvekkili şirketin de bu madde uyarınca kendisine tanınmış olan hakka istinaden ... 35 Noterliğinin ... yevmiye numaralı ve ... tarihli ihtarname neticesinde fesih iradesini bildirdiğini, bu bildirimin davalı şirkete 21 Ağustos 2025 tarihinde tebliğ edildiğini, bunun üzerine davalının ihbar süresini beklemeksizin 22 Ağustos 2025 tarihinde hizmet vermeyi haksız şekilde durdurarak, müvekkili şirkete ait malların sipariş çıkışını engelleyerek haksız şekilde alıkoyduğunu, her ne kadar sözleşmenin minimum hizmet bedeline konu aylık ürün giriş ve çıkış hareketlerine kon KPI limitin 3.000 olduğu ifade edilmekte ise de sözleşmenin imzalanmasından sonra tarafların e-posta üzerinden minimum hizmet bedeline konu aylık ürün giriş ve çıkış hareketlerine konu KPI limitinin 1.500 adet üzerinden belirleneceği konusunda mutabık kaldıklarını, nitekim taraflar arasında akdedilen lojistik sözleşmesinin 1. Ekinde yer alan lojistik hizmet bedelleri depolama hizmet fiyatları hükmüne göre, faturalandırmaların aylık gerçekleşen iş hacimlerine göre karşılıklı mutabık kalınarak yapılacağı hükmü gereğince , ticari ilişkinin ilk gününden 2025 mayıs ayına kadar her ay hizmete konu faturalandırmaların asgari limit olan 1500 üzerinden ilgili şekilde ilerletildiğini, öncelikle davalı şirketin exel dökümü ile ilgili aya ilişkin depolamaya dair hizmeti fiyatlandırmasını alt kırılımları ile detaylı aylık rapor aracılığı bildirmesi, sonrasında müvekkili şirketin işbu döküme e-posta üzerinden yapılan iş hacmi uyarınca yazılı şekilde onay vermesi akabinde ise davalı şirketin faturayı tanzim etmesi şeklinde ticari ilişkin başından itibaren bu hususta yapılan tüm faturalandırmanın bu şekilde gerçekleştiğini, müvekkilinin sözleşmede yer alan tek taraflı fesih hakkı kapsamında mayıs 2025 içinde müvekkili şirket tarafından fesih ihtimali sözlü şekilde gündeme getirilmesi akabinde öncelikle Mayıs ve Haziran faturalarının 3000 KPI limiti üzerinden kesildiğini tespit ettiklerini kendilerinin bu faturalara hiçbir şekilde onay vermediğini, yine de ticari ilişkinin bozulmaması ve olası bir hapis iddiasının önüne geçebilmek adına ilgili faturaların müvekkili tarafından tüm istirdat ve iade hakları saklı kalmak kaydıyla ödendiğini ve cari hesapta borç görünmediğini, akabinde davalının taraflar arasında süregelen ticari teamül ve sözleşmede yer alan faturalandırma sistemine tamamen aykırı olarak bu sefer onay dahi istemeksizin 2023 Haziran -2025 dönemi ... farkının tamamı için 31/07/2025 tarihli 8.005.066,18 TL bedelli fatura kestiğini, müvekkili tarafından bu faturaya itiraz edilerek kayıtlarına almadığını, son olarak Temmuz 2025 de yine 3000 KPI limiti üzerinden 31/07/2025 tarihli 2.069.754,29 TL bedelli fatura kesildiğini, iş bu faturaya da usulüne uygun olarak itiraz ettiklerini, itiraz ve fesih sonrası taraflar arasında herhangi bir borç bulunmamasına karşılık davalı şirketin müvekkili şirketin malları üzerinde haksız hapis iddiasında bulunduğunu, müvekkilinin davalıya borcu olmadığını beyan ederek davanın kabulüne karar verilerek, ... 4 Asliye Ticaret Mahkemesinin ...D.iş sayılı dosyası üzerinden verilen tedbirin devamına, müvekkili şirketin davalı şirkete borçlu olmadığının tespitine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir. Davalı vekili davaya cevabında : Davalı vekilili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili tarafından muaccel hale gelen 1.516.249,03 TL alacak için ... 3.İcra Müdürlüğünün ... Esas sayılı icra takip dosyası ile, muaccel hale gelen 10.074.820,47 TL alacak için, ... 8.İcra Dairesinin ... Esas sayılı icra takip dosyası ile, 1.516.637,78 TL alacık için ... 8.İcra Müdürlüğünün ... Esas sayılı dosyası üzerinden takip başlattıklarını, davacının haksız itirazı üzerine takiplerin durduğunu, davacının toplam 13.107.707,28 TL müvekkiline borcu olduğunu, söz konusu bu borca her gün faiz işlemeye devam ettiğini, müvekkili tarafından düzenlenen faturaların tamamının, taraflar arasındaki anlaşmaya uygun olarak düzenlendiğini, taraflar arasında minimum fatura düzenlenmesine ilişkin anlaşma olduğunu, minimum olarak belirlenen sayıların %85 i gerçekleşmiş olarak kabul edileceğini, taraflar arasındaki lojistik hizmet sözleşmesinin ek-3 olarak düzenlenen ve imzalanan kısmında operasyon kabullerinin 160.000 depolama, girişin 3.000 ve çıkışın 3.000 üzerinden uzlaşma sağlandığını, sözleşme hükmünün açık olduğunu, söz konusu depolama hizmet sözleşmesi kapsamında müvekkili şirket tarafından günlük stok adeti olarak 160.000 adedin %85 i olan 136.000 adet stok ürün üzerinden yer ayrıldığını, 136.000 adetin altında bir günlük stok olur ise müvekkili tarafından sözleşme gereğince 136.000 rakamının dikkate alınması ve bu bedelin davacı tarafından ödenmesi konusunda tam mutabakat ile anlaşma yapıldığını, aynı şekilde günlük 3.000 giriş ve yine günlük 3.000 çıkış adet üzerinden de %85 i olan 2.550 adetin günlük minimum adet olarak dikkate alınması konusunda taraflar arasında tam mutabakat ile anlaşma yapıldığını, yine taraflar arasındaki sözleşme kapsamında 13.1 maddesinde eleçleme hizmetindeki fiyat artışı, 13.3 maddesinde ise depolama hizmetindeki fiyat artışına ilişkin olarak nasıl ve ne şekilde yapılacağına dair de bir anlaşma yapıldığını, günlük minimum stok ile giriş ve çıkış rakamları dikkate alınmadan faturayı düzenleyip göndermiş olmalarının bu iki hakkından açıkça feragat ettikleri anlamı taşımadığını, müvekkili tarafından minimum fatura bedelinin ödenmemesi ya da bu haktın feragat edildiğine yönelik olarak herhangi bir beyan ya da imza vermediğini, ayrıca sözleşmenin 13.1 ve 13,3 maddesi doğrultusunda yapılacak olan fiyat artış hakkından da feragat ettiğine yönelik herhangi bir beyan ya da imzası bulunmadığını, müvekkilinin sözleşme kapsamında olan bir alacağını eksik ya da hiç talep etmemesi bu hakkından feragat edildiği anlamına gelmediğini, bir hakkın kullanılmaması ya da hakkın sehven kullanılmasının unutulması, o hakkın talep edilemez ya da bu haktan feragat edildiği anlamına gelmediğini, davacının 18/08/2023 tarihinde gönderdiğini iddia ettiği e-posta yazışmasını yapan ... isimli personelin müvekkili şirketi tek başına temsil etme yetkisine sahip birisi olmadığını, kaldı ki söz konusu yazışma içerisinde minimum stok durumunun dikkate alınmayacağı bu haktın açıkça feragat edildiği şeklinde bir beyan da zaten olmadığını, sözleşme maddelerinde yapılacak olan değişikliklerin taraflar arasında yazılı yapılmak zorunda olduğunu, taraflar arasında yapılmış minimum stok durumunun dikkate alınmaması ya da daha düşük bir sayı olarak dikkate alınması ile ilgili olarak herhangi bir yazılı anlaşma olduğunu, müvekkili tarafından sözleşme doğrultusunda hizmet bedellerindeki fiyat artışı ile ilgili olarak da sehven bu artış yapılmaksızın fatura düzenlendiğini, ve davacıya gönderildiğini, ihtilaf konusu olan faturalarda müvekkilinin bu şekilde doğan alacağı da bulunduğunu, ancak davacı tarafın bu hususta hiçbir şekilde dava konusu yapmadığını, taraflar arasında herhangi bir cari mutabakatı ya da aylık düzenlenen faturalar yönünden herhangi bir mutabakatı olmadığını, müvekkili şirketin sözleşmeden ve kanundan doğan hapis hakkını kullandığını, mahkemenin verdiği yetki neticesinde davacı tarafın müvekkil deposundan ürünlerini eksiksiz olarak teslim aldığını, müvekkili tarafından da ürünlerin teslim alındığı tarihe kadar olmak üzere depolama hizmet faturaları düzenlendiğini ve ödeme olmaması nedeni ile de yasal yollara başvuru yaptıklarını, müvekkili şirket deposundaki ürünlerin tam ve eksiksiz bir şekilde muhafaza edildiğini, mahkeme tarafından verilen tedbir kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, müvekkilinin davacıdan 13.107.707,28 TL ana para alacağı olduğunu, söz konusu alacağa icra masrafları, icra harçları, ticari faizini de eklediklerinde cevap dilekçesini verdikleri tarih itibarı ile icra takiplerinden kaynaklı olarak davacının müvekkiline olan borcunun 15.652.000,00 TL ye ulaştığını, müvekkilinin alacağına her geçen gün faiz işlediğini beyan ederek davacının davacının reddine karar verilerek yargılama gideri ile vekalet ücretinin davacı üzerine yükletilmesini talep etmiştir. DELİLLER Faturalar, sözleşme, e-mail kayıtları, tarafların ticari defter ve kayıtları, bilirkişi raporu tarafların dosyaya sundukları deliller ile taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE : Dava, menfi tespit istemine ilişkindir. Uyuşmazlık konusu; taraflar arasında imzalanan 09.03.2023 tarihli lojistik hizmet sözleşmesi ve yazışmalar kapsamında faturalandırmanın 3.000 KPI (İlgili ay içerisinde giriş çıkış yapan mal sayısı) üzerinden mi 1.500 KPI üzerinden mi yapılacağı, fatura içeriği ve e-mail kayıtlarının sözleşmeyi değiştirici etkisi bulunup bulunmadığı buna göre davalının davacıdan fark alacağının bulunup bulunmadığına ilişkindir. Taraflar arasında imzalanan sözleşme uyarınca aylık faturalandırmanın 3.000 KPI üzerinden yapılacağı kararlaştırılmıştır. Dosyaya sunulan e-mail kayıtlarında faturalandırmanın aylık 1.500 KPI üzerinden yapılacağı belirtilmektedir. Sözleşme ilişkisi devam ettiği sürece aylık 1.500 KPI üzerinden faturalandırma yapılmıştır. Sözleşme ilişkisi sona erdikten sonra davalı 3.000 KPI üzerinden faturalandırma yaparak fark alacak talebinde bulunmuştur. Davacı düzenlenen faturalar ve e-mailler ile sözleşmenin 1.500 KPI üzerinden değiştiğini, davalı ise sözleşmenin geçerli olduğunu ve sözleşmeye göre faturalandırma yapıldığını belirtmiştir. Lojistik Sözleşmesinin 1. Ekinde yer alan Lojistik Hizmet Bedelleri Depolama Hizmet Fiyatları hükmende, faturalandırmalar aylık gerçekleşen iş hacimlerine göre karşılıklı mutabık kalınarak yapılacağı kararlaştırılmıştır. Dosyaya sunulan belgeler ve yapılan bilirkişi incelemesi ile taraflar arasında istikrarlı biçimde sözleşmede yazılı olandan farklı olarak faturalandırma yapıldığı bu faturalandırmaya göre ödemelerin yapıldığı, faturalara herhangi bir ihtirazı kayıt konulmadığı, sözleşme ilişkisinin sona ermesinden sonra davalının aylık düzenlenen ticari defterlerine kayıtlı faturalardan farklı olarak geçmişe dönük fark faturalar düzenlediği görülmektedir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ... esas ...kararının ilgili kısmı; "Bu haliyle, bulunması gereken zorunlu unsurları kapsayan, alan tarafın itirazına uğramayan, her iki tarafın defterine de kaydedilen faturanın tarafları bağlayacağının ve sözleşme hükümlerinin de fatura içeriğine göre değiştiğinin kabulü gerekir. O halde, mahkemece yapılacak iş; bozma ilamında ve yukarıda açıklandığı üzere taraflar arasında düzenlenen 18.10.2004 tarihli sözleşmenin, fatura içeriğinin kesinleşmesi ve faturanın taraf defterlerine kaydedilmiş olması nedenleriyle değiştiğinin kabulü ile davalı şirket tarafından düzenlenen 8.4.2005 tarihli fatura içeriğindeki gibi 3016 müşteri ve 25 Euro kişi başı ücretten hesaplama yapılarak; davacı tarafın ödediği belirlenen avanstan davalı şirketçe ödenen miktar düşülmek suretiyle sonucuna göre bir karar vermek ve varsa davacının alacağının tahsiline hükmetmek olmalıdır." Aylık düzenlenen faturalara itirazda bulunulmaması, faturaların sunulan e-mail kayıtlarına uygun düzenlenmesi ve Lojistik Hizmet Bedelleri Depolama Hizmet Fiyatları içeriğinde faturalandırmalar aylık gerçekleşen iş hacimlerine göre karşılıklı mutabık kalınarak yapılacağının kararlaştırılması, bulunması gereken zorunlu unsurları kapsayan, alan tarafın itirazına uğramayan, her iki tarafın defterine de kaydedilen faturanın tarafları bağlayıcı hale gelmesi birlikte değerlendirildiğinde, faturaların aylık varılan mutabakat ile düzenlendiği vesözleşme hükümlerinin de fatura içeriğine göre değiştiği kabul edilmiştir. Davalı vekili, davacının sunmuş olduğu mutabakatlarda müvekkil imzasının bulunmadığını ileri sürmüş ise de, e-mail kayıtları, faturaların aylık mutabık kalınarak yapılacağının kararlaştırılması ve aylık düzenlenen faturalara itirazda bulunulmayarak ticari defterlere kaydedilmesi ile faturanın mutabık kalınarak düzenlendiği kabul edilmiştir. Sözleşme hükümlerinin fatura içeriğine göre değiştiği ve fatura içeriklerine göre davacının davalıya borcu bulunmadığı anlaşılmakla davanın kabulüne karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerekçeye göre; 1- Davacının davalıya ... nolu 31.07.2025 tarihli faturadan kaynaklanan 8.005.066,18 TL ve ... nolu 31.07.2025 tarihli 2.069.754,29 TL bedelli faturadan kaynaklanan borcunun bulunmadığının tespitine, 2- Alınması gereken 688.210,99 TL nispi karar harcından peşin alınan 172.052,75 TL harcın düşümü ile bakiye 516.158,24 TL harcın davalıdan tahsili ile HAZİNEYE GELİR KAYDINA, 3- Arabuluculuk ücreti olan 4.600,00 TL nin davalıdan alınarak HAZİNEYE İRAD KAYDINA, 4-Davacı vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi gereğince hükmolunan kısım üzerinden hesaplanan 1.013.741,02 TL nisbi vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine, 5-Davacı tarafından yapılan aşağıda dökümü yapılan toplam 212.945,65 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6-Taraflarca tarafından yatırılan kullanılmayarak artan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.. 14/05/2026

Başkan (e-imza)

Üye (e-imza)

Üye (e-imza)

Katip (e-imza)

MASRAF DÖKÜMÜ Peşin harç : 172.052,75 TL Başvuru harç : 615,40 TL Vekalet harç : 87,50 TL Bilirkişi ücreti : 40.000,00 TL Posta masrafı : 190,00 TL Toplam : 212.945,65 TL