İlk Derece Mahkemesi 2025/588 E. 2025/588 K.

T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/588 Esas - 2025/798 T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO : 2025/588 Esas KARAR NO : 2025/798

BAŞKAN : ....... ÜYE : ....... ÜYE : ....... KATİP : .......

DAVACI :....... ....... DAVALI : ...

DAVA : Genel Kurul Toplantısına Çağrıya İzin DAVA TARİHİ : 06/08/2025 KARAR TARİHİ : 06/11/2025 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Toplantısına Çağrıya İzin davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... 'ın ... Müh. İnş. Tic. Ve San. AŞ'nin %50'yiaşkın payına sahip ortağı ve son genel kurulda tek yetkili olarak seçildiğini, 21.11.2024 tarihinde vefat etmesiyle birlikte şirketin temsile yetkili organın kalmadığını, yeni bir Yönetim Kurulu'nun atanması için şirket hissedarlarının Genel Kurul'a çağırmak gereği doğduğunu, müteveffanın yasal mirasçı sıfatıyla kendisini hisselerin intikal sürecinin başlandığını belirterek davalı şirketin yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi gündemi ile mahkeme kararı ile toplantıya çağrılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: ....... davalı ... Müh. İnş. Tic. Ve San. AŞ'nin sicil özeti ile sicil dosyasından bir örnek celp olunmuş, dava dilekçesi ekinde müteveffa ...'nın mirasçılık belgesinin sunulduğu anlaşılmıştır. Dava; TTK 411 ve 412 maddeleri uyarınca açılan genel kurul toplantısına çağrıya izin verilmesi talebine ilişkindir. TTK 411. maddesinde " (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. (2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. (4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır." düzenlemesi, TTK 412 maddesinde "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." düzenlemesi bulunmaktadır. Davalı şirketin sicil kayıtlarının tetkikinde şirketin 07.02.2023 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetvelinin tetkikinde hissedarlarının ....... olduğu görülmüş, şirket ortağı ve aynı zamanda yetkilisi olan ...'nın mirasçılık belgesinde 21.11.2024 tarihinde vefatı ile mirasçılarının ....... oldukları anlaşılmıştır. Vefat ile murisin bütün diğer mal varlığı gibi anonim şirket payları da terekeye dahil olmaktadır. 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 599 maddesine göre; miras bırakanın terekesi iştirak halinde mirasçılara geçer. Terekeye dair mal veya haklar üzerinde tüm mirasçılar iştirak halinde maliktir. Bu durum mirasın taksimine kadar devam eder. 4721 sayılı TMK'nın 701/2 maddesi kapsamında; tereke dair mal ve haklar üzerinde ortakların belli bir payı yoktur ve bu nedenle mirasçıların tümünün birlikte hareket etmesi gerekir. Aynı yasanın 640 maddesi uyarınca, terekenin tümüne ait davaların bütün mirasçılar tarafından açılması gerekmekte olup, mirasçılar arasında zorunlu dava arkadaşlığı bulunmaktadır. Mirasçılardan birinin terekedeki mal ve haklara ilişkin dava açması halinde böyle bir dava dinlenemez, zira tek mirasçının iştirak halindeki tereke üzerinde tasarruf ehliyeti yoktur. Öte yandan anonim şirketlerde paylar paydaşın ölümü halinde limited şirketlerin aksine kendiliğinden mirasçılara intikal etmez. Bunun için öncelikle miras taksim sözleşmesinin yapılması veya TMK'nın 2. maddesine uygun şekilde yazılı taksim sözleşmesine eş değer bir halin varlığının kanıtlanması ve mirasçılarca bu suretle şirkete başvurulması gerekir. Somut uyuşmazlıkta; davacının davalı ... Müh. İnş. Tic. Ve San. AŞ' de hissedar olmadığı, şirket ortağı ve aynı zamanda yetkilisi olan müteveffa ...'nın mirasçısı olarak iş bu davanın açıldığı müteveffanın davacı dışında iki mirasçısının daha bulunduğu, davacının ön inceleme duruşmasında diğer mirasçılar ile aralarında yazılı bir taksim sözleşmesi yapılmadığını ve terekeye mümessil tayin edilmediğini beyan ettiği anlaşılmakla davacının tek başına dava açma ehliyeti bulunmadığından davanın aktif dava ehliyeti yokluğu nedeniyle usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın aktif dava ehliyeti yokluğu nedeniyle usulden reddine, 2-Alınması gereken 615,40 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

Dair, davacının yüzüne karşı kesin olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı. 06/11/2025 Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 18.11.2025

Başkan .......

Üye .......

Üye .......

Katip .......