İlk Derece Mahkemesi 2025/438 E. 2026/579 K.

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/438 KARAR NO : 2026/579 DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ : 22/05/2025 KARAR TARİHİ : 17/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesiyle özetle; müvekkili --------- davalı bünyesinde yalnızca işçi statüsünde ve bordrolu olarak görev yaptığını, şirkette hiçbir zaman müdürlük, yönetim veya temsil görevi üstlenmediğini, --------- kayıtları ve bordro bilgileri ile alt düzey bir pozisyonda istihdam edildiğinin sabit olduğunu, müvekkilin bilgisi ve rızası dışında şirket yetkilileri tarafından --------- şubesinde mesul müdür veya temsilci sıfatıyla gösterilerek --------- Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde gerçeğe aykırı bildirimlerde bulunulduğunu, bu bildirimlere dayanılarak müvekkilin ticaret siciline mesul müdür olarak kaydedildiğini, müvekkilinin bu göreve hiçbir zaman atanmadığını, herhangi bir imza sirküsünde, ticaret sicili beyannamesinde veya temsil yetkisini içeren bir sözleşmede adının yer almadığını, şirketin ticari faaliyetlerinde karar alma, dış temsil veya imza yetkisi bulunmadığını, müvekkilinin bilgisi dışında gerçekleştirilen bu sahte bildirimler nedeniyle şirketin vergi borçları ve kamu yükümlülüklerinin müvekkilin şahsına yöneltildiğini, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun 10. maddesi uyarınca kanuni temsilci sıfatıyla müvekkili aleyhine ödeme emirleri ve tahakkuk fişleri düzenlendiğini, bu durumun müvekkili açısından maddi ve manevi zararlara yol açtığını, yerleşik yargı içtihatlarında sicil kayıtlarında yer almanın tek başına temsilci sıfatı doğurmayacağının kabul edildiğini, müvekkilinin fiilen yetki kullanmadığını ve kamu zararına sebebiyet vermediğini, gerçeğe aykırı şekilde yapılan ticaret sicili kaydının müvekkilinin iradesi ve fiili durumu ile örtüşmediğini, bu kaydın iptalinin zorunlu olduğunu, söz konusu durumun Türk Ticaret Kanunu, Borçlar Hukuku ve vergi hukuku bakımından aykırılık teşkil ettiğini, kamu borçlarından şahsen sorumlu tutulmanın hukuki güvenlik ilkesini ve kişisel sorumluluk esasını ihlal ettiğini belirterek müvekkilinin müdürlük veya temsilcilik görevinde bulunmadığının tespitini, --------- Ticaret Sicili'nde adına yapılan gerçeğe aykırı kayıtların iptal edilerek sicilden silinmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini ve kararın ---------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tebliğini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı --------- müvekkil şirket nezdinde 08.02.2018 ile 31.10.2022 tarihleri arasında genel müdür pozisyonunda çalıştığını, davacının şirketin yönetiminde ve organizasyonunda söz sahibi üst düzey bir yönetici olduğunu, şirketin ---------- şubesine mesul müdür olarak kaydedilmesinin görev tanımıyla örtüştüğünü, genel müdürlük unvanının şirket içi ve dışı ilişkilerde sorumluluk gerektirdiğini, ticaret siciline yapılan kayıtta herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığını, davacının ücretinin sektör standartlarının üzerinde olmasının stratejik ve yönetsel görevler yürüttüğünü kanıtladığını, görev süresi boyunca mesul müdürlük kaydına herhangi bir itirazda bulunmamasının bu sıfatı fiilen kabul ettiğini gösterdiğini, yıllar sonra ileri sürülen iddiaların iyi niyetli olmadığını ve hakkın kötüye kullanılması niteliği taşıdığını, ticaret sicilindeki kayıtların şirketin yetkili organları tarafından usule uygun şekilde yapıldığını, herhangi bir sahtecilik veya hile söz konusu olmadığını, ticaret sicili bildirimlerinin gerçeğe uygun olduğunu, davacının vergi borçları nedeniyle kendisine yöneltilen yükümlülüklerin bu davanın konusu dışında kaldığını, vergi idaresinin uygulamalarının ayrı bir vergi yargılamasının konusu olduğunu, temsil yetkisini fiilen kullanan ve üst düzey yönetici sıfatını taşıyan kişinin sorumluluğuna gidilmesinin hukuka uygun olduğunu, davacının görev süresi boyunca şirketi temsilen birçok işlemde bulunduğunu ve resmi kurumlar nezdinde yönetici olarak muhatap alındığını, mesul müdürlük kaydının iptali yönündeki taleplerin yerinde olmadığını, söz konusu kaydın iptali talebinin yersiz ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu belirterek davanın reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya yükletilmesini talep etmiştir. Mahkememizce; ---------- Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden davalı şirketin kuruluşundan itibaren tüm sicil kayıtları, ---------- Müdürlüğü'nden davacının --------- hizmet döküm cetveli ve işten ayrılma bildirgesi,---------- Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden davalı --------- ŞİRKETİ'nin --------- sicil numaralı ----------- şubesine ait tüm sicil kayıtları ile davalının bu şubeye mesul müdür olarak tesciline dayanak tüm belge ve tescil bilgileri, ---------- Şirketi'nden davacının ----------- Şirketi ----------- şubesine mesul müdür olarak atanmasına ilişkin alınmış karar örnekleri ile davacının işe giriş bildirgesi, aylık maaş ve prim bordroları ile davacının çalıştığı döneme ilişkin tüm bilgi ve belgelerinin gönderilmesi istenilmiş, gelen belgeler incelenmiş, davacı tanıklarının beyanları alınmıştır. Dava, davacının, davalı --------- Şirketi'nin ---------- ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ----------- sicil nosunda kayıtlı ---------- şubesinde yetkili olmadığının tespiti istemine ilişkindir.Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda tüm delillerin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda; davacının, davalı şirket nevdinde yalnızca işçi statüsünde, bordrolu bir çalışan olarak görev yaptığı, şirkette hiçbir zaman müdürlük, yönetim veya temsil görevi üstlenmediği, ancak kendisinin bilgisi ve rızası dışında, davalı şirket yetkilileri tarafından --------- Şubesinde mesul müdür/temsilci sıfatıyla gösterilmek suretiyle, ----------Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne gerçeğe aykırı bildirimlerde bulunulduğu iddiasıyla, gerçeğe aykırı şekilde yapılan ticaret sicili kaydının iptali talebinde bulunduğu; davalı tarafın ise davacının, davalı şirket nezdinde 08.02.2018 - 31.10.2022 tarihleri arasında genel müdür pozisyonunda çalıştığı, bu durumun tüm resmi kayıtlarla sabit olduğu, davacının alt düzey bir pozisyonda çalışmadığı ve doğrudan şirketin yönetiminde ve organizasyonunda söz sahibi bir üst düzey yönetici olarak görev yaptığı iddiasında bulunduğu; incelenen --------- işten ayrılış bildirgesine göre davacının davalı şirkette genel müdür sıfatıyla görev yaptığı, ancak Mahkememizce verilen kesin süreye rağmen davacının davalı şirketin -------- Şubesini münfiden temsile yetkili olduğu yönünde davalı şirket tarafından alınmış bir kararın dosya kapsamına sunulmadığı, dinlenen davacı tanıklarının anlatımlarından da davacının ---------- Şubesi ile bir ilişkisinin bulunmadığı ve davanın işçi statüsünde çalışıp, karar alma mekanizmasında yer almadığı, şirkette salt genel müdür pozisyonunda çalışıyor olmanın şirketi münferiden temsile yetkili olduğu sonucunu doğurmayacağı kanaatiyle, söz konusu kaydın gerçeğe aykırı oluşturulduğu anlaşılarak davanın kabulü ile davalı ---------- Şirketi'nin ---------- ticaret Sicil Müdürlüğü'nün --------- sicil nosunda kayıtlı ----------- şubesinde yetkili olmadığının tespiti ile davacının şirket yetkili olduğu yönünde oluşturulan kaydın iptaline dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM (Yukarıda açıklanan nedenlerle): 1-Davanın kabulü ile davacının, davalı ---------- Şirketi'nin ----------- ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ---------sicil nosunda kayıtlı ---------- şubesinde yetkili olmadığının tespiti ile davacının şirket yetkili olduğu yönünde oluşturulan kaydın iptaline, 2-Karar kesinleştiğinde tescil ve ilan edilmek üzere karardan bir suretin ------------ Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gönderilmesine, 3-Harçlar kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harçdan dava açılırken peşin olarak alınan harcın mahsubu ile 116,60 TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, 3-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafça yapılan 1.318,30 TL dava açılış masrafı ve 657,90 TL yargılama masrafından ibaret toplam 1.976,20 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Taraflarca yatırılan gider avanslarından kalan ücretlerin karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine, Dair; davacı vekilinin yüzüne, davalı tarafın yokluğunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki hafta içinde ----------- Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 17/06/2026