İlk Derece Mahkemesi 2025/415 E. 2025/415 K.

T.C. ... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/415 Esas - 2026/207 T.C. ... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR Türk Milleti Adına Yargılama Yapmaya ve Karar Vermeye Yetkili ... 6.Asliye Ticaret Mahkemesi kararıdır.

ESAS NO : 2025/415 Esas KARAR NO : 2026/207

H

DAVA : Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının Hükümsüzlüğü/Butlanı) DAVA TARİHİ : 30/05/2025 KARAR TARİHİ : 11/03/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 24/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının Hükümsüzlüğü/Butlanı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 2022/03 sayılı ve 11/11/2022 tarihli bir Yönetim Kurulu kararının batıl olduğunun tespiti gerektiğini, davalı ......Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin (“Şirket/EkinMetal”) demir-çelik sektöründe faaliyet göstermek üzere 1998 yılında ...’da kurulduğunu ve bir aile şirketi olduğunu, davacı ... olarak şirketin kurucuları arasında yer alan ve halihazırda toplamda şirketin sermayesinin %25’ine sahip azlık pay sahibi olduğunu, Ocak 2023 ayında aile şirketinin ve şahsi malların paylaşımı yapılacak şekilde babası ... .... .... .... .... .... ... ile toplantı yapılarak ... ..., ... ...ve ......üzerinde olan malları baba Arif'e iade edileceği konusunda söz verildiğini, aile şirketi olan ... ..., ... ...ve ......hisselerinden alacağının teminatı olarak babası Arif'de durduğunu, kardeşlerin, babasından bu hisseleri onlara teslim etmesini ve babaya ait tüm malları iade edileceğini konusunda söz verdiklerini, diğer aile üyelerinin, avukatlarımız olan ... .... ... ... ... ... .... ile işbirliğine içine girerek söz verdikleri malları iade etmediklerini, babası ...'nun hem avukatlar hem de kardeşleri tarafından kandırıldığını, davacının süreç içerisinde dışlandığını kötü niyetli davranıldığını, şirket yönetimi sürecinde davacının bilgisi dışında işlemlerin nam ve hesabına yapıldığını, 10 Şubat 2023 tarihinde logo muhasebe programının kullanımına kapatıldığını, şirket sunucusunda bulunan Yönetim Kurulu üyesi olarak yetkilerinde kısıtlama yapıldığını,16 Şubat 2023 tarihinde odasının bulunduğu muhasebe giriş kapısının kilidinin değiştirildiğini ve anahtarın verilmediğini, şirket personeline talimat verilerek ... ile ilgili bilgi ve belge paylaşılmaması, e-posta gönderilmemesi ve konuşma yasağı konulduğunu, 10 Mart 2023 tarihinde işyerinde kullandığı bilgisayarın alınarak habersiz işlem yapıldığını, muhasebe ve finans sorumluluğu ilişkin görev değişikliği adı altında internet bankacılık işlemlerinin iptal edildiğini, davacı adına kayıtlı şirket kredi kartlarının bilgi ve onayı dışında iptal edildiğini, yasal olarak şirkette de her türlü bilgi ve belge hakkının engellendiğini, şirkete girmesinin engellenmeye çalışıldığını, 25 yıldır kullanmış olduğu 0 532 354 10 72 nolu şahsi hattın ......adına kayıtlı olması sonucu yedek sim kart çıkarılmak suretiyle ve kişisel bilgilerinin ele geçirmek amaçlı ... tarafından el konulduğunu, ......A.Ş.'de 2007 yılından itibaren Yönetim Kurulu üyesi ve şirketi temsili yetkilisi olduğunu, 2017 yılından itibaren ise münferiden temsili yetkili olarak sürdürdüğünü, 23 Ocak 2023 yapılan Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararı ile ......A.Ş.'de temsil yetkisinin sadece ... ile müştereken olarak değiştirilerek uygulanmaya başlandığını, yönetim kurulu üyeleri tarafından fiziki saldırıya uğradığını ve yakın aile bireylerine tehdit ve küfürlü mesajlar atıldığını, şikayetleri ile ilgili bir kısım savcılık soruşturmalarının devam ettiğini ve bir kısım için ceza davaları açıldığını, ......A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olarak görünen ...'nun kötü niyetli olarak şirketten diğer aile bireyleri ile birlikte hareket etmek suretiyle davacıyı şirkette pasif hale getirdiğini ve görevden uzaklaştırdığını, adli yardım talebinin kabulü kararı ve bu karara bağlı genel kurul kararının tescili ve/veya ilanı üzerinde tedbir uygulanması gerektiğini, usulüne uygun alınmayan Yönetim Kurulu Kararı'nın uygulanmasının tedbiren durdurulması gerektiğini bildirmiş, öncelikle adli yardım ve tedbir talebimin kabulüne, davalı ......Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu'nun geçmiş tarihli düzenlenen 11/11/2022 tarihli 2022/03 Yönetim Kurulu Kararı için tedbir kararı verilerek, yoklukla batıl olduğuna, mümkün olmaması halinde butlan olduğunun tespit edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın hem usulü hem de esas dair sebeplerle reddi gerektiğini, davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü hususların ve istemlerin davalı tarafından dinlenebilir olmadığını, külliyen reddi gerektiğini, davalının Yönetim kurulu tarafından 17.05.2023 tarih ve 2023/11 sıra nosu ile alınan ve ... 59. Noterliğince 22.05.2023 tarih 14877 yevmiye nosu ile onaylanan şirket yönetim kurulu kararı ile davacının şirket bünyesindeki görevlerine son verildiğini, şirket tarafından yürüttüğü görev esnasında kendisine özgülenen tüm demirbaşların iadesinin talep edildiğini ve şirket adına yürüttüğü elektronik ortam ve/veya fiziken kullandığı imza hak ve yetkilerin aynı kararla iptal edildiğini, bu tarihten sonra davacı tarafından sürekli, iddia edilenin aksine "azınlık hukukunu" korumak adına değil şirketin ticari faaliyetini sekteye uğratmak ve zarara sokmak kastı ile birçok dava açılmış ve savcılık şikayetinde bulunulduğunu, KYOK kararlarında görüleceği üzere davacının işbu dava dilekçesi içersinde de sıkça bahsettiği "zorla, baskıyla" iddialarına hukuk tarafından paye verilmediğini, kendisinin de yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak katıldığı, tüm gündem maddelerinin oybirliğiyle alındığı ve imza ettiği 11.11.2022 tarih ve 2022/03 sayılı yönetim kurulu kararına ilişkin dava açıldığını, davacının bu davayı açmakta hukuki yararı olmadığı kanun hükmüyle sabit olduğunu, yönetim kurulu kararlarına karşı butlan isteminin, makul sürede ileri sürülmesi gerektiğini, zira “sessiz kalmak suretiyle hakkın kaybı ilkesi” uygulama alanı bulduğunu, TMK m.2 gereğince butlanın ileri sürülmesinin mümkün olmadığını, davacı tarafından kendi payının daha fazla olduğuna ilişkin bir iddiası bulunmadığını, dolayısıyla hamiline yazılı hisse senetlerinin nama yazılı olarak bastırılmasının kendisinin zararına değil aksine menfaatine olan bir işlem olduğunu, alınan bu karara kendisi muhalefet şerhi koymayan ve nasıl bir hak kaybına uğradığını dahi açıklayamayan davacının bu davayı kötüniyetli olarak şirketin ticari hayatına zarar vermek amacıyla açtığını, davacının, ... 1. İş Mahkemesi'nin 2023/356 Esas Sayılı dosyası ile işe iade davası açtığını, mahkemece davacının davasının reddine, davalı tarafından yapılan iş sonladırma eyleminin yerinde olduğuna karar verildiğini, bildirmiş, davacı tarafından TTK'nın emredici hükümlerine aykırı şekilde haksız ve kötü niyetli, hukuka aykırı açılmış olan davanın öncelikle usulden, sayın mahkeme aksi kanaatte ise esastan reddedilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini istemiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, ticari şirketlerde yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğü/butlanı istemine ilişkindir. Örnek mahkeme ilamları, ihtarname, e-mail yazışmaları, toplantı hazirun cetveli, davaya konu yönetim kurulu kararı ve ekleri, ... Ticaret Sicili Müdürlüğüne yazılan yazı cevapları gönderilmiş olup, dava ile ilgili tüm deliller toplanmıştır. Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; davalı şirketin 11 Kasım 2022 tarihli ve 2022/3 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu tespiti aksi durumda butlan olduğuna karar verilmesi talebi noktalarında toplandığı anlaşılmıştır. Davaya konu Yönetim Kurulu Kararının incelenmesinde; toplantıya katılanların ... ve davacı ... olduğu, karar tarihinin 11.11.2022 tarihi olduğu, şirket sermaye dağılımına ilişkin karar verildiği ve kararın oy birliği ile alındığı görülmüştür. Dosyanın esası yönünden yapılan değerlendirme sonunda; dava, anonim şirket genel kurul kararının hükümsüzlük/butlanı olduğunun tespiti talepli olup bu konuda T.T.K.’da butlan halleri m. 447 hükmünde özel olarak düzenlenmiş bulunmaktadır. Buna göre genel kurulun, "Paysahibinin genel kurula katılma, asgarî oy, dava ve kanunen vazgeçilemez nitelikte haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran" kararları batıl olarak kabul edilmesi gerekmekle birlikte dürüstlük kuralı en temel hukuk kurallarından birisir. Herkes haklarını kullanırken ve borçlarını ifa ederken dürüst davranmak zorundadır. Aksi davranış kanun tarafından himaye görmez. Bu konuda davacı toplantıya katılıp kararın oy birliği ile alındığı görülmekle ve davacının toplantıya katılmama ya da imza ile ilgili bir itirazının da bulunmaması üzerine oy verdiği ve oy birliği ile alınan bir kararla ilgili butlan/hükümsüzlük davası açılmasının yukarıda da belirtildiği üzere hakkın kötüye kullanımı anlamına geleceği ve bu nedenle davacının davasını açmakta haklı olmadığı görülmekle ve yukarıdaki gerekçelerle davacının davasının reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM; Gerekçesi yukarıda yazılı olduğu üzere; Davacının davasının REDDİNE, Alınması gereken 732,00 TL maktu harçtan, 615,40 TL peşin harcın düşümü ile eksik kalan 116,60 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, Davacının karşıladığı yargılama harç ve giderlerinin üzerinde bırakılmasına, Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T gereğince davalı yararına takdir edilen 45.000 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine, Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine, Dair, kararın tebliğ talebini müteakiben yapılacak tebligattan itibaren iki hafta içinde istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı açıkça okunup, usulen anlatıldı.11/03/2026