İlk Derece Mahkemesi 2025/343 E. 2025/1120 K.

T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/343 Esas KARAR NO : 2025/1120

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/02/2025 KARAR TARİHİ : 11/12/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 25/12/2025 İstanbul .... ATM'nin 04/02/2025 tarihli ... Esas ... karar sayılı yetkisizlik kararı doğrultusunda dosya mahkememize tevzi edilmiş olup, yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; müvekkilinin davalı şirkette 17.08.2024 tarihli hisse devir sözleşmesi uyarınca 255.000 adet paya karşılık şirketin %51 oranında hisse sahibi olduğunu, davalı şirkette müvekkili ile birlikte hissedar olan ...tarafından sahte evraklar düzenlenmek suretiyle müvekkilinin hisseleri kendisine devredilmiş gibi gösterilerek müvekkilinin hisseleri kağıt üzerinde elinden alındığını, davanın temelini bu sahtecilik işlemi sonucu müvekkilinin hissedarlığının ortadan kaldırılması ve oluşturulan bu gerçeğe aykırı durum uyarınca usulsüz gerçekleştirilen genel kurul toplantısının oluşturduğunu, müvekkilinin Irak uyruklu yatırımcı olduğu, Türkiye'de çeşitli yatırımlara sahip olduğu, müvekkilinin tercümanı vasıtasıyla tanıştığı ... ise müteahhitlik yaptığını beyan ettiğini, ..., İstanbul İli, ... İlçesi, ... Köyü, ... ada 12 parselde kayıtlı 14.659,50 m2 yüz ölçümlü “arsa” nitelikli taşınmazı satın alıp bu taşınmaz üzerinde 2 Bloktan oluşan bir inşaat projesi yapıldığında çok karlı bir yatırım olacağını söyleyerek müvekkilini ikna ettiğini, mezkur taşınmazın maliki İstanbul Ticaret Sicil odasına ... sicil no'su ile kayıtlı davalı şirket ... Anonim Şirketi (Bundan sonra "davalı şirket" olarak ifade edilecektir.) olduğu için bu görüşmelerin ...tarafından gerçekleştirildiğini, bu görüşmelerin neticesinde ....ın müvekkilinin sadece taşınmazın satın alınması yerine, şirketin bir bütün halinde satın alınmasının daha mantıklı olduğunu ifade ettiğini, ...'ın telkinleri ile ikna olan müvekkilinin, taşınmaz bedeli de dahil olmak üzere şirket hisselerinin tüm bedelini şirketin eski ortaklarına ... aracılığı ile ödediğini, müvekkilinin daimi olarak Türkiye'de yaşamıyor olması ve ...'ın taşınmaz üzerindeki inşaatın organizasyonunu yapacak olması sebebiyle şirket hisselerinin emaneten ...'a devredildiği, bu aşamadan sonra şirkete ait taşınmaz üzerinde inşaat projesine başlandığını, aslen müvekkiline ait olan şirketin taşınmazında yapılan inşaat projesi kapsamında ortaya çıkan tüm masrafların müvekkili tarafından çeşitli yollarla ...'a gönderildiğini, şirket hisselerini emaneten elinde tutan ...ın ise müvekkilinden gelen bu paraları şirket kayıtlarına sokmadığını, kendisinin ve işbirliği yapmış olduğu üçüncü kişilerin menfaatine olacak şekilde farklı hesaplara aktardığını, bunun yanında ... tarafından proje üzerinden gerçeğe aykırı şekilde düşük bedeller gösterilerek satış vaadi sözleşmeleri imzalanarak daire satışları yapıldığını ve tahsil edilen satış bedelleri de davalı şirket kayıtlarına işlenmediğini, izah edilen şirket ve taşınmazın devralınması işlemlerinin 2014 yılında gerçekleştirilmiş olmasına rağmen işbu dava itibariyle inşaatın henüz tamamlanmadığını, müvekkili tarafından gönderilen paralara rağmen inşaatın tamamlanmamış olması sebebiyle müvekkilinin, ...'tan şirket hisselerini kendisine devretmesini talep ettiğini, ...'ın şu aşamaya kadar inşaatı kendisinin yürüttüğünü, inşaat firmaları ve diğer kişilerin kendisini tanıdığını, müvekkilinin ise yabancı uyruklu olması nedeniyle işlemleri yürütemeyeceğini ve şirketin tamamının devredilmesi halinde alınmış olan inşaat ruhsatının yüklü miktarda harç ödenerek yenilenmesi gerekeceğini söylerek inşaat tamamlanana kadar davalı şirketin 500.000 adet hissesinin 255.000 adedini müvekkiline devrederek müvekkili şirkette %51 oranında pay sahibi olmaya ve şirket yönetimini birlikte yürütmeye ikna ettiğini, müvekkilinin bu durumu kabul edip şirketin tamamı için ödeme yapmış olmasına rağmen %51 paya inşaat tamamlanana kadar kandırılarak razı edildiğini, bu süreçte de müvekkilinin davalı şirkette sahip olduğu %51 payın yaptığı yatırıma karşılık olarak inşaatın tamamlanması halinde bir teminat olacağını düşündüğünü, zira şirketin sahibi olduğu gayrimenkulün üzerinde yapılacak olan inşaat yatırımını koruyacağını düşündüğünü, ... tarafından müvekkiline 17.08.2024 tarihinde davalı şirketin %51 hissesinin devredildiğini, bu pay devrinin pay defterine işlenerek davalı şirketin 19.08.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapıldığını, işbu Genel Kurul Toplantısında alınan kararların Bakırköy .... Noterliğinin 20.08.2024 tarihli ... yevmiye numaralı kararı ile tasdik edildiğini, Genel kurul sonrasında Yönetim Kurulu toplantısı yapılarak müvekkilinin 3 yıllığına Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçildiğini ve ...ın ise Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak belirlendiğini, bu hususun Ticaret Sicil Gazetesi'nin ... tarihli sayısının 131 ve 132 numaralı sayfalarında yayınlandığını, müvekkilinin hiçbir surette davalı şirkette olan hisselerini devretmediğini, buna rağmen davalı şirket pay defterinde müvekkilinin hisselerinin devredildiğine dair kayıt yer aldığını, kanun hükmüne aykırı olan devir kaydının geçersizliğinin tespit edilmesi gerektiğini, müvekkilinin yurtdışında yerleşik olduğu için şirketin tüm defter ve kayıtları diğer hissedar ve yönetim kurulu üyesi olan ...'ın kontrolünde olduğunu, bu durumdan istifade eden ... tarafından tamamen tek taraflı olarak müvekkilinin imzasını içermeyen bir şekilde şirket hisselerinin devredildiğine dair kaydın pay defterine işlendiğini, müvekkilinin hiçbir surette şirketteki hisselerini devretmediğini, bu doğrultuda herhangi bir sözleşme veya pay senedi imzalamadığını, davalı şirket tarafından herhangi bir surette pay senedi bastırılmadığını, dolayısıyla tüm hisselerin çıplak pay olduğunun kabulü zorunlu olduğunu, içtihatlarde ifade edildiği üzere hamiline yazılı payların devrinde senede bağlanmamış olan çıplak payların devri için alacağın temliki hükümleri uyarınca yazılı sözleşmenin varlığını, eğer bedeli tamamen ödenmemiş ise payın devri için yönetim kurulunun onayı zorunlu olduğunu, davaya konu pay devrinde bu sayılan unsurların hiçbiri bulunmadığını, diğer ortak ... tarafından tek taraflı ve gerçeğe aykırı bir beyanla pay defterine müvekkilinin hisselerinin kendisine devredildiği kaydının geçirildiğini, bu hususta taraflarınca suç duyurusunda bulunulduğunu İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı Örgütlü Suçlar Soruşturma Bürosu tarafından ... Soruşturma sayılı dosya ile soruşturmaya devam edildiğini, müvekkilinin sahibi olduğu %51 oranındaki hissenin hukuka aykırı şekilde diğer hissedara aitmiş gibi gösterilmesi sebebiyle müvekkilinin toplantıya katılmasının engellendiğini, bu haliyle kanunda aranan nisaplar karşılanmaksızın alınan kararlar yok hükmünde olduğunu, dava konusu kararların yok hükmünde olduğuna ilişkin tespit taleplerinin kabul edilmediği durumda davalı şirketin 08.11.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini, tensiple birlikte şirkete kayyım atanmasını ve şirket adına kayıtlı tüm malvarlığı değerlerine ihtiyati tedbir uygulanmasını, davalı şirkete tensiben ihtiyati tedbir mahiyetinde yönetim kayyumu atanmasına, davalı şirketin malvarlığını eksiltmesinin önüne geçmek maksadıyla başta İstanbul İli, ... İlçesi, ... Köyü, ... ada 12 parsel sayılı taşınmaz olmak üzere davalı şirkete ait tüm malvarlığı değerlerine tercihen teminatsız aksi kanaat halinde ise makul bir teminat mukabilinde üçüncü kişilere devir ve temlik başta olmak üzere tüm tasarruf işlemlerini engeller mahiyette ihtiyati tedbir uygulanmasına, HMK md. 110 kapsamında öncelikle müvekkil adına gerçekleştirilmiş gibi gösterilen hisse devrinin ve buna ilişkin davalı şirket pay defterinde oluşturulan kaydın geçersizliğinin tespitine, bir üstteki tespitle bağlantılı olarak emredici kanun hükümlerine aykırı gerçekleştirilmiş olan davalı şirketin 08.11.2024 tarihli Genel Kurul Toplantısının ve bu toplantıda alınan tüm kararların yoklukla malül olduğunun tespitine, terditli olarak bir üstteki talebin kabul edilmemesi halinde davalı şirketin 08.11.2024 tarihli Genel Kurul Toplantısının ve bu toplantıda alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER: İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı Örgütlü Suçlar Soruşturma Bürosu'nun ... soruşturma sayılı dosyası, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Köyü, ... ada 12 parsel sayılı taşınmazın tapu kaydı, davalı şirkete müzekkere yazıldığı verilen cevapta; 08/11/2024 tarihli Olağan Genel Kuruluna ait hazirun cetveli ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: İş bu dava, davacının davalı şirket sermayesindeki paylarının devrine ilişkin işlemin geçersizliğinin tespiti ve adına tescili ile 08.11.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti talebine ilişkindir. Dosyaya celp edilen davalı şirkete ait İTSM kayıtları uyarınca; davalı şirketin adresinin ... Mahallesi, ... Bulvarı, B Blok No:37/1B İç Kapı No:1 Esenyurt/ İstanbul olduğu ve bu adresin mahkememizin yetki alanında kaldığı, dolayısıyla iş bu uyuşmazlığa bakma konusunda mahkememizin görevli ve yetkili olduğu anlaşılmıştır. Somut olayda davacı taraf, davalı şirkette ki 255.000 adet paya karşılık %51 oranında hissesinin 17.08.2024 tarihli sahte olarak düzenlenen hisse devir sözleşmesi ile dava dışı ...'a devredildiğini, sahte evraklar düzenlenmek suretiyle gerçekleştirilen devrin geçersiz olduğunun iddia edildiği ve bu nedenle devrin geçersizliğinin tespitinini talep edildiği anlaşılmıştır. Ayrıca davacı taraf, geçersiz hisse devri sonrası davalı şirketçe yapılan 08.11.2024 tarihli genel kurulun ve alınan karaların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır. Davacı tarafından, dava yığılması şeklinde hem hisse devrinin geçersizliği ve hem de genel kurul kararının hükümsüzlüğü ve iptalinin talep edilmiştir. Hisse devrinin geçersizliğine ilişkin davalar, hisseyi devralan kişiye karşı da yöneltilmesi gerekeceğinden, davacı tarafa hisse devrinin geçersizliğine ilişkin olarak hisseyi devralan ...'a karşı husumetin yöneltilmesi için iki haftalık kesin süre verildiği, ancak davacı tarafından bu sürede husumet sorunun giderilmediği anlaşılmıştır. Bu nedenle davacı tarafın hisse devrinin geçersiliğine ilişkin talebinin pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir. Davacının davalı şirketin bahse konusu genel kurulunun hükümsüzlüğü ve iptali talebine ilişkin olarak da; TTK' nın 446. Maddesi uyarınca iptal davası açabilecek kişilerin pay sahipleri, yönetim kurulu ve yönetim kurulu üyelerinden her biri olduğu belirtilmiştir. Hali hazırda davacının şirket ortaklığının veyahut yönetim kurulu üyeliğinin bulunmadığı, dolayısıyla iş bu davayı açma ehliyetinin bulunmadığı anlaşılmakla, bu talebinin de aktif dava ehliyeti yokluğundan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Hisse Devrinin İptali Davasının pasif husumetten REDDİNE, 2-Genel Kurul Karar İptali Davasının aktif husumetten REDDİNE, 3-Harç peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 5-Davalı tarafından dosyada herhangi bir yargılama gideri yapılmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 6-Bakiye avansın karar kesinleşince yatırana iadesine,

Dair tarafların yokluğunda gerekçeli kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık yasal sürede İstinaf Başvuru hakları olduğu hatırlatılarak verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.11/12/2025

Başkan ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Katip ... e-imzalı