İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/313 E. 2025/258 K.

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2025/313 Esas KARAR NO: 2025/258 DAVA: Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ: 11/04/2025 KARAR TARİHİ: 11/04/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ, DÜŞÜNÜLDÜ :Davacı vekili 11/04/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle, Müvekkilinin, davalı şirketin %30 oranında ortağı olduğunu, şirketin 10 yıldan uzun süredir kâr dağıtmadığından muzdarip olan müvekkili şirket şirketin büyük cirolar yapıyor olmasına karşın kârlılığının %3 gibi cüzi bir miktarda kalmasına anlam veremeyen müvekkilinin, 2021 yılında yönetim kurulundan da çıkartıldığı için hiçbir bilgi alamadığını, müvekkili şirketin, ---------- Noterliğinden 20 Mart 2025 tarih ve ---------- Y.No ile gönderdiği ihtarname ile, 1- Şirketin ihtarname tarihi itibarı ile ortaklık yapısı, 2- Şirketin Yönetim Kurulu’nu oluşturan kişilerin eğitim ve uzmanlıkları, 3- Yönetim Kurulu Üyelerine verilen maaş/huzur hakkı vesair ödenek ve primler ve son 5 yıl içinde yönetim kurulu üyelerine şirketten yapılan her türlü ödemelerin detaylı dökümü, 4- Genel Kurulda TTK 394-395. Madde kapsamında alınan izin doğrultusunda Şirketin ortakları ve yönetim kurulu üyelerinin ve/veya bunlara ilişkili kişilerin veya bağlı şirketlerinin Şirket’le yaptığı işler, bu kişilerin şirketin faaliyet konularında yaptığı işler, son 5 yıl içinde bu tür ödemelerin detaylı dökümü, 5- Son beş yıl içinde varsa ortaklara yapılan ödemeler, ortakların çektiği avanslar, ortakların şirkete borçlarının detaylı dökümü, 6- Son beş yıl içinde varsa şirketin ortaklara oluşan borcunun detaylı dökümü, 7- Şirketin en çok alım yaptığı (mal ve hizmet olarak) (hacimsel ve sayısal olarak) ilk 10 tedarikçi kimdir ve son 5 yılda bunlardan yapılan alımın detaylı dökümü, 8- Şirketin en çok satış yaptığı (hacimsel ve sayısal olarak) ilk 10 müşteri kimdir ve son 5yılda bunlara yapılan satışın detaylı dökümü, 9- Şirketin özvarlığını koruyup korumadığı, koruyorsa nakit sermayesinin muhafaza edilip edilmediği, edilmiyorsa ne şekilde değerlendirildiğinin detaylı dökümü, 10- Şirketin gayrimenkullerinin üzerinde ipotek bulunup bulunmadığı, bulunuyorsa miktarına ilişkin detaylı döküm, 11- Şirket’in kısa, orta ve uzun vadeli kullandığı kredilerin dökümü, niçin kredi kullanılmaya ihtiyaç duyulduğu ve kullanılan kredilerin nerede kullanıldığına ilişkin detaylı döküm, Yukarıdaki bilgilerin hazırlanarak bir kopyasının genel kurul beklenmeden resmi yazılı şekilde müvekkilimize gönderilmesini ve her halukarda müvekkil şirket temsilcisinin incelemesine açılmasını Türk Ticaret Kanunu 437. Maddeye uygun olarak rica ederiz. denilmek sureti ile bilgi istendiğini, ihtarnameyi takiben davalı şirket ticaret sicil gazetesinde genel kurul çağrısı yayınlamış ve 16 Nisan 2025 tarihinde genel kurul yapacağını 2024 yılı finansalları ile raporlarının genel kuruldan 15 gün önceden itibaren şirket merkezinde ortakların incelemesi için hazır bulundurulacağını beyan ve ilan etmiştir. 07 Nisan 2025 tarihinde yani Genel Kurul’dan 7 gün önce şirket merkezi ve ----------- içindeki fabrika binası ziyaret edilmiş, şirket merkezinin terk edilmiş bir hangar olduğu şirket yetkilisi ve hatta herhangi bir şirket çalışanının dahi olmadığı, adresi ----------Ş isminde bir şirketin kullandığı görülmüş, fabrika ziyaretinde ise genel müdür ve yönetim kurulu üyesi ----------- beyanı üzerine genel kurul öncesi ortakların incelemesine açılması gereken finansal tablolar ve raporların hazır olmadığı, bağımsız denetim raporunun bile bulunmadığı bildirilmiş ve tutanak altına alınmış, bu tutanağı genel müdür ve yönetim kurulu üyesi olan ---------- da imzalamıştır. Hal böyle iken; azınlık sıfatı ile şirketin verimsizliğinin sebebini araştırmak ve anlamak için noter ihtarı ile talep ettiğimiz belgeler verilmemiş, 2024 yılı olağan genel kurulu öncesi ortakların incelemesine açılması kanunen zorunlu olan finansallar ve raporlar da şirket merkezinde bulundurulmadığı gibi hazır da olmadığı beyan edildiği dikkate alınarak, ihtarnameden sonra makul bir süre de beklendiği dikkate alınarak tüm bu hususlarda genel kurul dışında müvekkil şirkete bilgi verilmesini teminen işbu davanın açılmasına zaruret hasıl olduğundan bahisle şirketin %30 oranında ortağı sıfatı ile azınlık hakkı sahibi olarak ---------- Noterliğinden gönderilen 20 Mart 2025 tarih ve ---------- Y.Nolu ihtarname ile talep edilen ve yukarıda maddeler halinde yazılmış hususlarda TTK 437. Madde kapsamında müvekkilinin yetkilendirdiği avukat ve/veya mali müşavir veya şirket yetkilisine genel kurul dışında bilgi verilmesinin sağlanmasını, 2024 yılı olağan genel kurulu öncesi şirket merkezinde hazır bulundurulması gereken bilançolar, kâr zarar cetvelleri, yönetim kurulu faaliyet raporlarının genel kurul öncesi paylaşılmasının sağlanmasını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı yana tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

UYUŞMAZLIK VE HUKUKİ NİTELENDİRME :Dava, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımı istemine ilişkindir.Davacı taraf, davalı şirkete bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımı için ihtarname gönderildiğini, davalı şirketin genel kurul çağrısı yayınladığını ancak finansal raporları hazır etmediğinden bahisle ihtarnamede bahsedilen hususlarda bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımını talep etmiştir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun IV - Bilgi alma ve inceleme hakkı başlıklı 437 nci maddesi "(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. (5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." hükmünü düzenlemiştir.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun Ön inceleme ve tahkikat başlıklı 320 nci maddesi "(1) Mahkeme, mümkün olan hâllerde tarafları duruşmaya davet etmeden dosya üzerinden karar verir. ..." hükmünü düzenlemiştir. Pay sahibi tarafından bilgi alma ve inceleme hakkının genel kurulda kullanılması gerektiği, davacı pay sahibi tarafın genel kurulda bu hak kullanılmadan doğrudan bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması isteminde bulunulamayacağı anlaşıldığından davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 615,40 TL karar ve ilam harcı peşin alındığından bakiye harç alınmasına yer olmadığına, 3-Yapılan masrafların davacı taraf üzerinde bırakılmasına, 4-Hükmün kesinleşmesinden sonra yatırılan avansın kullanılmayan kısmının re'sen yatırana iadesine, Dair, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 437 (5) maddesi uyarınca kesin olmak üzere oybirliğiyle tensiben karar verildi. 11/04/2025