İlk Derece Mahkemesi 2025/178 E. 2025/238 K.

T.C. ANKARA 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/178 Esas - 2025/238 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ANKARA ON İKİNCİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ K A R A R

ESAS NO : 2025/178 KARAR NO : 2025/238

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurulu Çağrıya İzin İstemli) DAVA TARİHİ : 03/03/2025 KARAR TARİHİ : 18/04/2025 G. KARAR YAZIM TARİHİ : 28/04/2025 Mahkememizde açılan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurulu Çağrıya İzin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin ortaklarının, %60 payına sahip müvekkili ile %40 payına sahip ... .... .... .... .... .... .... olduğunu. Her ikisinin de yönetim kurulu üyesi olduğunu. Ancak diğer ortağın 05/06/2024 tarihinden itibaren şirket işleriyle ilgilenmediğini ve kendisine gönderilen e-maillere ve telefonlara cevap vermediğini, iletişim kurmadığını, şirketin yönetim kurulunun toplanarak süreli işilerde karar alamadığını. Şirketin olağan işlerinin ifa edilemediğini. Şirketin organ eksikliği nedeniyle genel kurulunun yapılamadığını belirterek, şirketin yeni yönetim kurulunun seçilmesi için genel kurulu toplantıya çağırmak için TTK'nun 410. Maddesi gereğince müvekkiline izin verilmesini ve toplantının yapılması için kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;Davaya karşı herhangi bir itirazlarının olmadığını, şirketin olağanüstü genel kurul toplantısı yapılamadığını ve karar alınamadığını, bu nedenle genel kurul toplantısı yapılması için çağrıya izin verilmesi talebini kabul ettiklerini cevap etmişlerdir. DELİLLER, DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, TTK nun 410/2. maddesi uyarınca pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağrıya izin verilmesi ve kayım atanması istemine ilişkindir. Davalı şirketin ticaret sicil özetinin celbi ile incelemesinde; faaliyet adresinin ... .... .... .... .... .... .... .... olduğu. Davacının sermayenin %60'ı olan 60.000 adet ve diğer ortağın ise %40'ı olan 40.000 adet hissesine sahip olduğu, her iki ortağın şirketi münferiden temsile yetkili oldukları ve bu yetkilerinin 07/09/2025 tarihine kadar geçerli olduğu anlaşılmıştır. 6102 sayılı TTK'nun Anonim Şirketler bölümünün 410. maddesi; "çağrı, yetki, yetkili ve görevli organlar" başlıklı olup; "Genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." , Yine aynı yasanın 411. maddesi "azlık" başlıklı olup; genel olarak "sermayenin en az 10'da birine, halka açık şirketlerde 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşme ile çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. ...", Yine aynı yasanın 412. maddesi "mahkemenin izni" başlıklı olup; "pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında kayyımın, görevlerinde ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. ..." hükümleri mevcuttur. 6102 sayılı TTK 'nun Anonim şirketlere ilişkin bölümünde, genel kurulun toplantıya çağrısına ilişkin hükümleri 410, 411 ve 412. Maddelerinde düzenlenmiştir. Genel kurulu toplantıya çağıracak asıl yetkili yönetim kuruludur. 410. maddede belirtilen pay sahibi, tasfiye memurları ile 411. maddede belirtilen azlık, ikincil yetkililer olarak düzenlenmiştir. Çağrıya yetkili olanlar bu şekliyle sınırlı sayıda gösterilmiştir. Esas sözleşme ile kanunda gösterilenler dışında kimseye yetki tanınamayacaktır. (Ünal Tekinalp Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku 3. Bası syf:260-261-262) Davacı vekili dava dilekçesinde, diğer yönetim kurulu üyesi ve ortak olan Lamya'nın 05/06/2024 tarihinden itibaren kendisine gönderilen e- maillere ve WhatsApp yazılarına cevap verilmediği ve de şirketle irtibata geçmediği, bu nedenle yönetim kurulunun toplanarak, genel kurul toplantısı için karar alınamadığı belirtilerek, yönetimin belirlenmesi için genel kurulu çağrıya izin verilmesi talep edilmiş ise de; öncelikle genel kurulun toplanmasına gerekçe olarak yeni yönetimin seçilmesi belirtilmiş ise de; şirketin hali hazırda münferiden temsile yetkili kişilerini bulunduğu, davacının bunlardan bir ve şirket işlemlerini münferiden yapmaya yetkili kişisi olduğu, görev süresinin 07/09/2025 tarihine kadar devam ettiği anlaşılmıştır. Bu durumda şirketin organsızlık durumunun söz konusu olmadığı gibi, diğer yönetim kurulu üyesi ile iletişim kurulmadığına ilişkin sundukları, WhatsApp kayıtları ve e mail çıktılarının HMK'nun 199 ve devamı maddelerinde belirtilen yazılı belge niteliklerinde olmadıkları ve sunulan şekliyle delil başlangıcı niteliğinde de olmadığı görülmekle, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması yönündeki kanunun açık hükmünde belirtilen şartın gerçekleştiği de ispat edilememiştir. Tüm bu nedenlerle, davalı şirketin %60 pay sahibi ve münferiden temsile yetkili yönetim kurulu üyesi davacının TTK'nun 410/2. maddesi kapsamında genel kurulu toplantıya çağırmaya izin verilmesi yönündeki talebinin yasal koşulları oluşmadığından reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının davasının şartlar oluşmadığından REDDİNE, 2-Alınması gereken 615,40 TL maktu harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 3-Davacının karşıladığı yargılama harç ve giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine, 5-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT'ne göre 30.000, 00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine, Dair, taraf vekillerinin yüzlerine karşı oy birliği ile verilen karar tebliğden itibaren iki haftalık süre içerisinde... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf kanun yolu açık olmak üzere açıkça okunup usulen anlatıldı.18/04/2025

"Bu Evrak 5070 Sayılı Kanun Hükümlerine Göre UYAP Sistemi Üzerinden Elektronik Olarak İmzalanmıştır."