İlk Derece Mahkemesi 2025/1665 E. 2026/41 K.

TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO :2025/ KARAR NO :2026/

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :

DAVACI : DAVALILAR:1- 2- 3- 4-

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 18.12.2025 KARAR TARİHİ : 14.01.2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 14.01.2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA : Davacı şirket yetkilisi dava dilekçesinde; davacı şirketin davalı şirketin %25 hissedarı olduğunu, uzun yıllardır şirketin genel kurul toplantısı yapılmaması nedeni ile hissedar şirketin şirket yönetiminde etkin şekilde yer alamadığını, şirket faaliyetlerinden haberdar olmadığını, elde etmesi gereken karı elde edemediğini, bu nedenle ... 37. Noterliği'nin 02/12/2025 tarih ve yevmiye numaralı ihtarnamesi ile, davalı şirkete ve diğer davalılara genel kurulun toplantıya çağrılmasının açıkça ihtar edildiğini, söz konusu ihtarnamede; 2024 hesap dönemine ilişkin olağan genel kurulun yasal süresinde yapılmadığı, şirketin yöneticilerinin hesap verme ve bilgi verme yükümlülüklerini ihlal ettiği, malvarlığının ve ortaklık düzeninin ciddi şekilde zarara uğratıldığı ayrıntılı biçimde açıklanmış ve belirli gündem maddeleriyle genel kurul yapılması açıkça talep edildiğini, noter ihtarının sonuçsuz kaldığını belirterek davalı şirket genel kurul toplantısının yapılması için genel kurula çağrı izni verilmesini talep ve dava etmiştir. GEREKÇE Dava, hukuki niteliği itibari ile 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesinin yollaması ile limited şirketlerde de uygulanan TTK m.412 ve devamı maddeleri uyarınca açılmış, davalı şirketin 2023-2024 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılması için genel kurulu çağrıya izin verilmesi istemine ilişkindir.Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; davalı şirketin 4 ortaklı olup, ... ve davacı şirketin %25’şer oranında şirket ortakları oldukları, şirketi temsil ve ilzama davacı ... Denizcilik..AŞ adına gerçek kişi ... ile ...’ın müştereken yetkili oldukları, bu durumda, davacının davalı şirkette azlık pay sahibi olduğu, davalı şirketin merkez adresine göre mahkememizin yetkili ve davanın konusuna göre de görevli olduğu saptanmıştır.TTK'nun 411. maddesi "azlık" başlıklı olup, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiştir. TTK'nın 412. maddesinde ise "mahkemenin izni" başlıklı olup, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemeleri yer almaktadır. Dava konusu uyuşmazlığa geldiğimizde; davacının davalı şirketin ortağı olduğu, davalı şirketin 2024 yılına ilişkin olağan genel kurulun yapılmadığı, şirketin kötü yönetimi ve şirket ile ilgili bilgilerin paylaşılmadığı, genel kurul toplanmasına yönelik taleplerin semeresiz kaldığı şeklinde gerektirici nedenlerini ve gündem maddelerini havi 02.12.2025 tarihli ihtarnameyi keşide ederek davalı şirket yönetimine ihtarda bulunduğu, TTK nın 412 maddesi gereğince 7 iş günü içerisinde olumlu cevap verilmediğinden mahkemeden süresinde talepte bulunmuş oldukları anlaşılmakla; bu nedenle davacının şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırma yetkisinin verilmesi için yasal düzenleme kapsamında mahkememize başvurmak zorunda kaldığı görülmekle talebi yerinde görülmüştür. Bilindiği üzere, TTK'nın 412. maddesi, madde başlığı da gözetildiğinde, anonim ve limited şirketlerde, azlık oy sahiplerince şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına mahkemece izin verilmesi halini düzenlemektedir. Maddede de belirtildiği üzere, mahkemece bu yoldaki istem yerinde görülürse, gündemi düzenlemek ve genel kurul çağrısı yapmak üzere azlık oy sahipleri adına bir kayyım atanmalı ve kararda kayyımın görev ve yetkilerinin gösterilmesi ile yetinilmelidir. Diğer bir söyleyişle, atanan kayyım, mahkemenin değil azlık oy sahiplerinin adına görev ifa etmelidir. Kanuni düzenleme, genel kurulu toplantıya çağıran süjenin mahkeme olmayıp azlık oy sahipleri adına hareket edecek olan kayyım olduğunu belirlemektedir. Bu durumda, toplantı çağrısında bulunmaya yetkili makamın atanan kayyım olduğunun ve esasen TTK'nın 413/(1). maddesinde de belirtildiği üzere, toplantı gündeminin belirlenmesinin mahkemenin değil 412. madde uyarınca atanan çağrıya yetkili kayyımın görevi bulunduğunun kabulü gerekir. Bu nedenle, TTK'nun 412. maddesi uyarınca ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numrasında kayıtlı ... İnşaat Sanayi Ticaret Limited Şirketi 'nin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve ... 37. Noterliğinin 02/12/2025 tarih 09626 yevmiye numaralı ihtarnamesinde belirtilen gündemi düzenlemek üzere mali müşavir ...'in kayyım olarak atanmasına, atanan kayyıma emek ve mesaisine göre uygun ücret takdirine ve bu ücretin daha sonra davalı şirketten alınmak üzere davacı tarafça yatırılmasına, kayyım ücreti yatırıldığında kararın kayyıma tebliği ile görevine başlamasına, atanan kayyım için yatırılan ücretin, karar gereğinin yerine getirildiğine ilişkin kayyım raporunu sunmasından sonra kendisine ödenmesine ilişkin aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.TTK 412. maddesinin azlığın şirket genel kurulunu toplantıya çağrılması için kayyım atanması isteği ile açılan davaların zorunluluk bulunmadıkça dosya üzerinden karara bağlanmasını öngörmesi nedeniyle ve bu hususta bir zorunluluk bulunmadığı görüldüğünden talep dosya üzerinde incelenerek karara bağlanabileceği sonucuna varılmış, davanın davalı şirkete yöneltilmesi yeterli olup şirket ortakları hakkındaki davanın pasif husumet nedeniyle reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir. HÜKÜM ; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kabulü ile ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numrasında kayıtlı ... İnşaat Sanayi Ticaret Limited Şirketi 'nin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve ... 37. Noterliğinin 02/12/2025 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesinde belirtilen gündem maddelerini görüşmek üzere olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmak ve genel kurul toplantısı için gerekli tüm iş ve işlemleri yapmak ve alınan kararı tescil ettirmek hususunda görevli ve yetkili olmak üzere TTK 412. maddesi gereğince ... KAYYIM olarak atanmasına, 2-Atanan kayyıma 7.500,00 TL ücret takdirine ve bu ücretin daha sonra davalı şirketten alınmak üzere davacı tarafça yatırılmasına, 3-Kayyım ücreti yatırıldığında kararın kayyıma tebliği ile görevine başlamasına, 4-Atanan kayyım için yatırılan ücretin, karar gereğinin yerine getirildiğine ilişkin kayyım raporunu sunmasından sonra kendisine ödenmesine, 5-Diğer davalı gerçek kişiler hakkındaki davanın pasif husumet nedeniyel usulden reddine, 6-Harç peşin alınmış olduğundan ayrıca harç alınmasına yer olmadığına, 7-Davalı şirket yargılamaya sebebiyet vermediğinden yargılama giderlerinden sorumlu tutulmamasına, 8-Kullanılmayan gider avansının HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra davacıya iadesine, Dair; dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda TTK 412 maddesi gereğince KESİN olarak oybirliğiyle karar verildi.14/01/2026

Başkan e-imza Üye e-imza Üye e-imza Katip e-imza