İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/459 E. 2026/138 K.

T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2025/459 Esas KARAR NO :2026/138

DAVA:Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ:27/06/2025 KARAR TARİHİ:12/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)'nun 437. maddesinde bilgi alma ve inceleme taleplerinin ancak ticari sır ve korunması gereken şirket menfaati gerekçeleriyle reddedilebilecek olmasına karşın, davalı şirket genel kurul toplantısı esnasında Müvekkillerince yöneltilmiş, hiçbiri ticari sır veya korunması gereken şirket menfaati kapsamına girmeyen, bilakis müvekkillerinin davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin davalı şirket ile yapmış olduğu işlemlerle ilgili bilgi alma taleplerinin müvekkillerince bilinmediği halde “bilindiği” şeklinde gerekçeyle geçiştirilmesi, inceleme taleplerinin ise tamamının “incelemeye sunulmaya gerek olmadığı” şeklinde gerekçeyle reddedilmesi nedeniyle, müvekkillerinin bilgi alma ve inceleme taleplerinin Mahkemece kabul edilmesini talep ettikleri, 2024 mali yılı olağan genel kurulu 30 Nisan 2025 tarihinde toplanmış ancak finansal tablolar ve buna bağlı konuların müzakeresi ertelendiği, .... Noterliğinden 3 Haziran 2025 tarihli ve ... yevmiye no.lu ihtarnamesi ile müşahhas soru ve inceleme taleplerini şirkete bildirdikleri, şirket tarafından ....Noterliğinden sadır, 13 Haziran 2025 tarihli ve ... yevmiye no.lu ihtarnameyle müvekkillerinin soruları geçiştirildiği inceleme talepleri ise tümden reddedildiği, bu nedenle müvekkillerinin özetle: (i) Yönetim kurulu üyelerinin kendileri veya hakimiyetleri altındaki şirketleri temsilen davalı Şirket ile yaptıkları iş ve işlemlerin neler olduğu ve karşılıklı edimlerin neler olduğu, (ii) Yönetim kurulu üyelerine son ödeme yapılan tarih ve o tarihte ne tutarda ücret ve prim ödendiği, ayrıca bunlar dışında sair bir menfaat sağlanıp sağlanmadığı, (iii) Davalı Şirkete, yönetim kurulu başkanı ... ...'ın hakimi olduğu dava dışı ... ...'dan geçmiş yıllarda sebepsiz yere peyder pey 1,5 milyar TL ödenerek aldırılan taşınmazların (geçmiş mali yıla ilişkin .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... no.lu, 16 Ocak 2025 tarihli kararı ile neticelenen yargılamada da şişirilerek raporlandığı tespit edildiği üzere) 2024 mali yılı sonunda da o tarihteki gerçek değeriyle mi raporlandığı yoksa gelecekte üzerlerine proje yapılması halinde alabilecekleri muhtemel değerlerinin mi sanki 2024 mali yılı sonundaki değerini yansıtıyormuş gibi raporlandığı, (iv) İki yıldır ... ...'ın hakimi olduğu enerji şirketlerine 169 milyon TL'lik danışmanlık bedelleri ödenmesine rağmen halen kurulamamış rüzgar enerjisine dayalı lisanssız üretim tesisi kapsamında ne aşamada bulunulduğu, (v) 2021 yılı öncesi uygulaması bulunmayan takip eden yıllarda hep fahiş şekilde arttırılan garantörlük komisyonlarının, 2024 yılına gelindiğinde de özkaynakları 11 milyon TL olan ... Holding'e 59 milyon TL, özkaynakları 42 milyon TL olan ... ...'ya 61 milyon TL olarak ödendiği (böylelikle 2021 yılından bu yana ödenen garantörlük komisyonlarının ... Holding'e toplam 132 milyon TL'ye, ... ...'ya toplam 138 milyon TL'ye ulaştığı) görülen garantörlük komisyonu bedeli hesaplamasına ilişkin tüm bilgi ve verilerin neler olduğu, (vi) — Geçmiş yıllardaki gibi 2024 yılında da ... ...'ya borç verilip sene sonu kapatılıp finansal tablolara yansıması engellendikten sonra takip eden yıllarda borç verilmeye devam edilmesi uygulaması kapsamında 2024 yılında da ... ...'ya ne kadar borç verildiği, (vii) ... ...'dan sebepsiz yere 1,5 milyar TL'ye alınmış taşınmazlar için 2024 yılında bir de ... ...'dan 26 milyon TL projelendirme çalışması alınması sonucu ne aşamada bulunulduğu, (viii) 2018 yılından itibaren geçilen ve tamamı mahkemelerce iptal edilen veya yürütmesi geri bırakılan VUK'a göre düzenlenen finansal tablolara göre yönetim kurulu üyelerine fahiş prim ödenmesi sistemine rağmen, VUK'a göre düzenlenen finansal tabloların hiçbirinin bugüne kadar incelemeye açılmaması nedeniyle tüm VUK finansal tabloları verilerinin neler olduğu, (ix) — Bundan önceki son ücret ve prim ödenmesi sisteminin 2024 yılı Aralık ayında mahkemece yürütmesinin geri bırakılmış olmasını dolanmak amaçlı olarak ve sanki sistem değiştiriliyormuş izlenimi yaratma amaçlı olarak yapılan ve hemen 2025 yılı Ocak ayından başlatılan yeni ücret ve prim önerisinin geçmiş yıllarda uygulanmış olsaydı geçmişteki fahiş uygulamadan bir farkı olup olmayacağı gibi hususlarda müvekkillerinin bilgi sahibi olamamış (bu hususlarda asıl öğrenilmek istenenler Şirketçe gizlenip genel geçer birtakım bilgiler verilmiş), en önemlisi bu hususlara ilişkin hiçbir belge incelemeye açılmadığı, TTK'nın 437 nci maddesinin ikinci fıkrasında pay sahiplerinin genel kurulda yönetim kurulundan, şirketin işleri hakkında bilgi verilmesini isteyebileceği, verilecek bilgilerin hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olması gerektiği TTK'nın 437 nci maddesinin dördüncü fıkrasında şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekeceği, izin alındığı takdirde incelemenin bir uzman aracılığıyla da yapılabileceği, TTK'nın 437 nci maddesinin altıncı fıkrasında, pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının esas sözleşme veya şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamayacağı veya sınırlandırılamayacağı belirtildiği, TTK'nın 437 nci maddesinin beşinci fıkrası uyarınca, bilgi alma ve inceleme istemleri geçiştirilmiş, cevapsız bırakılmış ve haksız olarak reddedilmiş ve ertelenmiş olan müvekkillerinin huzurdaki bilgi alma ve inceleme davasını açma gereği hasıl olduğunu belirterek işbu davanın açıldığını ifade etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Pay sahiplerinin 30.04.2025 tarihli genel kurul toplantısının TTK 420 md. uyarınca ertelenmesi talebinde müvekkili şirkete yönelttiği herhangi bir soruları bulunmadığı, 16.04.2025 tarihli tutanak ve 13.06.2025 tarihli ihtarname kendilerine teslim edilen finansal tablolar ile faaliyet raporundan pay sahipleri nitelikli ve yeterli bilgiye ulaştıklarını, davacıların ve diğer pay sahiplerinin haksız olarak reddilen veya cevapsız bırakılan herhangi bir sorusu veya talebi bulunmadığını, davacıların inceleme talepleri bulunduğunu belirttikleri defter ve belgelerin TTK 437.maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında olmadığını, anılan belgelerin her istendiği zaman ortakların incelemesine hazır bulundurulacak veya örneği verilecek belgeler olmadığı, taleplerin reddi şirket menfaati gereği olduğundan hukuka aykırı bir durum bulunduğu iddia edilemeyeceği, TTK 437/4. fıkrasında şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için genel kurul açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekeceği yazıldığı, şirket sırlarının ifşası anlamına gelecek ve yönetim kuruluna bilgi verilmeyen bir bilginin ortaklara verilmesi düşünülemeyeceği, davacılar şirketin esas olarak hazırladığı finansal tabloları aldıkları, davacıların finansal tablolarla yetinmediği bir yönetim kurulu üyesinden daha fazla bilgiye sahip olmak istemediği, genel kurulda sordukları soruları bilgi alma hakkı kapsamında dava dilekçesine ek yaptıkları, özel denetim niteliğinde bilgi edinme hakkının kullanılması mümkün olmaması gerektiği, mali tablolar ve raporlar ile şirketin ekonomik ve mali durumu açıklığa kavuşturulduğu pay sahiplerinin nitelikli ve yeterli bilgiye ulaştıklarını, TTK 437/1 md'de yazılı belgelerin yasaya uygun olarak şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmuş olması, cevabi ihtarnamede ve 17.06.2025 tarihli genel kurulda bilgi alma ve inceleme hakkının doyurucu şekilde karşılanmış ve kullandırılmış olduğu bilgi alma hakkı kapsamında verilen bilgilerin özenli ve gerçeğe uygun, hesap verme ve dürüstlük ilkelerine uygun olması karşısında pay sahiplerinin TTK 437/5 maddesinde koşulları oluşmayan bilgi alma ve inceleme davalarının reddini talep etmiştir. Mali ve konu uzmanı bilirkişi heyetinin 26.11.2025 tarihli 23 sayfadan ibaret raporunda özetle; Davalı tarafça sunulu cevap dilekçesi ekinde yer alan evrak teslim belgelerinden davacılara 2024 yılı faaliyet raporu, 2024 yılı bağlılık raporu, 2024 yılı bağımsız denetim raporu ve 2024 yılı ... bilanço ve gelir tabloları verildiği görülmektedir. Vergi Usul Kanuna göre hazırlanmış finansal tabloların verilmediği, Vergi Usul Kanuna göre hazırlanmış mali tablolar üzerinden kar dağıtımı yapılacağı ayrıca şirketin vergisel yükümlülüklerinin incelenebileceği değerlendirildiğinde, 2024 yılı Vergi Usul Kanuna göre hazırlanmış finansal tablolarının davacılara sunulabileceği, takdirin mahkemeye ait olduğu, Davalı şirketçe “Şirketimiz kar dağıtımına ilişkin olarak T.T.K. ve ana sözleşme hükümleri çerçevesinde ve nakit planlamalarına uygun olarak hareket etmektedir.” cevabı verilmiş olup dağıtılmayan karların ne şekilde kullanılacağına ilişkin yeterli cevap verilmediği karın şirketin uhdesinde mi tutulacağı yoksa şirkete ilave kaynak sağlanarak başka amaçlarla mı kullanılacağına ilişkin yeterli bilgi verilmediği görülmektedir. Genel kurulda davacıların kar dağıtımına ilişkin indeme madde ekleme taleplerinin TTK md. 411 kapsamında reddedildiği davacılara VUK'a göre hazırlanmış finansal tablolar verilmediğinden kar dağıtımı yapılabilecek bir kar olup olmadığının da görülemediği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla kar dağıtımı yapılmama nedenleri dağıtılmayan karın ne şekilde kullanılacağına dair bilgi verilmesi gerektiği, TTK m. 437 kapsamında yapılan inceleme neticesinde; davalı şirketin genel kurulda verdiği cevapların hesap verme ilkesine uygun olduğu, davacılar tarafından talep edilen belgelerin önemli bir kısmının ticari sır niteliği taşıdığından TTK m. 437'e girmediği, bu hususların özel denetim kapsamında değerlendirilebileceği, dosyada sunulu belgelerden davacıların hakkı sonuç ve kanaatine varıldığı belirtilmiştir. İhtarnameler; .... Noterliği 03.06.2025 tarih ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile muhatap davalı ... şirketine davacılar ... tarafından 30.04.2025 tarihinde gerçekleştirilen ... şirketinin 2024 mali yılı olağan genel kurul toplantısında müzakeresi ertelenen gündem maddeleri ile ilgili 2024 yılı finansal tabloları ve bağlı konulara ilişkin soruların sunulmasına ilişkin olduğu görülmüştür. .... Noterliği 13.06.2025 tarih ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile muhatap ...'ye keşideci ... ... tarafından gönderilen ihtarnamede ... yevmiye sayılı ihtarname ile sorulan sorulara beyan ve cevaplara ilişkin olduğu görülmüştür. Dava, ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 17 Haziran 2025 tarihinde gerçekleştirilen 2024 mali yılına ilişkin erteleme üzerine Olağan Genel Kurul Toplantısı öncesinde ve toplantı esnasında davacılar tarafından kullanılan bilgi alma hakkı kapsamındaki taleplerinin geçiştirilmesi ve inceleme hakkı kapsamındaki taleplerin reddedildiği iddiasıyla talep edilen bilgi ve belgelerin genel kurul dışında verilmesine ve davalı defter ve belgeleri üzerinde davacılarca inceleme yapılması istemlerine ilişkindir. TTK 437. maddedeki pay sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkına ilişkin; "(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. (5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." şeklinde düzenleme getirilmiştir. Dava konusu ihtilaf ticari şirket bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması davası nedeniyle davalı şirket hakkında davacı şirket hissedarlarının bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edilip edilmediği, TTK 437/5 maddesi gereğince bilgi alma ve inceleme hakkını kullanma şartlarının oluşup oluşmadığı hususundan kaynaklıdır. Yasal dayanakları ortaya konularak yapılan bu açıklamalardan sonra somut olaya gelindiğinde; Davacılar ..., davalı ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin pay sahipleri olarak 17 Haziran 2025 tarihli genel kurul toplantısında TTK md. 437 kapsamında bilgi alma ve inceleme haklarını kullanmak istediklerini, ancak sorularına yeterli cevap verilmediğini, talep ettikleri belgelerin incelemeye sunulmadığını, bu nedenle TTK md. 437/5 uyarınca mahkeme aracılığıyla bu haklarının kullandırılmasını talep etmektedirler.

Davalı şirket ise TTK md. 437/1 kapsamındaki zorunlu belgeleri gerektiği şekilde hazır bulundurduğunu, davacıların sorularını 13 sayfalık ihtarname ve 53 sayfalık genel kurul tutanağı ile cevapladığını, bilgi alma hakkının kullandırıldığını, davacıların taleplerinin ticari sır niteliği taşıdığını, ayrıca davacıların 2017'den beri 80'i aşkın dava açarak hakkı kötüye kullandığını savunmaktadır. Taraflar arasında anlaşmazlığa düşülmeyen hususlar; davalı şirketin TTK md. 437/1'de sayılan finansal tablolar, faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporunu hazır bulundurduğu, davacıların sorularına yazılı cevap verildiği, genel kurul toplantısında açıklamalar yapıldığı, davacıların 2017'den itibaren çok sayıda dava açmış olduğudur. Taraflar arasında anlaşmazlığa düşülen başlıca hususlar ise; verilen bilgi ve belgelerin TTK md. 437 kapsamında yeterli olup olmadığı, davacıların talep ettiği belgelerin ticari sır niteliği taşıyıp taşımadığı, davacıların taleplerinin özel denetim kapsamında olup olmadığı, davacıların hakkı kötüye kullanıp kullanmadığı, TTK md. 437'nin kapsamının ne olduğudur. Mahkememizce Mali Müşavir Dr. ... ve Dr. Öğr. Üyesi ...'dan oluşan bilirkişi heyetinden 26 Kasım 2025 tarihli rapor alınmıştır. Bilirkişi heyeti TTK md. 437 kapsamında yapılan inceleme neticesinde davalı şirketin genel kurulda verdiği cevapların hesap verme ilkesine uygun olduğu, davacılar tarafından talep edilen belgelerin önemli bir kısmının ticari sır niteliği taşıdığından TTK md. 437'e girmediği, dosyada sunulu belgelerden davacıların hakkı kötüye kullandığı yönünde görüş bildirmiştir. Davacı vekili bilirkişi raporuna 29 Aralık 2025 tarihli dilekçe ile itiraz ederek özellikle gayrimenkul değerleme konusunda .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı kararıyla davalı şirketin 2021 mali yılı finansal tablolarının iptal edildiğini, ...'a idari para cezası verdiğini, TDUB'un değerleme yanlışlığı tespit ettiğini, VUK tabloları konusunda bilirkişi raporunda çelişki olduğunu belirtmiştir. Davalı vekili ise 26 Aralık 2025 tarihli cevap dilekçesinde bilirkişi raporunun kendileri lehine olan tespitlerini desteklediğini, VUK tabloları konusundaki çelişkiye itiraz ettiğini, emsal mahkeme kararlarıyla davacıların haklarını kullandığının tespit edildiğini savunmuştur. Yargılama sırasında .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı 16 Ocak 2025 tarihli kararında davalı şirketin 2021 mali yılı genel kurul kararlarının "finansal tablolar gerçeği yansıtmıyor, harcama miktarları şişirilerek kar düşük gösterilmiş" gerekçesiyle iptal edildiği görülmüştür. ...'nın E. ... sayılı kararıyla davalı şirketin bağımsız denetim kuruluşuna "gerçeğe aykırı ve yanıltıcı görüş" nedeniyle idari para cezası verildiği görülmüştür. ...'un 10 Şubat 2025 tarihli cevap yazısında davalı şirketin gayrimenkul değerlemelerinde "müşteri talebi doğrultusunda oluşabilecek arsa satış değeri" esas alındığı, yani gelecekteki proje değerlerinin kullanıldığı teyit edilmiştir. Bilirkişi raporu TTK md. 437 konusunda teknik inceleme yapmıştır. Gayrimenkul değerleme konusunda bilirkişi raporu yeterli analiz yapmamıştır. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin objektif tespitleri, KGK'nın bağımsız denetim kuruluşuna verdiği ceza ve TDUB'un değerleme yöntemindeki hata teyidi gibi somut deliller gözden kaçmıştır. Bilirkişi TTK md. 437'nin kapsamını çok dar yorumlamış, Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik md. 8 gereği zorunlu olan açıklamaları "yerindelik denetimi" kapsamında değerlendirmiştir. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı kararı ile davalı şirketin 2021 mali yılı finansal tablolarının "gerçeği yansıtmıyor" gerekçesiyle iptal edilmiş olması, KGK'nın bağımsız denetim kuruluşuna "gerçeğe aykırı görüş" nedeniyle idari para cezası vermesi ve TDUB'un gayrimenkul değerlemelerinde gelecek projeksiyonlarının kullanıldığını teyit etmesi, davalı şirketin finansal raporlama ve gayrimenkul değerleme konularında sistemli sorunlar yaşadığını gösteren güçlü objektif delillerdir. Bu üç bağımsız kaynak (mahkeme, KGK, TDUB) aynı yönde tespit yapmış olması, bilirkişi raporunun bu konulardaki değerlendirmelerinin yetersiz kaldığını ortaya koymaktadır. TTK md. 437'de düzenlenen bilgi alma ve inceleme hakkı, pay sahipliği haklarının korunması açısından temel önemdedir. Ancak bu hak mutlak değildir ve şirket sırrı ile sınırlanabilir. Buradaki temel sorun, hangi bilgilerin şirket sırrı sayılacağı ve hangi durumlarda bilgi alma hakkının genişletici yorumlanacağıdır. TTK md. 437/3'e göre şirket sırrı gerekçesiyle bilgi verilmeyebilir. Ancak mahkemece hatalı olduğu tespit edilmiş bilgilerin şirket sırrı koruması görmesi mümkün değildir. Objektif mahkeme kararları ve kurumsal yaptırımlarla sistemli sorunlar tespit edilmiş alanlarda, pay sahiplerinin bilgi alma hakkı genişletici yorumlanmalıdır. Davalı şirketin iddia ettiği şekilde davacıların 2017'den beri çok sayıda dava açmış olması ve sistematik davranış sergilemesi hakkın kötüye kullanımı şüphesi doğurabilir. Ancak .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin iptal kararı, KGK'nın yaptırım kararı ve diğer objektif tespitler, davacıların endişelerinin meşru temellere dayandığını gösterebilir. Bu durumda hem sistematik dava açma davranışı hem de şirketteki sistemli sorunlar eş zamanlı olarak mevcut bulunmaktadır. Ancak bu iki hususun davamızı ilgilendiren kısmı ancak dava kapsamı itibariyledir. 1. Davalı şirketin TTK md. 437/1 kapsamındaki asgari belgeleri hazır bulundurduğu, 2. Davacıların sorularına yazılı cevap verildiği, 3. Davacıların 2017'den itibaren çok sayıda dava açtığı, 4. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin davalı şirketin 2021 mali yılı finansal tablolarını gerçeği yansıtmadığı gerekçesiyle iptal ettiği, 5. KGK'nın bağımsız denetim kuruluşuna gerçeğe aykırı görüş nedeniyle idari para cezası verdiği, 6. TDUB'un gayrimenkul değerlemelerinde gelecek projeksiyonlarının kullanıldığını teyit ettiği, 7. Bilirkişi raporunda VUK tabloları konusunda çelişkili sonuçlar bulunduğu, vakıaları bu aşamada sabit görülmüştür. TTK md. 437 uyarınca pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı, pay sahipliği haklarının korunması açısından temel önemdedir. Bu hak şirket sırrı ile sınırlandırılabilir ancak mahkemece hatalı olduğu tespit edilen bilgiler şirket sırrı koruması göremez. Somut olayda üç farklı objektif kaynak (.... ATM, KGK, TDUB) davalı şirketin finansal raporlama ve gayrimenkul değerleme konularında sistemli sorunlar yaşadığını tespit etmiştir. Bu durum karşısında bilgi alma hakkının bu alanlarda genişletici yorumlanması gerekmektedir. VUK finansal tablolarının verilmesi: .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin "kar düşük gösterilmiş" tespiti karşısında, kar dağıtımı ile doğrudan ilgili olan VUK tablolarının verilmesi pay sahipliği haklarının korunması açısından zorunludur. Gayrimenkul değerleme raporlarının verilmesi: .... ATM iptal kararı, KGK cezası ve TDUB teyidi ile sistemli sorunlar objektif olarak tespit edildiğinden, bu raporların incelemeye sunulması gerekmektedir. Yönetim kurulu ücret dekontlarının verilmesi: .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ara kararı ile ödemeler durdurulmuş olması ve Yönetmelik md. 8 gereği bu bilgilerin açıklanması zorunlu olması nedeniyle verilmesi gerekmektedir. Kar dağıtım politikası: Pay sahipliği haklarının en temelini oluşturan kar payı hakkı ile doğrudan ilgili olup, dağıtılmayan karın kullanım şeklinin açıklanması zorunludur.

Kısmi kabul edilen talepler: İpotek ve teminatlar, danışmanlık hizmetleri, garantörlük komisyonu ve borç işlemleri konularında genel bilgilendirme yapılması yeterli olup, sözleşme detaylarının verilmesi ticari sır koruması kapsamında reddedilmiştir. Reddedilen talepler: Danışmanlık sözleşmeleri, garantörlük komisyonu hesaplama belgeleri, borç verme sözleşmeleri ve projelendirme çalışması belgeleri gibi operasyonel ticari detaylar ticari sır niteliği taşıdığından reddedilmiştir. İptal edilmiş genel kurul kararları kapsamındaki işlemler: Genel kurul kararının iptali davası kabul edildiğinde bozucu bir inşai hüküm ortaya çıkar ve genel kurul tarafından yaratılan hukuki durumun ortadan kaldırılması sağlanır. Bütün inşai davalarda inşai sonuç hükmün verilmesiyle değil, şekli anlamda kesinleşmesiyle doğar. TTK 450. maddesi ile de iptal kararının kesinleştikten sonra hüküm ifade edeceği açıkça belirlenmiştir. Kesinleşen iptal kararının hangi andan itibaren etki yarattığı konusunda kanun suskun kalsa ve öğretide tartışmalar bulunsa da, genel kabule göre, kesinleşmeyle birlikte kararın alındığı tarihten itibaren geçmişe etkili olarak etki yaratacaktır. Ne var ki bu tür sonuçlar iptal kararının kesinleşmesi üzerine ortaya çıkacağından doğrudan karar gereğinin yerine getirilip getirilmediğine, ne tür işlemler yapıldığına dair bilgi edinme talebinin somut ve güncel bir pay sahipliği menfaati içermediğinden, talep reddedilmiştir. Yukarıda açıklanan gerekçelerle hüküm fıkrasında belirtilen şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda ayrıntılı açıklandığı üzere; 1-Davacılar ... tarafından açılan TTK md. 437/5 kapsamında BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI DAVASININ KISMİ KABULÜ ile; a) 2018-2024 yılları arasında VUK'a göre hazırlanan bilanço ve gelir tablolarının, 2025 yılı başından bu yana hazırlananlar varsa bunların da davacıların incelemesine sunulması ve birer suretinin verilmesi, b) 2022, 2023 ve 2024 mali yılları sonlarında yatırım amaçlı gayrimenkullerin değerlemesine ilişkin SPK lisanslı değerleme kuruluşlarınca düzenlenen değerleme raporlarının davacıların incelemesine sunulması ve birer suretinin verilmesi, c) 2024 yılında yönetim kurulu üyelerine yapılan ücret ve prim ödemelerini gösteren dekont ve SGK kayıtlarının ilgili kısımlarının davacıların incelemesine sunulması ve birer suretinin verilmesi, d) Faaliyet raporunda yer alması gereken ancak yer verilmeyen yönetim kurulu üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetlerin Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik md. 8 uyarınca detaylı açıklanması, e) 2023 ve 2024 mali yıllarında kar dağıtımı yapılmamasının sebepleri, dağıtılmayan karın nasıl kullanılacağı, TFRS ile VUK tablolarındaki kar farklılıklarının nedenlerinin detaylı yazılı açıklanması, f) Şirket taşınmazlarına konulmuş 800.000.000 TL, 80.000.000 Avro ve 138.000.000 ABD Doları tutarındaki ipoteklerin hangi işlem ve krediler için verildiğinin genel açıklanması, g) ... şirketlerinden alınan danışmanlık hizmetleri kapsamında projenin hangi aşamada olduğu ve tahmini tamamlanma süresinin açıklanması, h) ... ... ve ... Holding'e ödenen garantörlük komisyonlarının hesaplama yöntemi ve genel oranının açıklanması, ı) ... ...'ya 2024 yılında verilen borçların tutarı, tarihleri ve uygulanan faiz oranının açıklanması, 2- Yukarıda sayılan belgelerin incelenmesinin en fazla 5 iş günü boyunca yapılmasına, davalı şirket merkezinde davacıların ve yanlarında getirecekleri mali müşavirin incelemesine izin verilmesine, 3- Davalı şirket tarafından davacı ve mali müşavire şirket merkezinde çalışacakları yer gösterilmesi ve inceleme esnasında sorulacak soruları cevaplayacak bilgi ve yeteneğe sahip şirket yetkililerinin hazır bulundurulmasına, 4- Mahkememiz kararının davalı şirkete tebliğinden itibaren 30 gün içinde yukarıda sayılan belgeler ve açıklamaların hazırlanarak davacılara bildirilmesi ve incelemeye hazır hale getirilmesine, 5- Genel kurul kararı iptali kararı gereğince neler yapıldığı, davacıların danışmanlık sözleşmelerinin tam metni, garantörlük komisyonu hesaplama belgelerinin detayı, borç verme sözleşmelerinin tam metni, projelendirme çalışması belgeleri ve diğer ticari sır niteliğindeki belgelerin verilmesi gibi sair taleplerinin TTK md. 437/3 uyarınca REDDİNE, 6-Karar tarihi itibariyle alınması gerekli 732,00-TL ilam harcından peşin alınan 615,40-TL'nin mahsubu ile bakiye 116,60-TL ilam harcının davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 7-Davacı tarafından yatırılan 615,40-TL peşin harç ve 615,40-TL başvurma harcı olmak üzere toplam 1.230,80-TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 8-Davacılar kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacılar tarafına verilmesine, 9-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davalı tarafına verilmesine, 10-Davacılar tarafından tarafından yapılan 20.390,00-TL yargılama gideri davalıdan tahsili ile davacılar tarafına verilmesine, 11-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen taraflara iadesine, TTK 437/5 maddesi gereğince KESİN olmak üzere oybirliğiyle karar verildi.12/02/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye .. ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır