İlk Derece Mahkemesi 2025/631 E. 2026/153 K.

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/631 Esas KARAR NO : 2026/153 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 18/07/2025 KARAR TARİHİ : 18/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle: Taraflar arasında yıllardır süregelen ihtilaf dikkate alındığında, hakim ortak -------- şirketin gerçek durumunun azınlık pay sahipleri tarafından bilinmesini istememesi ve yıllardır dağıtılmayan kar payının gerçekte olduğundan daha düşük gösterilmesi amacıyla bağımsız denetim şirketi seçiminde kötü niyetli hareket edildiği aşikâr olduğunu, Davalı şirket yetkisiz müdürü hukuksuzluklarını bir döngü halinde tekrarladığını, Yetkisiz müdür --------- öncelikle oy hakkını kısıtlayan genel esas sözleşme 15. Maddeyi değiştirmeye çalıştığını, Nisabı sağlayamadığı için bunu başaramayan yetkisiz müdür, oy kısıtlamasını aşmak amacıyla haksız ve hukuka aykırı şekilde muvazaalı olarak gerçekleştirdiği pay devirleri yapmakta ve pay devrinin hemen ardından kendisini 10 ve 15 yıllık olmak üzere müdür seçtiğini, Ancak anılan tüm kararlar nisaba aykırılık sebebiyle iptal edildiğini, --------- 15 yıllık süre ile müdür seçildiği genel kurul kararının -------- E. Ve -------- K. Sayılı kararı ile iptal edilmesinin ardından tekrar ana sözleşmenin oy sınırlamasına ilişkin 15. maddesini etkisiz bırakabilmek amacı ile tıpkı yıl önce yaptığı gibi- alelacele sözde mal rejimi paylaşımı adı altında paylarını eşine devretmiş, söz konusu devri pay defterine işlediğini, Nitekim yaptığı muvazaalı devir hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi gündem maddesi ile 16.06.2025 tarihinde genel kurul toplanması kararı aldığını, Ayrıca 16.07.2025 tarihinde de müdür seçimi gündemi adı altında başkaca bir genel kurul çağrısı yaptığını, amaç ilk genel kurulda yapılan muvazaalı devir ile ana sözleşmenin 15. maddesini etkisiz hale getirmek, ikinci genel kurulda kendisini tekrar müdür seçtiğini, tüm bu işlemlerin iptali için azınlık pay sahipleri tarafından açılan davalar devam ettiği sürece ------- müdür sıfatı ile şirketi temsil edecek ve şirketi kendi çıkarları doğrultusunda kullanmaya ve içini boşaltmaya devam edeceğini, huzurdaki davaya konu genel kurul hakkında yapılan çağrılar usulsüz olmasına rağmen Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, 16.06.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağından anlaşılacağı üzere yetkisiz ortak -------- tarafından 11 sene önce yapılan usulsüz ve yolsuz tesciller tekrarlanarak şirket yönetimini işgale devam edileceğini, Şirketin karar alma mekanizması çökmüş, şirketin özünü oluşturan birlikte amaç ortadan kalktığını, Bu sebeple şirketin organsızlığı devam edecek ve şirket telafisi güç zarara uğrayacağını, üstelik halihazırda şirkette mahkemece atanmış bir müdürler kurulu bulunduğunu, dava konusu genel kurulun yapılmasında mevcut müdürler kurulunun bir dahli olmadığını, Genel kurul çağrısından itibaren yetkisiz kişilerce yapıldığını, Taraflarınca mecburen davaya katılınmış ve muhalefet şerhleri işlendiğini, Bu şekilde teşekkül eden bir genel kurulun yapılması ve tescili ihtimalinde mevcut ticaret hukuku sisteminde önemli uygulama sorunları doğacağını, her türlü şirkette mevcut yönetimin haricinde diğer hissedarlarca genel kurul yapılabilecek ve ikinci bir müdürler kurulu/yönetim kurulu seçilebileceğini, bunun önlenmesi adına öncelikle davaya konu genel kurul hukuk tanımaz bir şekilde hakim hissedar baskısıyla yapılmış olduğundan, hukukun hiçe sayıldığı, mahkeme kararlarının tanınmadığı, müdür seçimi gibi önemli ve hissedarları etkiler mahiyetteki bir gündemin yer aldığı genel kurul toplantısında, donuk hisselere dayalı olarak alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılması, ileri sürülen sebepler ve re'sen dikkate alınacak sebeplerle müdür seçimini içeren 16.07.2025 tarihli olağan üstü genel kurulun iptali talep ve dava edilmiştir. Fer'i Müdahil ------- ------- -------- Vekili Müdahale Dilekçesinde; davada davacılar 16.07.2025 tarihinde yapılan genel kurul çağrısının usule aykırı olduğunu iddia ettiklerini, çağrı usulüne uygun olup davacıların iş bu iddiaları mesnetsiz ve de hukuka aykırı olduğunu, davacılar tarafından davaya konu 16.07.2025 Tarihli Genel Kurul toplantısının yapılmasının tedbiren durdurulmasına yönelik olarak --------- Esas sayılı dosyasında 2 kez genel kurul yapılmasının durdurulmasına ilişkin tedbir talebinde bulunulduğunu, söz konusu tedbir taleplerinin reddi nedeni ile de iş bu kere Sayın Mahkemeniz nezdinde iş bu davayı ikame ederek genel kurul toplantısı çağrısının usulsüz olduğunu ve de çağrının Ticaret Sicil Gazetesinde "sehven" ilan ve de çağrıyı yapan hakim ortak --------- çağrı yapıldığı tarihte müdür olmadığını, görevinin sona erdiğini ve de bu nedenle yapılan genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulması ve de alınan kararın iptal edilmesi yönünde talepte bulunduklarını, davacıların bu yöndeki iddiaları hukuka uygun olmadığı gibi, hakkın kötüye kullanılmasından ibaret olduğunu, yine sayın mahkemenizce de takdir edileceği üzere davacıların iddiasının aksine usulsüz olmayıp, ortaklıktan doğan yükümlülüklerin gereği gibi ifa edildiğini ortaya koyduğunu, yine davacılar davalı-karşı davacı hakim ortak --------- 2014 tarihinde gerçekleşen müdürlük seçimine yönelik genel kurul kararı hakkında butlan kararı verildiği ve de 410. Maddede yer alan hususun ise müdürlük görevinin sona ermesi halini düzenlediğini bu nedenle bu madde kapsamında değerlendirilmesinin mümkün olmadığını, yapmış olduğu tüm iş ve işlemlerin geriye dönük olmak üzere geçersiz olduğunu ileri sürmekte iseler de; --------- 2006 yılından itibaren çeşitli genel kurul kararları ile tek başına olarak seçildiğini, 2006inden önce ise müşterek yetkili müdür olarak anılan şirketi 30 yıla yakın süredir temsil etmekte ve etmektedir. Dolayısıyla davacıların iddiası gibi müdürlük seçiminin batıl olması halinde dahi, iptal edilen genel kurul toplantısından önceki tarihlerde yapılmış Müdürlük seçimleri (2006 tarihli) ayakta olup, 2006 tarihinden itibaren ve de halen daha başkaca bir müdür seçilmemiş olduğu gözetildiğine "seçilmiş son yetkili" müdür olarak dahi iş bu çağrıyı yapmaya yetkili olduğunu, İzah ettiğimiz nedenlerle; davacıların iş bu genel kurul kararı çağrısının ve de yapılan toplantının usulsüz olduğu ileri sürülerek iptali ve de yürütülmesinin durdurulması talebinde bulunulması açıkça hakkın kötüye kullanılmasından ibaret olmak ile birlikte hukuki dayanaktan da yoksun olduğunu, Davacılar; davaya konu genel kurulda müdür seçimi yapılması ve de iş bu genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulmasını talep etmekteki yegane amaçları; şirketin organsız kalmasına neden olduğunu, şirket ortaklarının %91 'inin olumlu oyu ile müdür seçiminin yapılması ve de bu seçim sebebi ile şirkette vaki organsızlığın sona ermesi ve de dolayısıyla davalı şirkete organ noksanlığından dolayı atanmış olan yönetim kayyum atamasının geri alınmasının söz konusu olması sebebi ile bu kere de %91 hisse oranına sahip hissedarların iradesini durdurma çabasına girerek iş bu yd talebinde bulunduğunu, sayın mahkemeniz nezdinde ikame edilen iş bu davada davalı şirket ortaklarının %91 hisse oranının olumlu oyu ile seçmiş oldukları müdürlük seçiminin yürütülmesinin durdurulması talebinde bulunmak sureti ile, davalı şirketin kayyum yönetiminde kalmasını amaç edinmiş olduklarından iş bu taleplerinin hukuki yarar yoksunluğundan reddi gerektiğini, Davacıların iş bu hukuki yarardan yoksun , mesnetsiz ve de asılsız iddiaları açıkça iyiniyet kaideleri ile bağdaşmadığı aşikar olmak ile birlikte, şirket menfaatlerine de aykırı olduğunu, Nitekim davacıların ikame etmiş oldukları şirketin feshi davasında, Sayın Mahkemece şirketin organsız kalması sebebi ile ihtiyadi tedbir yolu ile yönetim kayyumu atanmış ve de davalı şirket ortakları tarafından gerçekleştirilen 16.07.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile 9691 hisse oranının olumlu oyu ile alınan karar ile şirket organsızlığı ortadan kaldırılmış ve de iş bu husus--------- Esas sayılı dosyasına bildirilerek, ihtiyadi tedbirin kaldırılmasına, yönetim kayyumunun sonlandırılmasına ve de Mahkemece takdir edilmesi halinde, şirkete aynı kayyum heyetinin denetim kayyumu olarak atanması talebinde bulunulduğunu, iş bu talep dahi, davacıların hakkını korumaya yönelik olup, davacıların amacı ise hakkın elde edilmesine yönelik olmayıp, salt şirket ortaklarına duydukları kin ve de düşmanlığın tezahürü niteliğinde olan iş bu talep ve istemlerde bulunduklarını, davacılar iddia etmiş oldukları usulsüz toplantıya katılım sağlamış olmak ile birlikte; organ eksikliğinin neden olduğu olumsuz sonuçları gidermek üzere tek pay sahibine dahi çağrı yetkisi imkanı veren 410/2'yi kullanmayarak, ortaklığın, yönetim organının eksikliğine bağlı olumsuz sonuçlara maruz kalmasına engel olma yükümlülüğünü yerine getirmeyerek, iş bu olumsuz durumdan faydalanma amacı ile şirketin feshini talep etmiş oldukları gözetildiğinde; sayın mahkemeniz nezdinde talep edilen iş bu tedbir talebinin de hukuki yarardan yoksun olarak aynı amaca hizmet ettiği aşikar olduğunu, sayın Mahkemenizce de takdir edileceği üzere, ortaklığın feshinin son çare olması gerekirken, faal olan şirketin bir süre organsız kalmasından istifade ederek, organsızlığı önlemeye yönelik hiç bir yükümlülüğü yerine getirmeyerek --------- Esas sayılı dosyası ile feshinin talep edilmesi ve de şirkete kayyum adayı olarak " aynı faaliyet alanında şirketi olan ---------- aday gösterilmesi" ve de iş bu davanın ikamesinden sonra şirket ortaklarının %91 "inin müdürlük seçiminde mutabakata varmaları ve de şirketin organsızlığını gidermek üzere tayininde uzlaşmaları sebebi ile, davacıların iş bu kere de Sayın Mahkemeniz huzurunda iş bu davayı ikame etmesi ve de yürütmenin durdurulmasını ( ihtiyadi tedbir) talep etmeleri %91 hisse oranına sahip hissedarların iradesini ortadan kaldırmaya yönelik olduğunu, yine davacılar tarafından 16.07.2025 Tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların nisap bakımından yok hükmünde olduğu, ortak dışı --------- oy kullandığını, ancak bir ortak, bütün ortakların sahip olduğu oy sayısının 1/3'den fazlasına sahip olamaz." Hükmüne amir olup, davaya konu genel kurul toplantısında ana sözleşmede yer alan oy kısıtlaması dikkate alınmış ve de oy nisabının hesaplamasında oy sınırlamasının dikkate alındığı genel kurul toplantısı tutanağına açıkça derç edildiğini, iptali talep olunan 16.07.2025 Tarihli Genel Kurulda şirketin ortaklık yapısı ve karara esas alınan oy hakkı aşağıdaki şekilde olup; davaya konu genel kurul kararında müdür seçimi ; toplam 200.000 adet oydan 175.602 olumlu oyu ile tesis edildiğini, Salt çoğunluk oranı ( 200.000 / 2) %1 olup; 100.001 adet oy ile müdürlük seçimi yapılmakta olup; alınan karar 175.602 olumlu oy ile tesis edildiğini, Davacıların oy hakkı ise; 11.660 olup, davacıların iddiasının aksine genel kurul kararında oy sınırlamasının tatbik edildiği ve de oy sınırlaması yapılmasına rağmen davacılar tarafından sayın mahkemeniz huzurunda ikame edilen davada, dava dışı ---------- şirket hissedarı olmadığı ileri sürülmüş olup, iş bu husus açıkça maddi gerçeğe aykırı feri müdahil kurucu ortak --------- ile eşi -------- arasında akdedilen mal ayrılığı sözleşmesinin --------- Aile Mahkemesinde Mal Ayrılığı Rejiminin muvazaa nedeni ile geçersizliğinin tespiti davası ikame edilmiş ve de feri müdahil -------- ile eşi -------- arasında mal ayrılığı rejimine geçildiğini, Taraflar arasında 2014 tarihinden itibaren mal ayrılığı rejimine geçilmiş ve de külli tasfiye yapılarak edinilmiş mallara katılma rejimi tasfiye edildiğini, Bu tasfiye neticesinde ise feri müdahil ------- --------- Şirketi ünvanlı şirket nezdindeki adı artık pay ( bölünemeyen 4 pay) hariç olmak üzere 14166 pay karşılığı, 14.166.000,00-TL nominal değerli hissesinden 6.800 pay karşılığı, 6.800.000,00-TL lik hissesini --------- devretmiş, devir pay defterin devir ortaklara 16.06.2025 tarihli Genel Kurul bilgilendirme toplantısı ile bildirilmiş ve de devir şirket pay defterine işlendiğini, Pay devrinin yapılması akabinde ise şirket ortakları iş bu hususta 16.06.2025 Tarihli genel kurul toplantısı ile bilgilendirilmiş olup, 16.06.2025 Tarihli toplantıya davacılar katılmış ve de toplantı gündeminin 1. Aşamasında iken; iş bu davadaki davacı pay sahiplerinden 437 adet pay sahibi -------- vekili -------- hazirun cetvellerinin tüm asıl suretlerine el koyarak, toplantının sonlamasını, bilgilendirmenin yapılmamasını amaçladıklarını, hazirun cetveli asılları kendisinden talep edilmesine karşılık, geri verilmediği gibi, saklandığını, iş bu hususta hazırlanan tutanak genel kurul toplantı tutanağına eklendiğini, sonrasında ise; yeni hazırlanan hazirun cetveli ile toplantıya devam olunması aşamasında, hazırlanan yeni hazirun cetveline imzadan imtina edilerek, toplantı bir kısım ortaklar tarafından terk edilmiş ve iş bu tek tutanağı da Genel Kurul Toplantı Tutanağına eklenmiş ve de kalan pay adedinin 14170 olması sebebi ile toplantı nisabı halen sağlandığından , toplantıya devam olunmuş ve de toplantı bilgilendirme amacı ile yapıldığından, gerekli bilgilendirme yapılarak, toplantı sona erdirildiğini, İş bu genel kurul toplantı tutanağı ve de meydana gelen hususların tutanak altına alındığına dair zabıtlar genel kurul toplantı tutanağına eklendiğini, bununla birlikte, pay defterinde kayıtlı bulunan şirket ortağının salt ticaret sicil müdürlüğü nezdinde ortaklık hissesinin tescil edilmemiş olmasının Genel Kurul kararının iptal sebebi sayılmayacağı da aşikar olduğunu, bununla birlikte davacıların iddiasının aksine İş bu vaki devir gerçekleşmemiş olması halinde dahi ticaret sicil kayıtlarında mevcut şirketin ortaklık yapısı üzerinden hesaplama yapılması halinde dahi, olumlu oy 108.936 olup, yine salt çoğunluğun sağlanmış olduğu aşikar olduğunu, davacılar; ---------- yapılan devir ile 15. maddede yer alan oy sınırlandırılmasının önüne geçilmek istendiği iddiası da iş bu yönüyle gerçek olmayıp, iş bu ortaklık yapısı ile ve yine ana sözleşmenin 15. maddesinde yer alan kısıtlamaya göre de 16.07.2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan nisap yasaya, yasanın aradığı nisaba uygun olup, davacıların iş bu iddiaları bu yönüyle de gerçek dışı olduğunu, İş bu nedenle davacıların alınan kararın nisap yönünden yok hükmünde olduğu yönündeki iddiası yerinde olmayıp, alınan kararlar gerek yürürlükte olan ana sözleşmeye, tüm talepleri ile birlikte reddi gerektiğini talep etmiştir.Tüm dosya kapsamı, toplanan deliller, alınan bilirkişi raporları hep birlikte değerlendirildiğinde; Dava; davalı-------- Şti.'nin 16.07.2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptali ve/veya yokluğunun tespiti istemine ilişkindir. Uyuşmazlığın ise 16.07.2025 tarihli genel kurul toplantısına çağrının yetkili organ tarafından yapılıp yapılmadığı, toplantının usulüne uygun açılıp açılmadığı, toplantı ve karar nisaplarının sağlanıp sağlanmadığı ile alınan kararların yoklukla malul olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır.Limited şirketlerde genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili organ kural olarak müdürler kuruludur (TTK m. 617/1). Somut olayda 16.07.2025 tarihli olağanüstü genel kurul çağrısının şirket müdürü sıfatıyla davalı/fer'i müdahil ---------- tarafından yapıldığı ve --------- 15.05.2025 tarihinde ilan edildiği görülmüştür. Davalı, limited şirkettir. TTK'nın 622. maddesinde, genel kurul kararlarının butlanı ve iptali başlığı ile bu kanunun anonim şirket genel kurul kararının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yolu ile limited şirketlere uygulanacağı düzenlenmiştir. Butlan, genel kurul karanın içeriği itibariyle kanunun emredici hükümlerine aykırı olmasını ifade ettiği hâlde yokluk, hukuki işlemin kurucu şekli unsurlarını düzenleyen emredici hukuk kurallarına aykırılık nedeniyle hukuki işlemin varlık kazanamamasını ifade eder . Ancak,-------- şirket müdürü seçildiği 03.07.2014 tarihli genel kurul kararının --------- sayılı ilamı ile "yok hükmünde" olduğuna karar verildiği ve bu kararın --------- sayılı ilamı ile onanarak kesinleştiği sabittir. Bir hukuki işlemin "yoklukla" malul olması, o işlemin baştan itibaren hiç doğmamış olduğu anlamını taşır. Bu nedenle, --------- görev süresinin dolmasından ziyade, müdürlük sıfatının hukuken baştan itibaren mevcut olmadığı anlaşılmaktadırÖte yandan, şirketin organsız kalması sebebiyle ---------- Esas sayılı dosyasında 25.06.2025 tarihli ara kararla davalı şirkete yönetim kayyımı atanmıştır. Şirketin sevk ve idaresinin tedbiren kayyım heyetine devredildiği bir evrede, daha önce yöneticiliği yok hükmünde sayılmış bir ortak tarafından fiili durum yaratılarak genel kurul toplanması ve şirkete yeni bir müdür seçilmesi, mahkemece tesis edilen ihtiyati tedbir ve kayyım kararlarına da aykırılık teşkil etmektedir. Kayyım heyeti toplantıya iştirak etmiş ise de, genel kurulun geçerliliğine dair bir onay veya tescil işlemi yapmaktan imtina ettiklerini açıkça beyan etmişlerdir Somut olayda kesinleşen mahkeme kararları ve yasal mevzuat bir bütün olarak değerlendirildiğinde; 16.07.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının, genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi bulunmayan, müdürlük sıfatı mahkeme kararıyla yok hükmünde sayılmış olan yetkisiz kişi tarafından çağrıldığı, davacı pay sahiplerinin toplantının yapılmasına yönelik açık itirazları bulunması nedeniyle TTK m. 416 anlamında çağrısız genel kurul şartlarının da oluşmadığı, bu haliyle toplantının kurucu unsurlarının eksik olduğu ve hukuken hiç doğmamış sayılması gerektiği anlaşıldığından, söz konusu genel kurulda alınan tüm kararların "yoklukla malul" olduğuna karar vermek gerekmiştir. Yukarıda açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

G.D/Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-DAVANIN KABULÜ İLE; Davalı --------- ŞİRKETİ'nin 16.07.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının ve bu toplantıda alınan (Müdür seçimi dahil) tüm kararların YOK HÜKMÜNDE OLDUĞUNUN TESPİTİNE, Mahkememizce 05.08.2025 tarihinde verilen ihtiyati tedbir kararının hüküm kesinleşinceye kadar devamına, 2-Başlangıçta peşin olarak alınan 615,40 TL harcın alınması gerekli olan 732 TL harçtan mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davalıdan tahsili hazineye irat kaydına, 3.Davacıların yargılama sırasında yapmış olduğu başvuru harcı 615,40 TL, peşin harç 615,40 TL, posta ve tebligat gideri 3.003,50 TL, bilirkişi ücreti 40.000,00 TL olmak üzere toplam 44.234,30 TL yargılama masrafının davalıdan alınarak davacılara verilmesine, 4.Davalı tarafça yargılama sırasında yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına, 5.Davacılar yargılama sırasında kendilerini vekille temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T uyarınca 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, 6.Karar kesinleştiğinde, HMK Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi uyarınca artan gider avansının davacı tarafa; artan delil avansının davalı tarafa iadesine, Dair, taraf vekilleri yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren İKİ HAFTA içerisinde dilekçe ile başvurulacak İSTİNAF yolu açık olmak üzere OY BİRLİĞİ ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı.18/02/2026