İlk Derece Mahkemesi 2025/165 E. 2026/226 K.

T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/165 Esas KARAR NO : 2026/226

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 16/06/2024 KARAR TARİHİ : 26/02/2026 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 25/03/2026 Davacı tarafından mahkememizde açılan davada yapılan yargılama sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacının mahkememize sunmuş olduğu dava dilekçesinde özetle; İstanbul Ticaret odasına ..... sicil numarası ile kayıtlı ..... Mah. .... Cad. .... Sk. Kale iş Merkezi -5 Kat 1 D.5 Güngören / İstanbul adresinde faal olan ..... Tekstil ve İplik San Dış Tic. Ltd. Şti. Ünvanlı işletme 31/10/2013 tarihinde Güngören Vergi dairesi tarafından resen kapatıldığını ve 01/07/2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 7. Maddesi ile 30/12/2012 tarihli 28513 sayılı resmi gazetede yayımlanan münfesih olmasına veya sayılmasına rağmen tasfiye edilmediğini ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyelerine ve ticaret sicil kayıtlarının silinmesine ilişkin tebliğin 5. Maddesinin 1-b bendi uyarınca 09/10/2015 tarihinde ito kaydının resen terkin edilmiş ve tüzel kişiliğinin sona erdiğini 27/05/2024 tarihinde Sarıyer Vakıfbank'ta bulunan hesabına adı geçen şirketin borçlarından konulan bloke ile öğrendiğini, Ordu ..... Noterliğinin 04/04/2018 tarihli ..... yevmiye sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile tüm hissesini ......'e devrederek ortaklıktan ayrıldığını, ancak hisse devrinin İstanbul Ticaret Odasına tescil ettirilmediğinden mağduriyet yaşadığını, hisse devrinin tespiti ile devrin ticaret sicile tescil ve ilanının yapılmasını talep etmiştir. Davalı şirket tarafından cevap dilekçesi sunulmamıştır. Dava, davalı şirkete ait hisselerin davacı tarafından dava dışı ..... adına devredildiğinin tespiti ve devir işleminin ticaret siciline kayıt ve tescili talebine ilişkindir. TKK'nun 595.maddesi uyarınca limited şirkette esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Somut olayda davalı şirketin tek ortaklı şirket olması hasebiyle yerleşik Yargıtay uygulaması uyarınca payını devreden davacı aynı zamanda ortaklar kurulunu da teşkil ettiğinden hisse devri sözleşmesinin ortaklar kurulu tarafından verilen muvafakat niteliğinde olduğunun kabulü gerekmekte olup, bu sebeple somut olayda pay devrinin geçerliliği için ayrıca ortaklar kurulu onayı alınmasına gerek bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır. TTK'nun 598/1. maddesinde, esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için şirket müdürleri tarafından sicile başvurulabileceği düzenlendikten sonra, 598/2. maddesinde başvurunun 30 gün içinde yapılmaması halinde ayrılan ortağın, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabileceği, bunun üzerine sicil müdürünün şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre vereceği düzenlenmiştir. Madde hükümlerinden de açıkça açıklanacağı üzere TTK'nın 598/2. maddesi şirket müdürlerinin esas sermaye paylarının geçişinin tesciline ilişkin ticaret siciline başvurmayı ihmal etmesi halinde uygulanacaktır. Somut olayda davalı şirketin hisselerinin davacı tarafından dava dışı ...... adına devredilmiş olduğu, bu devir işlemi bakımından şirketin tek ortaklı olması sebebiyle yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde ortaklar kurulu onayı aranmayacağı, bu bakımdan hisse devrinin davalı şirket ortaklar kurulunca uygun görüldüğünün kabul edilmesi gerektiği, kaldı ki böyle kabul edilmese dahi davacının öncelikle TTK 595/7 maddesi anlamında devre onay için şirkete başvuru yapması daha sonra şirket tarafından bu konuda sessiz kalınması halinde 3 aylık süre sonunda artık şirketin devre onay verdiğinin kabulu ile bu kez TTK 598.maddesi gereğince, şirketin pay devrinin tescilden kaçınması halinde şirket ortaklığından ayrılmış olan davacının sicile başvuru yapabileceğinin açık olduğu olduğu anlaşılmıştır. Davacı tarafından ise ne hisse devrinin onayı için şirkete, ne de devir işleminin tescili için ticaret siciline yapılan bir başvurunun olmadığı görülmektedir. Bu bakımdan davacının TTK'nun 598/2. maddesi uyarınca ticaret sicil müdürlüğüne adının devrettiği paylarla ilgili olarak silinmesi için başvurması gerekirken doğrudan devrin ticaret siciline tesciline ilişkin dava açmakta hukuki yararı bulunmamaktadır (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nin 2022/2279 Esas, 2022/1760 Karar sayılı kararı, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi'nin 2020/17 Esas, 2020/155 Karar sayılı kararı, Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi'nin 2024/265 Esas, 2025/728 Karar sayılı kararı). HMK'nın 114/1.h maddesi uyarınca hukuki yarar dava şartı olup, yargılamanın her aşamasında re'sen gözetilmelidir. Hal böyleyken, somut olayda davacının hisse devrinin tesciline ilişkin dava açmakta hukuki yararı bulunmadığı gözetilerek tescil talebi yönünden açılan davanın hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiş, bu yönde aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM-Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın Hukuki Yarar Şartı Yokluğundan Usulden Reddine, 2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 732,00-TL başvurma harcı ve 732,00-TL peşin harç olmak üzere toplam 1.464,00-TL'nin davacıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Suçüstü ödeneğinden karşılanan 1.620,00-TL posta giderinin davacıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, Dair, tarafların yokluğunda gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi İSTİNAF yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.26/02/2026

Katip..... e-imzalıdır Hakim ..... e-imzalıdır