Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/1164 E. 2026/152 K.

T.C. BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1164 Esas KARAR NO : 2026/152 Karar

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 30/12/2025 KARAR TARİHİ : 25/02/2026 G.K. YAZILDIĞI TARİH : 02/03/2026

Davacı tarafından mahkememizde açılan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; .... Sanayi Ve Yem Sanayı Ticaret Limited Şirketi'nin tescil edilerek kurulmuş bir şirket olduğunu, ilerleyen süreçte şirket tasfiyeye girdiğini, yeni ticaret ünvanının ... olduğunu, daha sonra terkin edilmiş olduğunu, işbu davaya konu şirket terkin edilirken, Sivas İli ... İlçesi ... Mahallesi ... Ada 57 Parselde kain ve şirket üzerine kayıtlı tarla vasfındaki taşınmaz sehven tasfiyeye konu edilmeden unutulduğunu, mezkur taşınmaz terkin edilen şirketin mülkiyetinde kayıtlı kaldığını, açıklanan ve mahkemece re'sen gözetilecek nedenlerle; ...'nin TTK`nun 547. Maddesi uyarınca ek tasfiyesine, ...'nin ihyasına, şirket üzerine kayıtlı Sivas İli ... İlçesi ... Mahallesi ... Ada 57 Parselde kain tarla vasıflı taşınmazın tasfiyesine, ek tasfiye kararına uygun olduğu kanaatinin hasıl olması durumunda tasfiye memuru olarak ...'nin atanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı yan üzerine tahmiline karar verilmesini bilvekale arz ve talep etmektedir. Davalı vekili cevap dilekçesinde; Müvekkili ...'nün , TTK M. 32 Ve Ticaret Sicili Yönetmeliği M. 34 Hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğunu, Tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olmasının memurların sorumluluğunu gerektirdiğini, tasfiye memurlarının alacaklıların haklarını korumakla görevli olduğunu, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerektiğini, şirketlerin tasfiye sürecinin sonuçlandırılıp, bakiyelerin mevcut pay sahiplerine dağıtıldığını ve şirket kayıtlarının sicilden terkin edilmiş ise, terkin işlemlerinin iptali ile şirket tüzel kişiliğinin ihya olunarak tasfiye sürecine yeniden geçilebileceğini, tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün tespit etmesinin mümkün olmadığını, TTK m. 545/1’de düzenlendiği üzere, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün tasfiye memurlarının bildirimi ve başvurusu üzere işlem yaptığını, bu kapsamda herhangi bir sorumluluğunun bulunduğunun kabul edilmesinin kanuna aykırı olacağını, nitekim tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde, şirkete ve şirketin alacaklılarına karşı sorumlu olduğunun düzenlendiğini, buna göre, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan ve tasfiye sürecini eksik/erken sonuçlandırdığı iddia edilen tasfiye memurunun/memurlarının kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğunun bulunmadığını, mahkemece, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK M. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, Tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye memurları olduğunu, bu nedenle, “yasal hasım” konumunda bulunan müvekkilinin yargılama masraflarından sorumlu tutulamayacağını, davanın açılmasına sebebiyet vermeyip de davanın niteliği gereği "Yasal hasım" konumunda bulunan müvekkili aleyhine yargılama giderlerine ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğini, neticede davanın reddine, mahkeme aksi kanaatte ise müvekkili müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, taraf beyanları, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde; Dava; 6102 sayılı TTK' nın 547 maddesi kapsamında, tasfiye edilen şirketin ihyası ve yeniden ticaret siciline tescili istemine ilişkin olduğu görülmüştür. 6100 Sayılı HMK' nın 320. maddesi kapsamında taraflar arasındaki uyuşmazlık konusu: Tasfiye sonucu sicilden terkin edilen şirketin ihya koşullarının oluşup oluşmadığı, şirketin ihyasına karar verilmesi halinde ek tasfiye için tasfiye memurunun atanmasının gerekli olup olmadığı noktalarında toplandığı görülmüştür. Dava konusu, 6102 sayılı TTK' nın 4/1-a ve 5. maddeleri gereğince mahkememizin görev alanına girmektedir. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan müzekkere cevabı incelendiğinde; ihyası istenilen ... sicil numarasında kayıtlı ...'nin adresinin, ... Mah. ... Cad. .... Sit.no.1a/2 Beylikdüzü İSTANBUL olduğu görülmüştür. İhyası istenen şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre; 6102 sayılı TTK' nın 547/1. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK' nın 1521. maddesi gereğince basit yargılama usulünce (Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 13.12.2018 Tarih ve 2017/11-2924 E. - 2018/1935 K. sayılı ilamı) incelenip sonuçlandırılmıştır. Dosya kapsamından ihyası talep edilen şirketin, 6102 sayılı TTK' nın 536 maddesi vd. hükümleri uyarınca 25/12/2023 tarihinde tasfiye edilip, sicilden terkin edildiği görülmüştür. 6102 TTK'nın 547. maddesinde tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması halinde şirketin yeniden tescilinin istenebileceği düzenlenmiştir. Belirtilen yasa maddesinde açıkça düzenlendiği üzere; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa davaya dayanak olan işlemlerin sonuçlandırılmasına münhasır olarak şirketin yeniden tescili talebi ile işbu davanın açılıp görülmesi mümkündür. Somut uyuşmazlıkta: Davacının, ihyası istenilen şirketin ''Sivas İli ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Ada, 157 Parsel'' numaralı taşınmazın satışı ve satış sonrası tasfiye kapsamında pay sahiplerine payları oranında satış bedelinin dağıtılması işlemleri ile münhasır olmak üzere huzurdaki davayı açtığı; tapu kayıtlarından bu taşınmazın ihyası istenen şirkete ait olduğu ve davacının da şirketin ortağı, yetkilisi ve son tasfiye memuru olduğu, bu haliyle şirketin ihya edilmesinde davacının hukuki yararının bulunduğu mahkememizce kabul edilmiştir. 6102 TTK. 547/2 Maddesinde;'' Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye işlemlerinin yapılması için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir,'' hükmü düzenlenmiştir. Bu hüküm dikkate alınarak, ihyası istenen şirketin ortağı, yetkilisi ve tasfiye memuru olan davacı ... (TCKN: ...)'nin 6102 Sayılı TTK'nın 547/2.maddesi gereğince tasfiye memuru olarak atanmasına, kendisinin şirket yetkilisi ve ortağı olması nedeniyle ücret takdirine yer olmadığına karar verilmiştir. Yargılama giderleri bakımında ise Ticaret Sicili Müdürlüğü, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmamıştır. Tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabı tasfiye memurlarıdır. Bu nedenle, “yasal hasım” konumunda bulunan davalı ... Müdürlüğü “yargılama masrafları”ndan sorumlu tutulamaz. Davanın açılmasına sebebiyet vermeyip de, davanın niteliği gereği “Yasal hasım” konumunda bulunan sicil müdürlüğü aleyhine yargılama giderlerine ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğinden yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının davasının KABULÜ İLE, -İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ...'nin 6102 Sayılı TTK'nın 547. maddesi uyarınca; "Sivas İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Ada, 57 Parsel" taşınmazın satışı ve satış sonrası tasfiye kapsamında pay sahiplerine payları oranında satış bedelinin dağıtılması işlemleri ile sınırlı olmak kaydı ve şartı ile ek tasfiye işlemlerinin yapılması için tüzel kişiliğinin İHYASINA, 2-Şirket yetkilisi ve ortağı ... (TCKN: ...)'in 6102 Sayılı TTK'nın 547/2.maddesi gereğince tasfiye memuru olarak atanmasına, kendisinin şirket yetkilisi ve ortağı olması nedeniyle ücret takdirine yer olmadığına, 3-Karar kesinleştiğinde keyfiyetin ...'nce TESCİL VE İLAN EDİLMESİNE, ilan ve müzekkere masraflarının davacı tarafça karşılanmasına, 4-Harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 732,00 TL harçtan davacı tarafça peşin yatırılan 615,40TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irat KAYDINA, 5-Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 6-Davacı tarafça yatırılan ve kullanılmayan gider avansının HMK 333.maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine, 7-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere tarafların yokluğunda oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 25/02/2026

Başkan ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Katip ... ¸e-imzalı