İlk Derece Mahkemesi 2025/1131 E. 2026/246 K.

T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1131 Esas KARAR NO : 2026/246

DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 08/12/2025 KARAR TARİHİ : 04/03/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 12/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilin müdür ve kurucu olarak göründüğü davalı şirketin 05.08.2025 tarihinde Bağcılar/İSTANBUL merkezli olarak kurulduğunu, müvekkilinin dava dışı ... isimli şahısça çeşitli vaatlerle kandırılarak Osmaniye ... Noterliği'nin 30.07.2025 tarihli ve .... yevmiye numaralı süresiz şirket kuruluş vekaletnamesini verdiğini, müvekkilinin 19 yaşında olduğunu, dava dışı ...'ni müvekkilinin tecrübesizliğinden ve deneyimsizliğinden faydalanarak müvekkilinden şirket kuruluş vekaletnamesi aldığını, müvekkilinin şirket kurma iradesinin bulunmadığını, müvekkili adına müvekkilinin bilgisi ve onayı alınmadan davalı şirketin kurulduğunu, müvekkilinin durumu öğrenir öğrenmez karşı taraftan şirketin kapatılmasını istediğini, ancak karşı tarafın müvekkilinin isteğini reddettiğini, müvekkilinin Osmaniye ... Noterliği'nin 01.12.2025 tarihli ve ... yevmiye numarası ile dava dışı .... 'i vekaletnamesinden azlettiğini, taraflarınca ayrıca rızası dışında dava konusu şirketi kuranlara ve bu kapsamda faaliyette bulunanlara karşı Osmaniye Cumhuriyet Başsavcılığı'na suç duyurusunda bulunduklarını, şirketin vergi kaydının bağlı olduğu Güneşli Vergi Dairesi'nce kurulduğu gün silindiğini, dava konusu şirketin faaliyette olmadığını ve sahte olarak kurulduğunu, bu sebeplerle davalı şirketin TTK 636/3. maddesi uyarınca haklı sebeple feshini, müvekkilinin adli yardım kurumundan yararlandırılmasını, yargılama gideri ile vekâlet ücretinin davalı şirket üzerine bırakılmasını talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, şirketin feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Davalı şirkete usulüne uygun tebliğ işleminin yapıldığı, ancak davaya cevap vermediği görülmüştür. Mahkememiz 10/12/2025 tarihli ara kararı ile davalı şirkete temsil kayyımı atanmasına karar verildiği anlaşılmıştır. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü yazı cevabı ile davalı şirkete ait sicil kayıtları gönderilmiştir. Şirketlerde feshi ve tasfiyeyi düzenleyen TTK'nun 531 ve 636. Maddelerinde haklı sebeplerin varlığı halinde sermayenin en az onda birine sahip olan her ortağın mahkemeden şirketin feshini talep edebileceği, mahkemece fesih yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin hesaplanarak şirketten çıkarılmasına ya da duruma uygun olabilecek bir çözüme hükmedebileceğinin belirtildiği ve yerleşik Yargıtay uygulamalarına göre, şirketin feshini isteyen ortağın fesih koşullarının oluşmasında kusursuz ya da daha az kusurlu olması gerektiği belirtilmiştir. Limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır. Mahkeme, sebepleri haklı bulsa bile fesih kararı vermek zorunda değildir. Mahkemenin feshe karar verebilmesi için, ileri sürülen sebeplerin şirketin feshini gerektirecek nitelikte olması da gerekir. Gerçekten de haklı sebeplerin varlığını tespitte dar bir yorumun yapılması ve bu yolun ancak son çare olarak başvurulacak bir yol olduğunun dikkate alınması zorunludur. Görüldüğü üzere, şirketin feshini haklı kılan sebeplerin varlığına rağmen, yaşatılmasının ekonomik ve rasyonel açıdan daha doğru olacağına kanaat getiren mahkeme, şirketi feshetmek yerine, duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir. Bu sebeple bu dava alternatif çözümlüdür. Kaldı ki sebebin mahkemece haklı görülmesi halinde, şirketin feshine hükmedilmesinden önce mahkemece alternatif çözümlerin araştırılıp incelenmesi gerekir. Zira fesih çok ağır bir sonuçtur. Somut olayda tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacının davalı şirketin ortağı ve yetkilisi olduğu, davalı şirketin vergi kayıtlarının celbi ve incelemesi neticesinde 05/08/2025 tarihinde mükellefiyet kaydının yapıldığı ve yoklama sonrası bulanamaması sebebiyle aynı tarihte kaydının kapatıldığı, şirketin hiçbir faaliyetinin bulunmadığı hususları da dikkate alındığında davalı şirketin devamında yarar bulunmadığından davanın kabulüne karar verilmiştir. HÜKÜM: 1-Davanın KABULÜ İLE; -Davalı ... Toptan Gıda Alım ve Satım Ticaret Limited Şirketi'nin (Sicil No: ...) FESİH VE TASFİYESİNE, -Tasfiye memuru olarak davacı ...'ın ATANMASINA, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 732,00-TL karar harcının, davacının adli yardım talebi kabul edildiğinden davalıdan alınarak HAZİNEYE İRAT KAYDINA, 3-Karar tarihinde AAÜT üzerinden hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak kendisini vekil ile temsil ettiren davacıya VERİLMESİNE, 4-Davacı tarafından 2,90-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 5-Davacının adli yardım talebi kabul edildiğinden, 15.560,00-TL yargılama giderinin (kayyım ücreti, KEP, müzekkere) davalıdan alınarak hazineye irat KAYDINA, Dair davacı vekili ve davalı şirketin temsil kayyımının yüzlerine karşı, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 04/03/2026

Başkan ... e-imzalıdır. Üye ... e-imzalıdır. Üye ... e-imzalıdır. Katip .... e-imzalıdır.