İlk Derece Mahkemesi 2025/1115 E. 2025/894 K.

T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/1115 Esas KARAR NO : 2025/894 DAVA : Yöneticinin Azli DAVA TARİHİ : 01/09/2025 KARAR TARİHİ : 05/12/2025

Mahkememizin --------- Esas sayılı dosyasının 03/12/2025 tarihli celsesinin 1 numaralı ara kararı gereği davalı ... ve --------- Şirketi, yönünden dosyanın tefrikine karar verilerek tefrik edilen dosya mahkememizin iş bu --------- Esasına kaydedilmekle dosya üzerinden incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin --------- Şirketi unvanlı şirketin ortağı olduğunu, şirkette münferiden imza yetkisine sahip ve şirketin %48 hissesine sahip olduğunu, Şirketin 21.09.2017 tarihinde kurulduğunu, davalı ---------- şirket müdürü sıfatıyla şirketi temsil ve idare ettiğini, aynı zamanda davalı ... ile birlikte şirketin %52 hissesine sahip hakim ortak olarak bulunduğunu, şirket ortakları ile müvekkili arasında uzun süredir derin ihtilaflar olduğunu, ortakların görüşmediklerini, şirketin idaresine ilişkin hiçbir konuda uzlaşma sağlanamadığını, bu durumun şirketin faaliyetlerini fiilen felce uğrattığını, müvekkilinin, davalıların şüpheye mahal veren saklama hareketleri karşısında 26.08.2025 tarihinde imza sirküleri çıkarak mali kayıtları alabilmek için şirketin çalıştığı banka ve şirket mali müşavirine şirket kayıtlarının teslimi için başvurduğunu, müvekkilinin şirketi ferdi olarak temsile yetkili olduğu halde davalı ---------- tarafından gerek şirket mali müşavirine gerek ise bankalara telefon edilerek şirket muhasebe kayıtlarının özellikle de kredi kart ekstrelerinin müvekkili ile paylaşmamaları konusunda ısrarcı olunduğunu ancak ilgili kişi ve kurumlarca bu paylaşımın yapılmasının hukuki zorunluluk olduğu gerekçesi ile taleplerinin ret edildiğini, davalı şirket müdürü ---------- üzerinde 2021, 2022, 2023, 2024 ve 2025 yılları arasında toplam 3.845.473,68 TL iş avansı, dava dışı diğer ortak ... üzerinde üzerinde 2021, 2022, 2023, 2024 ve 2025 yılları arasında toplam 3.408.413,09TL iş avansı olduğunun tespit edildiğini, şirket kasasında 3.163.849,84TL nakit mevcut olduğunu, bu bakiyenin nemalanmasının sağlanmadığını, ülkemizdeki mevcut enflasyon oranları gözetildiğinde önemsenecek derecede değer kaybına neden olunduğunu, Şirket kasasında ve şirket ortakları üzerinde uzun yıllar boyunca bu şekilde yüksek meblağların tutulmasının şirketi ciddi zararlara uğrattığını, şirkete ait kredi kartlarının bankalar tarafından kart teslim tutanakları ile şirket yetkilisi --------- teslim edildiğini, bu kartlara ait ekstrelerin incelenmesi neticesinde kart harcamalarında şirket ile ilgisi bulunmayan lüks giyim, eczane, duty free, market harcamalarının yıllara sari bir şekilde yüksek meblağlarda kullanıldığını, Türk Ticaret Kanunu ve yasal mevzuat gereğince şirket müdürlerinin, şirketin menfaatlerini önemseyerek dürüstlük kuralları ve özen yükümlülüğü çerçevesinde temsil ve yönetim yetkilerini kullanması gerektiğini, davalı müdürün bu tutumları neticesinde şirketin ağır zarara uğradığını, ortaklık ilişkisinin güven temelinden yoksun kaldığını, müdürün görevini kötüye kullanması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde ortakların istemi üzerine mahkeme tarafından müdürün azline karar verilebileceğini, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülükleri ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep teşkil edeceğini, ortakların ihtilafı sebebiyle şirketin organlarının işlevsiz hale geldiğini, müdürün münferiden yetkili olması ve şirket üzerinde işlem yapmaya devam etmesi telafisi güç ve imkansız zararlar doğuracağından, HMK md. 389 ve devamı hükümleri uyarınca ihtiyati tedbir olarak müdürün yetkilerinin dava sürecinde durdurulması ve şirket işlerinin atanacak kayyum eliyle yürütülmesine, davalı ----------- şirket müdürü sıfatının azline, ortaklar arasındaki uzlaşmazlık sebebiyle şirketin yönetilemez hale geldiği dikkate alınarak, şirket menfaatlerini korumak üzere şirketi temsilen kayyum atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA: Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın yaklaşık 2 yıldır müvekkili şirketin hiçbir işiyle ilgilenmediğini, 1 gün dahi şirkette bulunmamış, münferit yetkili müdürlerden birisi olmasına rağmen şirketin hiçbir işini görmemiş olduğunu, tek bir belgeye dahi imza atmadığını, huzurdaki davayı açmasının sebebinin ise şirket tüzel kişiliğine olan yaklaşık 2.800.000-TL borcunun şirket tarafından kendisinden talep edilmesi olduğunu, davacı tarafın iddilarının aksine şirketi zarara uğratan ve şirket aleyhine müdürlük görevini suistimal eden tarafın davacı olduğunu, davacı söz konusu ihtarnameyi almasına müteakip bugüne kadar hiçbir yasal işlem yapmamış olmasına rağmen müvekkili şirketin çalıştığı --------- Bankası,--------- Bankası ve muhtelif diğer bankalara hem yazılı başvuruyla hem de bizzat giderek şirkete ait hesapların kapatılması, kredilerin katedilerek kapatılması taleplerinde bulunduğunu ve şirketi kasıtlı olarak çok zor durumda bıraktığını, bu talepleriyle diğer davalı ortakları zor durumda bırakmayı, şirketi acze sokmayı böylece şirketten para ve teminatlarını iade almayı planladığını, belirterek davanın reddine, davacı tarafından talep edilen tedbir talebinin reddine, Yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin karşı yan üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile limited şirket yöneticisinin azli ve davalı müdürün temsil yetkisinin ihtiyati tedbiren kaldırılması ve dava süresince davalı şirkete temsil kayyımı atanmasına ilişkindir. Dava mahkememizin ---------- E sayıl dosyasına kayıtla açılmış 03/12/2025 günlü duruşmada davacı vekili " biz ihtiyati tedbiren şirkete kayyım tayin edilmesini talep ettiğimiz için şirketi ve şirketin diğer ortağını taraf olarak gösterdik, kayyım tayini talebimiz belirttiğimiz üzere ihtiyati tedbirendir, davamızın aslı yöneticinin azli talebine ilişkindir." şeklinde beyanda bulunmuştur. Mahkememizde açılan davanın yöneticisinin azli ve davalı müdürün temsil yetkisinin ihtiyati tedbiren kaldırılması ve dava süresince davalı şirkete temsil kayyımı atanması talebine ilişkin olmakla bu davanın şirket müdürüne karşı açılması gerekli ve yeterli olup, şirketin diğer ortağına ve şirkete husumet yöneltilmesi gerekli olmadığından davalı ... ve ---------- Şirketi, yönünden açılan davanın iş bu dosyadan tefriki ile ayrı bir esasa kaydına karar verilerek şirket ortağı ve şirket aleyhine yöneticinin azli talebi ile açılan davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın PASİF HUSUMET YOKLUĞU NEDENİYLE REDDİNE, 2-Alınması gereken 615,40 TL karar harcının davacıdan alınarak hazineye irad kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T. deki esaslara göre belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı tarafa verilmesine, HMK 345. Maddesi hükmü uyarınca kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 05/12/2025.