İlk Derece Mahkemesi 2025/1007 E. 2025/1082 K.

T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1007 KARAR NO : 2025/1082

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 11/11/2025 KARAR TARİHİ : 25/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 26/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekilinin, Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu 11/11/2025 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde ; Müvekkili ...'nın Tasfiye Halindeki .... Giyim Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin son tasfiye memuru olarak görev yaptığını, şirketin 24/04/2017 tarihinde tasfiyeye girdiğini, 01/02/2018 tarihinde tasfiye sonu kararı aldığını ve 22 Şubat 2018 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi ilanıyla sicilden terkin edildiğini, şirketin terkin edilmesini sağlayan tasfiye işlemlerinin son aşamasında sunulan tasfiye bilançosunda, Şirket aktiflerinin tamamının tasfiye edildiğinin beyan edildiğini ve bilançoda "Aktif Yoktur" şeklinde gerçeği yansıtmayan bir beyan ile tescil işlemi gerçekleştirildiğini, şirketin tasfiye ve sicilden terkin işlemlerinin tamamlanmış olmasına rağmen, şirket aktifinde kayıtlı bulunan .... plakalı aracın sehven tasfiye dışı bırakılmdığını, bu durumun tasfiye sürecinin eksik tamamlandığını açıkça ortaya koyduğunu, bu nedenlerle Tasfiye Halindeki .... Giyim Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin, yalnızca .... plakalı aracın tasfiyesiyle sınırlı olarak tüzel kişiliğinin yeniden İHYASINA, ek tasfiye işlemlerini sonuçlandırmak üzere, müvekkili ...'nın ek tasfiye memuru olarak atanmasına, işbu ihya kararının İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil ve ilan edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin haksız tasfiyeye sebebiyet veren taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA : Davalı ... vekili cevap dilekçesinde ; Ticaret Sicili Müdürlüğünün TTK m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinin m. 34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirketin tasfiye memurunda olduğunu, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan şirketin kurucusu ve tasfiye memuru olan tasfiye sürecinde açılan davaya rağmen şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eden tasfiye memurunun kusurundan dolayı müvekkili kurumun sorumluluğunun bulunmadığını, müvekkili kurumun davanın açılmasına sebep olmadığını bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, bu nedenlerle müvekkili kurum aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. Dava dilekçesi ile eklerinin usulüne uygun olarak davalı tasfiye memuruna tebliğ edildiği, bu davalının cevap dilekçesi sunmadığı görüldü. HMK'nın 320/1.maddesi hükmü gözönüne alınarak taraflar duruşmaya davet edilmeyerek dosya üzerinden karar verilmiştir. DELİLLER ve GEREKÇE: Dava, hukukî niteliği itibariyle;6102 sayılı TTK'nın 545 ve devamı maddeleri uyarınca açılmış şirketin ihyası ile ticaret siciline tescili davasıdır. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden gönderilen sicil kayıtları incelendiğinde; ... sicil nosunda kayıtlı TASFİYE HALİNDE ... GİYİM SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin 16/02/2018 tarihinde tasfiyesinin sona erdiğinin tescil edildiği ve sicil kaydının terkin edildiği görülmüştür. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından gönderilen sicil kayıtları incelendiğinde ihyası istenen şirketin terkin olmadan önce merkez adresinin Bağcılar / İstanbul olduğu, buna göre mahkememizin 6102 sayılı TTK'nun 547/1 maddesi anlamında kesin yetkili olduğu anlaşılmıştır. Yapılan yargılama, toplanan deliller, incelenen mahkeme dosyası, ticaret sicil kayıtları birlikte değerlendirildiğinde ;TTK'nun 543'ncü maddesi uyarınca, tasfiye halinde bulunan şirketin tasfiyesinin kapanması ve terkin işlemlerinin yapılabilmesi için tüm borçlarının tasfiye edilmiş olması, TTK'nun 545'nci maddesine göre yapılan sicilden terkin işleminin hukuka uygun bir terkin işlemi sayılabilmesi için tasfiyenin de usulüne uygun olarak sona erdirilmiş olması gerekmektedir. Anonim şirketin tüzel kişiliği ticaret sicilinden silinmesiyle sona erer. Ancak tüzel kişiliğin sona ermesi için tasfiye işlemlerinin eksiksiz olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tasfiye işlemleri gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmış ise , tüzel kişilik ticaret sicilden silinmiş olsa bile anonim şirket tüzel kişiliğinin sona erdiği kabul edilemez. Bir tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda bir hukuki işlemdir. Bu karar ve işlemin hataya dayanması halinde gerçek anlamda bir tasfiye işleminden söz edilemez. Hata veya kasta dayalı şeklen gerçekleşmiş bir tasfiyenin kaldırılmasını, gerek o işlemi gerçekleştirenler, gerekse bundan zarar görenler isteyebilirler, ayrıca tasfiye halinde bulunan bir şirketten alacaklı olan kişinin yapılan ilanlara rağmen alacağını yazdırmaması alacağın düşmesini gerektirmez. Somut uyuşmazlıkta; ihyası talep edilen şirkete ait olup satışı unutulan aracın satılarak tasfiyenin tamamlanması gerektiğinden davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu,ihyası talep edilen şirketin tüzel kişiliğinin tasfiyenin sonlandırılması nedeniyle sicilden terkin edildiği, tasfiye nedeniyle sicilden terkin edilen şirkete ait aracın satışının yapılarak tasfiyenin tamamlanması için şirketin ihya edilmesi gerektiğinden davanın kabulüne, şirketin tüzel kişiliğinin yeniden ihyasına, ek tasfiye işlemlerini yapması için 6102 Sayılı TTK.nun 547/2'nci maddesi uyarınca davacı olan ...'nın şirketin tasfiye memuru olarak atanmasına, keyfiyetin karar kesinleştiğinde tescil ve ilanına karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın KABULÜ ile; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı iken tasfiye nedeniyle sicilden terkin olan TASFİYE HALİNDE ... GİYİM SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin tüzel kişiliğinin ,ihyası talep edilen şirkete ait... plaka sayılı aracın satış işlemleri ile sınırlı olmak üzere İHYASINA, 2-Ek tasfiye işlemlerini yapması için eski tasfiye memuru olan davacı ...'nın(T.C. NO:...) şirkete tasfiye memuru olarak ATANMASINA, 3-Keyfiyetin karar kesinleştiğinde TESCİL VE İLANINA, tescil ve ilan masraflarının davacı tarafça KARŞILANMASINA, 4-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 5-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 6-Davalı ....'nün yasal hasım olması nedeniyle bu davalı aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti hükmedilmesine YER OLMADIĞINA, 7-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafça peşin olarak yatırılan yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, 5235 sayılı Kanunun geçici 2'nci maddesine göre ,Bölge Adliye Mahkemeleri'nin kurulmasına ve 20 Temmuz 2016 tarihinde göreve başlamalarına dair kararların 07/11/2015 tarih ve 29525 sayılı Resmî Gazete'de ilan edildiği anlaşılmakla;6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 ilâ 360'ncı madde hükümleri uyarınca,mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf,başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile, mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile iki hafta içerisinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda oy birliği ile karar verildi.25/11/2025 Başkan ... ☪e-imzalıdır.☪ Üye ... ☪e-imzalıdır.☪ Üye ... ☪e-imzalıdır.☪ Katip ... ☪e-imzalıdır.☪

"İŞ BU EVRAK 5070 SAYILI ELEKTRONİK İMZA KANUNUNUN 5. MADDE UYARINCA GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, 22. MADDE UYARINCA DA ISLAK İMZA İLE İMZALANMAYACAKTIR."