İlk Derece Mahkemesi 2024/1092 E. 2026/177 K.

T.C. KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/1092 Esas - 2026/177 T.C. KAYSERİ TÜRK MİLLETİ ADINA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2024/1092 Esas KARAR NO : 2026/177

HAKİM : KATİP :

DAVACILAR : 1- 2- 3- VEKİLİ : Av. DAVALI : VEKİLİ : Av. DAVA : Alacak (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 31/12/2024 KARAR TARİHİ : 18/02/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 18/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Müvekkilleri davalı şirketin ortağı olup, şirketin 29.05.2018 tarihli olağan genel kurul toplantısının 6. Maddesi kapsamında oy birliğiyle yönetim kuruluğu üyeliğine seçilen müvekkillerinin görev süreleri oy çokluğu ile 3 yıl olarak kararlaştırıldığı, 29.05.2018 tarihli olağan genel kurul toplantısının 7. Maddesi "Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesi maddesine geçildi. ... Akmermer tarafından verilen teklifle huzur hakkı ödenmemesi istendi. ... Çarşıbaşıverilen teklifte başkan 10.000 TL, Başkan yardımcısı 8.500 TL, üyelere 5.000 TL net verilmesi teklif edildi. Verilen teklif 115213,5 oy çokluğu ile başkana 10.000 TL, Başkan Yarımcısına 8.300 TL ve üyelere 5.000 TL verilmesi kabul edildi." şeklinde olduğu ilgili madde uyarınca müvekkillerinin yararına huzur hakkı ödenmesine dair karar alınmış olsa da, iş bu tarihe kadar müvekkillerine herhangi bir ödeme yapılmadığını, müvekkilleri olağan genel kurul kararı doğrultusunda kendileri yararına doğan iş bu alacak açısından muhtelif zamanlarda talepte bulunduklarını ama sulh ile çözüm elde edilemediğini, bu durum üzerine dava şartı arabuluculuk başvurusunda bulunan müvekkillerinin ilgili dosya kapsamında da anlaşma sağlayamadıklarını, davalı şirket tarafından 29.05.2018 tarihli olağan genel kurul toplantısının huzur hakkı ödenmesine ilişkin 7. Maddenin iptali istemi ile Kayseri 1.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2018/459 Esas sayılı dosyası ile dava ikame edildiğini, yerel mahkemece ilgili maddenin iptali yönünde karar verilmiş olsa da, Ankara 21. HD.'nin 2019/880 Esas - 2021/430 Karar sayılı ilamı ile yerel mahkeme kararının ortadan kaldırıldığını, yapılan temyiz incelemesi neticesinde de Yargıtay 11. HD.'nin 2023/4236 Esas - 2024/3909 K. Sayılı 14.05.2024 tarihli ilamı ile temyiz olunan BAM kararının onanması yönünde karar verildiğini, bu vesile müvekkillerinin huzur hakkı alacağının mevcudiyetinin kesinleşmiştiğinin ilam ile sübuta erdiğini, tüm talepleri açısından fazlaya ilişkin talep ve dava hakkımız saklı kalmak kaydıyla, her bir müvekkili açısından şimdilik 1.000 TL olmak kaydıyla toplam 3.000 TL huzur hakkı alacağının genel kurul toplantı / karar tarihi olan 29.05.2018 tarihinden itibaren, bunun mümkün olmaması halinde de arabuluculuk tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan alınarak müvekkillerine verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıdan alınarak müvekkillerine verilmesine karar verilmesinin talep edildiği görülmüştür. CEVAP: Müvekkili Fimaj A.Ş. Pansiyon ve Otel işletmeciliği alanında faaliyet gösteren uzun ve kısa süreli konaklama imkânı sunan saygın bir şirket olduğunu, Davacılar ... Çarşıbaşı, ... ve ... müvekkili şirket bünyesinde uzun yıllar yönetim kurulu üyeliği yaptıklarını, davacılar yönetim kurulunu oluşturdukları dönemde şirket ortaklarına bilgi vermediklerini, şirketin kar etmediği iddiası ile kar payı dağıtmadıklarını, birçok usulsüz işlem yapıp şirketi zarara uğrattıklarını, Bu nedenlerle paydaşlar 16.07.2020 tarihinde yapılan genel kurulda, şirketin yönetim kurulunu değiştirdiklerini ve hali hazırdaki yönetim kurulunu seçtiklerini, davacıların müvekkilleri aleyhine açtıkları iş bu davanın tamamen kötü niyetli olduğunu, mesnetsiz ve hukuka aykırı olduğunu, davacı dava dilekçesinde, her bir müvekkilleri açısından şimdilik 1000 TL olmak kaydıyla toplam 3.000,00 TL' talep ettiklerini belirtmiş, ancak iş bu huzur hakkı bedellerinin hangi yıla ait olduğunu, talebini hangi dönemi ya da dönemleri kapsadığını açıklamadıklarını, Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK)'nun 194.maddesi somutlaştırma yükü ve delillerin gösterilmesini düzenlediğini, maddenin birinci fıkrasında, ispat faaliyetinin tam olarak yürütülebilmesi, mahkemenin uyuşmazlığı doğru tespit ederek yargılama yapabilmesi, karşı tarafın ileri sürülen vakıalara karşı kendini savunabilmesi için, iddia edilen vakıaların açık ve somut olarak ortaya konulması gerektiğini, genel geçer ifadelerle, somut bir şekilde ortaya koymadan iddia veya savunma amacıyla vakıaların ileri sürülmesi durumunda, yargılamanın sağlıklı bir şekilde yürütülmesinin mümkün olmayacağını, vakıaların anlaşılması için ayrıca bir araştırma yapılması ve zaman kaybedilmesinin söz konusu olacağını, taraflar haklarını dayandırdıkları hukuk kuralının aradığı koşul vakıalara uygun, somut vakıaları açıkça ortaya koyması gerektiklerini, davacı tarafından somutlaştırılamayan iş bu davanın reddine, aksi takdirde mahkememizce davacıdan alacak taleplerinin hangi zamana ait olduğu hususunun açıklanmasının istenmesine karar verilmesini, davacıya alacak talebi somutlaştırıldıktan sonra eksik harın tamamlattırılmalısı gerektiğini, 492 Sayılı Harçlar Kanunu'nun 15. maddesine göre yargı harçları (1) sayılı tarifede yazılı işlerden değer ölçüsüne göre nispi esas üzerinden, işlemin nevi ve mahiyetine göre maktu esas üzerinden alınır. Aymı Kanun'un 28/1. maddesinin a bendinde karar ve ilâm harcının dörtte birinin peşin, geri kalanın kararın verilmesinden itibaren iki ay içinde ödeneceği hükmünün yer aldığını Kanun'un 32. maddesinde yargı harçları ödenmedikçe müteakip işlemlerin yapılmayacağı emredici hükmü "konulduğunu, Harçlar Kanunu ile ilgili düzenlemeler kamu düzenine dahil olduğunu, emredici nitelikte bulunduğunu, Yargıtay'ca resen nazara alındığı, Davacı ise yukarıda da belirttikleri üzere alacak talebinin hangi ay ya da hangi yıla ait olduğunu, hangi dönemi ya da dönemleri kapsadığını dolayısıyla ne kadar alacak talep ettiğini açıklamadığını, yani davacı iş bu talebi yönünden dava değerini çok az göstermiş dolayısıyla yargı harçlarını ödemeden iş bu davayı açtığını, mahkemece yapılacak işin; davacıya, iş bu talebi yönünden talebini açıklattırmasını akabinde dava değeri üzerinden yatırılması gereken nispi ilâm harcını yatırmak üzere davacı tarafa uygun süre verilmesi gerektiğini, yatırılması halinde bundan sonra yargılamaya devamla davanın sonuçlandırılmasını, yatırılmaması halinde ise davacının talebi yönünden dosyanın işlemden kaldırılmasını, kamu düzeninden olan harç hususunun re'sen nazara alınarak işlem yapılmasını yapılacak değerlendirmelerden sonra HMK 297. maddesine uygun şekilde her bir talep hakkında hüküm kurmaktan ibaret olmadığını,( Yargıtay 15. Hukukdairesi E. 2018/940 K. 2018/2811 T. 3.7.2018, Yargıtay Dairesi E. 2012/2501 K. 2012/4840 T. 11.7.2012) davacı huzur hakkı alacağı talebini belirsiz alacak davasına konu ettiğinden, iş bu alacak talebi yönünden dava şartı yokluğundan davanın reddi gerektiğini, alacak talebini dava tarihi itibariyle bilmesi ve belirlemesi. mümkün olduğundan talebini belirsiz alacak davasına konu etmesinde hukuki yararı olmadığını, davacının alacak taleplerinin dava şartı yokluğundan reddi gerektiğini, davacının alacak taleplerinin zamanaşımına uğradığını, davalıların yönetimde oldukları dönemde yolsuzluk yaptıklarının mahkeme kararıyla tespit edildiğini, Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2028/640 ESAS (2021/775) sayılı dosyasında yolsuzluk ve usulsüzlük yaptığı tespit edilen yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı alamayacaklarını, aldıkları huzur haklarını da aide etmek zorunda olduklarını, davanın 6102 sayılı TTK, Yargıtay Kararları doğrultusunda reddine karar verilmesini, yargılama giderleriyle vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesinin talep edildiği görülmüştür. YARGILAMA VE GEREKÇE Dava, 29/05/2018 tarihli olağan genel kurul toplantısının 7 nolu maddesi ile huzur hakkında karar verilip verilmediği ve davacıların karar verilmiş ise alamadıkları huzur hakkı alacağı olup olmadığı, varsa miktarı hususlarına ilişkindir. Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğüne, Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesine yazılan müzekkerelere cevapların verildiği görülmüştür. Mahkememiz 04/06/2025 Tarihli celsesinde dosyanın defter incelemesi için mali müşavir ve şirketler hukuku alınında uzman bilirkişi heyetine tevdiine karar verildiği, bilirkişi heyet raporunun 02/09/2025 Tarihinde dosyamıza sunulduğu, Hesaplama uzmanı bilirkişisi incelenmesinde özetle; " Huzur hakkı, TTK 394/1 maddesinde düzenleme altına alınmış ve bu düzenlemeye göre; yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenir.” Düzenlemesi yer almaktadır. Anasözleşmede aksine bir hüküm yoksa yönetim kurulu üyelerine katıldığı her toplantı günü için ücret verilir bu ücrete huzur hakkı denir. Huzur hakkı anasözleşmeyle tayin ve tespit edilebilir. Ücretin tutarı anasözleşmede gösterilmemiş ise genel kurulca tayin olunur. Huzur hakkı her toplantı için ayrı ayrı olabileceği gibi aylık belirli bir ücret biçiminde de tespit edilebilir. Somut olay yönünden değerlendirme yapıldığında; 29.05.2018 tarihli olağan gelen kurul toplantısının 7.maddesinde 3 yıl süreyle huzur hakkı ödenmesi hususunda karar alınmış olduğu görülmektedir. Huzur hakkına ilişkin zamanaşımı ise; 6098 sayılı TBK. 147 ve 149. Maddeleri uyarınca davanın açıldığı tarihten geriye doğru ancak ödenmeyen 5 yıllık huzur hakkı alacağının talep edilebileceği şeklindedir. Bu nedenle de heyetimizde yer alan Mali Müşavir Bilirkişi tarafından yapılan incelemede bu süre nazara alınarak hesaplama yapılmıştır. Takdir ve ifası Sayın Mahkemeye ait olmak üzere raporumu saygı ile sunarım." şeklinde, mali müşavir bilirkişi incelenmesinde özetle; "Dosya kapsamında yer alan bilgi ve belgelerle davalı şirketin ticari defterlerinin incelenmesinden ulaştığımız bulgular şöyledir: Davacıların davalı şirketin yönetim kurulu üyeliğine seçildiği dosyadaki genel kurul tutanağından anlaşılmaktadır. Söz konusu genel kurulda yönetim kuruluna ödenecek ücret tutarı da tespit edilmiştir. Genel kurulda alınan karara göre yönetim kurulu başkanına ödenecek ücret tutarı 360.000 TL; başkan yardımcısına ödenecek ücret tutarı 306.000 TL; yönetim kurulu üyesine ödenecek ücret ise 180.000 TL olarak hesaplanmaktadır. Davalı taraf alacağın zamanaşımına uğradığını belirtmiştir. Huzur hakkı niteliğindeki ücret alacağının 5 yıllık zamanaşımına tabi olduğu gözetildiğinde dava tarihi itibariyle başkan için 180.000 TL; başkan yardımcısı için 153.000 TL ve üye için 90.000 TL olarak hesaplanmaktadır. Davacılara yapılan ödemeye ilişkin belge dosyaya sunulmamıştır. Ancak davalı şirketin Kuveyt Türk bankası ile İş bankası hesabı bulunduğu ve buradan ücret ödemelerinin yapıldığı davalı şirketin ticari defterlerinde gözükmektedir. Bu bakımdan mahkemece ilgili bankalardan davacılara huzur hakkı ödemelerine ilişkin tutarların getirtilmesi halinde bakiye davacı alacağı hesaplanabilecektir. Takdiri mahkemeye ait olmak üzere arz ederim." şeklinde rapor tanzim ettikleri görülmüştür. 05/11/2025 Tarihli celsenin 2 nolu ara kararı ile dosyanın ek rapor aldırılmak üzere bilirkişi heyetine tevdiine karar verildiği, bilirkişi heyet ek raporunun 13/01/2026 Tarihinde dosyamıza sunulduğu, incelenmesinde özetle; "Yukarıda arz ve izah ettiğimiz üzere kök raporumuzdaki tespitlerimizde herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır. Takdiri mahkemeve ait olmak üzere arz ederiz." şeklinde rapor tanzim edildiği görülmüştür. Davacı vekili tarafından 08/09/2025 Tarihli ıslah dilekçesinin dosyamıza sunulduğu, taraflara usulüne uygun tebliğ edildiği görülmüştür. Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda, her ne kadar davalı tarafça davanın reddine karar verilmesi talep edilmiş ise de, davacıların davaya konu ödenmemiş, TTK’nın 394. maddesi gereği huzur hakkı alacaklarının olup olmadığının tespiti için deliller toplanmış ve bilirkişi heyetinden 02/09/2025 tarihli rapor alınmış olup raporda, 29.05.2018 tarihli olağan gelen kurul toplantısının 7.maddesinde 3 yıl süreyle huzur hakkı ödenmesi hususunda karar alınmış olduğu, huzur hakkına ilişkin zamanaşımının ise; 6098 sayılı TBK. 147 ve 149. Maddeleri uyarınca davanın açıldığı tarihten geriye doğru ancak ödenmeyen 5 yıllık huzur hakkı alacağının talep edilebileceği şeklinde olduğu, davacıların davalı şirketin yönetim kurulu üyeliğine seçildiğinin dosyadaki genel kurul tutanağından anlaşılmakta olduğu, söz konusu genel kurulda yönetim kuruluna ödenecek ücret tutarın da tespit edildiği, Genel kurulda alınan karara göre yönetim kurulu başkanına ödenecek ücret tutarı 360.000 TL; başkan yardımcısına ödenecek ücret tutarı 306.000 TL; yönetim kurulu üyesine ödenecek ücret ise 180.000 TL olarak hesaplanmakta olduğu, davalı taraf alacağın zamanaşımına uğradığını belirtmiş olduğundan, huzur hakkı niteliğindeki ücret alacağının 5 yıllık zamanaşımına tabi olduğu gözetildiğinde dava tarihi itibariyle başkan için 180.000 TL; başkan yardımcısı için 153.000 TL ve üye için 90.000 TL olarak hesaplanmakta olduğu, davacılara yapılan ödemeye ilişkin belge dosyaya sunulmadığı, ancak davalı şirketin Kuveyt Türk bankası ile İş bankası hesabı bulunduğu ve buradan ücret ödemelerinin yapıldığı davalı şirketin ticari defterlerinde gözükmekte olduğu, bu bakımdan mahkemece ilgili bankalardan davacılara huzur hakkı ödemelerine ilişkin tutarların getirtilmesi halinde bakiye davacı alacağı hesaplanabileceğinin belirtildiği görülmüş ve bilirkişi raporunda belirtilen bankalara müzekkereler yazılıp yeniden eksiklikler tamamlandıktan sonra bilirkişi heyetinden 13/01/2026 tarihli rapor alınmış ve raporda, kök rapordaki tespitlerinde herhangi bir değişiklik bulunmadığının belirtildiği görülmüş, yeterli ve denetime elverişli bilirkişi heyet raporuna itibar edilmiştir. Davacı vekilinin 08/09/2025 Tarihli ıslah dilekçesi de dikkate alınmış ve davacıların dava ve ıslah tarihlerine göre bilirkişi raporu ile de tespit edildiği üzere 5 yıllık zamanaşımı gereği halen ıslah edilen bedeller kadar alacaklarının olduğu ve davacıların Yönetim Kurulu üyesi olmaları nedeni ile bedeli hakettikleri anlaşılmış ve böylece, DAVANIN KABULÜ İLE, a) Davacı ... Çarşıbaşı için 1.000,00-TL huzur hakkı bedelinin 19/08/2024 tarihinden itibaren, 89.000,00-TL huzur hakkı bedelinin ıslah tarihi olan 05/09/2025 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte, b) Davacı ... için 1.000,00-TL huzur hakkı bedelinin 19/08/2024 tarihinden itibaren, 75.500,00-TL huzur hakkı bedelinin ıslah tarihi olan 05/09/2025 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte, c) Davacı ... için 1.000,00-TL huzur hakkı bedelinin 19/08/2024 tarihinden itibaren, 44.000,00-TL huzur hakkı bedelinin ıslah tarihi olan 05/09/2025 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte, davalıdan tahsili ile davacılara hak ettikleri bedellerin ayrı ayrı verilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ile; 1-DAVANIN KABULÜ İLE a) Davacı ... Çarşıbaşı için 1.000,00-TL huzur hakkı bedelinin 19/08/2024 tarihinden itibaren, 89.000,00-TL huzur hakkı bedelinin ıslah tarihi olan 05/09/2025 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte, b) Davacı ... için 1.000,00-TL huzur hakkı bedelinin 19/08/2024 tarihinden itibaren, 75.500,00-TL huzur hakkı bedelinin ıslah tarihi olan 05/09/2025 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte, c) Davacı ... için 1.000,00-TL huzur hakkı bedelinin 19/08/2024 tarihinden itibaren, 44.000,00-TL huzur hakkı bedelinin ıslah tarihi olan 05/09/2025 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte, davalıdan tahsili ile davacılara hak ettikleri bedellerin ayrı ayrı verilmesine, 2- 492 sayılı Harçlar Kanunu'na ekli (1) sayılı tarife gereğince alınması gerekli 14.447,56-TL karar ve ilam harcından davacı tarafça peşin yatırılan 427,60-TL ve ıslah harcı 3.560,60-TL'nin mahsubu ile eksik 10.459,36-TL harcın davalıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydına, 3-6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu 18/A-13. maddesi uyarınca ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği Tarife hükümleri uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 3.800,00-TL arabuluculuk ücretinin (yargılama giderinin) davalıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydına, 4-Davacı ... tarafından tarafından yapılan 427,60-TL başvurma harcı, 427,60-TL peşin harç, 3.560,60-TL tamamlama harcı olmak üzere toplam 4.415,80-TL harcın davalıdan alınarak davacılara verilmesine, 5-Davacılar tarafından yapılan; bilirkişi, posta, müzekkere, tebligat, elektronik tebligat ve kep reddiyat gideri olmak üzere toplam 10.317,50-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, 6-Davalı taraflarca yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 7-Davacı kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca kabul edilen kısım üzerinden 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara ödenmesine, 8-Kararın mahiyeti gereği davalı lehine vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, 9-6100 sayılı HMK'nun 120 ve 333. maddeleri gereğince taraflarca yatırılan gider avansının kalan kısmının kararın kesinleşmesi halinde yatıran ilgili tarafça numarası bildirilen veya bildirilecek hesaba, hesap numarası bildirilmediği takdirde adreslerine ödemeli olarak re'sen gönderilmesine, Dair, davacı ve davalı vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup anlatıldı.18/02/2026

Katip e- imzalıdır

Hakim e- imzalıdır