İlk Derece Mahkemesi 2023/848 E. 2026/134 K.

T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2023/848 Esas KARAR NO:2026/134

DAVA:Alacak (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ:22/12/2023 KARAR TARİHİ:11/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı Vekilinin Mahkememize Tevzi Edilen Dava Dilekçesinde Özetle; davacı, davalılara yatırım yapmak ve davalıların işini geliştirmek için ... ... Anonim Şirketi’nden (“Şirket”) pay alma karşılığında hizmet ifa etmeyi talep etmiş ve bu kapsamda davalılar ile ekte yer alan ön protokolü (“Ön Protokol”) imzaladığını, davacı ile davalılar arasında imzalanan Ön Protokol’ün “Haklar ve Yükümlülükler” maddesinde davacının, şirket sermayesinin % 10’una tekabül eden payı bedelsiz devralmasının karşılığında aşağıdaki hizmetleri ücretsiz sunacağını beyan, kabul ve taahhüt ettiğini, davacı, işbu madde uyarınca yüklendiği edimlerini zamanında ifa etmiş ancak Ön Protokol’ün tarafı olan davalılar şirket sermayesinin % 10’una tekabül eden payı davacıya devretmeyerek üzerine düşen yükümlülüğü yerine getirmediğini, davalılar şirket paylarını devretmemelerinin yanısıra davacının hizmetinden faydalandığını, ve davacıyı zarara uğrattığını, bu sebeple, sermayesinin % 10’una tekabül eden payın aynen devri için mahkemeye başvurulması zorunluluğu hasıl olduğunu, davacı tarafından Ön Protokol ile ifa edilen hizmetlerin karşılığında Şirket sermayesinin % 10’una tekabül eden payın davacıya devrine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine, karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar Vekilinin Mahkememize Sunmuş Olduğu Cevap Dilekçesinde Özetle; ... Üniversitesi’nde öğrenim gören müvekkilleri ... ve ...’in, elektrikli araç kiralama ve ticari -ev şarj ağları ile ilgili tüm e-mobilite süreçlerini tek bir mobil uygulamada toplamak amacıyla 26/10/2022 tarihinde ... ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi’ni kurduklarını, projelerini uygulamaya koymak ve koydukları iş hedeflerine ulaşmak için işletmeler ve yatırımcılarla profesyonel ilişkiler kurmaya başlayarak birçok yatırımcıyla görüştüklerini, bu kapsamda müvekkillerinin 2022 yılının Aralık ayında davacı şirket ortağı ... ile tanıştığını ve uygulamaya koymak istedikleri projeleri anlattığını, müvekkillerinin anlattıkları projelerin davacı şirketin ilgisini çektiği, kendilerinin de ‘...’ projesine yatırım yaptıklarını, söz konusu uygulamanın müvekkillerin yaptığı uygulama ile ilişkili bir şekilde çalışabileceklerini, söz konusu projelerin gelecekte çok kazançlı olabileceğini, ekiplerinde ... Üniversitesi’nden yetkin kişiler olduğunu, söz konusu projelerle alakalı kuvvetli bir iş ağı oluşturarak müvekkilleri doğru yönlendirebileceklerini, bu sebeple ... ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi’nin %25’lik kısmına tekabül eden hissesini herhangi bir bedel ödemeden danışmanlık karşılığında devir alabilecekleri teklifini müvekkillerine ilettiklerini, davacı şirketin yaptığı teklif cazip gelmese de nakde ihtiyaç duydukları için davalıların, ... ... Ticaret Limited Şirketi’nin %15’lik kısmına tekabül eden hissesini 250.000,00 USD karşılığında ve %10’luk kısmına tekabül eden hissesini ise danışmanlık karşılığında devir alabilecekleri şeklindeki karşı teklifi davacı şirkete ilettiklerini, bunun üzerine davacı şirketin, müvekkillerine yaptığı teklifi revize ederek, ... ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi’nin sadece %10’luk kısmına tekabül eden hissesini herhangi bir bedel ödemeden danışmanlık karşılığında alabilecekleri teklifini müvekkillerine ilettiğini, davacı şirketin revize teklifi karşısında müvekkillerinin henüz üniversite eğitimi aldıklarından ve tecrübesiz olduklarından dolayı, davacı şirket ortağı ...’na güven duyarak, davacı şirket ile çalışmanın kendi projeleri için uygun olabileceğini düşündüğünü ve aralarında her şeyden önce, alışılageldiği gibi bir gizlilik sözleşmesi imzalamaları gerektiğini, bilahare aralarında %10’luk hisse vermeye ilişkin görüşmelere başlanabileceğini ve akabinde tarafların ortaklaşa iradeleri doğrultusunda hazırlanacak bir hissedarlık sözleşmesinin imzalanabileceğini açıkladıklarını, ayrıca müvekkillerinin bu hissedarlık sözleşmesinin içerisinde tarafların yapmayı planladıkları ortaklığa dair haklarının ve borçlarının, ... ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi’nin esas sözleşmesinin tadil metninin ve davacı şirkete ... İnovasyon ve Teknoloji Sanayi Ticaret Limited Şirketi’nin %10 hissesinin devrine dair hükümlerin yer alması gerektiğini belirttiklerini, ancak bu arada davacı şirket ortağı ... ... ...’nun davalıları anlaşma yapmaya zorlamak amacıyla ... TV’de yayına çıkararak müvekkilleri ile sözlü veya yazılı herhangi bir ön protokol veya sözleşme akdedilmemiş ve davacı şirket tarafından somut hiçbir yatırım ve hizmet sunulmamış olmasına rağmen, müvekkillerine yatırım yaptıklarını açıkladığını, davacı şirketin söz konusu yayını ayrıca davalıları da etiketleyerek sosyal medya hesaplarında da paylaştığını, bu arada davalıların bir sanal ofis kiraladığını ve davacı şirketin bu kira bedelini ödeyebileceğini davalılara bildirdiğini, bu arada müvekkillerinin davacı şirketin zorlamasıyla 07/02/2023 tarihinde ... ... Anonim Şirketi’ni kurduklarını, müvekkilleri ile davacı şirket arasında ortaklık görüşmelerinin ilerlediğini ve 2023 yılının Şubat ayı sonu ile Mart ayının başında müvekkilleri ile davacı şirket arasında bir taslak ‘Ön Protokol’ hazırlandığını, söz konusu taslak ön protokole göre, tarafların yapmayı planladıkları ortaklığa dair haklarının ve borçlarının, ... ... Anonim Şirketi’nin esas sözleşmesinin tadil metninin ve davacı şirkete ... ... Anonim Şirketi’nin %10 hissesinin devrine dair hükümlerin yer aldığı bir hissedarlık sözleşmesinin yapılması ve bunun karşılığında davacı şirketin de ‘Süreç Yönetimi ve Stratejilerinin Oluşturulması’, ‘Dış Pazarlara Giriş Stratejileri’, ‘Marka Değeri Oluşturma Stratejileri’ hizmetlerini müvekkillerine vereceğinin düzenlendiğini, müvekkillerinin davacı şirket ortağı tarafından gönderilen taslak ön protokolü 27/02/2023 tarihinde iki nüsha halinde imzalayıp, her iki nüshayı da davacı şirkete gönderdiğini, bunun üzerine davacı şirket ortağı ... ile ...’ın müştereken imzası gerekirken, söz konusu ön protokolü davacı şirket adına ...’nun imzaladığı, ön protokolün imzalandığı tarihte müvekkillerinin davacı şirketin imza yetkisini bilmediğinden veya bilmesi gerekmediğinden, bütün prosedürlerin tamamlandığına güven duyarak hareket ettiklerini, bu arada davacı şirket ortağı ...’nun, ... programında röportaj ayarladığını müvekkillerine bildirdiğini, ayarlamış olduğu röportaj için müvekkilleriyle toplantı düzenlediğini ve söz konusu röportajda müvekkillerine şirketin yurtdışı fonlarından 250.000,00-USD tutarında yatırım aldığını ve davacı şirketin kendilerine yatırım yaptıklarını beyan etmelerini istediğini, müvekkillerinin yurt dışı veya yurt içi fonlardan herhangi bir somut yatırım almamış olmasına rağmen, davacı şirket ortağının bu yöndeki taleplerinin müvekkillerinin davacı şirkete olan güvenlerini iyice zedelediğini, zira müvekkillerinin davacı şirketin kendilerine yatırım yapacağını düşünürken, davacı şirketin müvekkiller üzerinden yatırım almaya çalıştıklarını fark ettiklerini, bu sebeple müvekkillerinin gerçeğe aykırı beyanda bulunmak istemediklerini belirterek söz konusu röportaja katılmak istemediklerini davacı şirket ortağı ...’na bildirdiklerini, ancak davacı şirket ortağı söz konusu röportajın organize edilmiş olduğunu, bu sebeple söz konusu toplantıya müvekkillerinin de katılmaması halinde imaj kaybı olacağını belirttiğini, müvekkillerinden ...’in gerçeğe aykırı beyanda bulunmak istemediğini belirterek söz konusu röportaja katılmadığını, röportajda müvekkillerinden ... Koyun’un ise zorunlu olarak röportaja katıldığını, röportajda müvekkili ... Koyun’un davacı şirket ortağı ...’nun psikolojik baskısı sonucu, müvekkil şirkete yurt dışı fonlardan veya yurt içi fonlardan herhangi bir somut yatırım yapılmamış olmasına rağmen, müvekkil şirkete yatırım yapıldığını beyan ettiğini, ancak verdiği gerçeği yansıtmayan röportajdan rahatsız olan müvekkillerden ...’un, röportajdan hemen sonra ...’ye bir ihtarname göndererek söz konusu röportajın yayınlanmamasını istediğini, çekilen ihtar üzerine söz konusu röportajın ...’de yayınlanmadığını, davacı şirketin, ön protokole konu hissedarlık sözleşmesi niteliğindeki söz konusu pay devir ve pay sahipleri sözleşmesini inceleyen müvekkillerin, ön protokol hükümlerinin çok dışında ve müvekkillerin haklarını sınırlayıcı hükümler içerdiğini fark ettiklerini, bu hükümlerin ön protokol’de yer almamasına rağmen, pay devir ve pay sahipleri sözleşmesinin 4.7’nci maddesi, 5.3.1’inci maddesi, 6.1’inci maddesi, 6.2’inci maddesi 6.5’inci maddesi, 7.6’ncı maddesinin 2.’nci fıkrası, 7.6’ncı maddesinin 4.’üncü fıkrası, 8. ve 9. Maddelerinin aleyhte olduğunu, davalıların bu sözleşmeyi imzalamak zorunda olmadıklarını, öte yandan davacı şirketin ön protokol ile üstlendiği borçları yerine getirmemiş olmakla müvekkillerin borcunu ifa etmesini isteyemeyeceğini belirterek davanın reddini talep etmmiştir. Bilirkişi heyetinin 11/11/2024 tarihli 18 sayfadan ibaret raporunda özetle; “Ön Protokol” başlıklı metnin, taraflara yalnızca pay devri sözleşmesi akdetme yükümlülüğü getirmeyen; aynı zamanda davalılara yatırımcı getirme gibi farklı yükümlülüklerle donatılmış bir çerçeve sözleşme niteliğinde olduğu, Çerçeve sözleşmedeki münferit Pay Sahipleri Sözleşmesinin akdedilmesi yükümlülüğünün, “haklar ve yükümlülükler” kısmında düzenlenen davacı yükümlülüklerinin yerine getirilmesine bağlı olduğu, ancak davacının söz konusu edimleri sözleşmeye uygun ve profesyonel biçimde ifa ettiğinin dosya kapsamında ortaya konulamadığı, bu sebeple de hizmete karşılık gelen %10 pay devrine ilişkin gerekli koşulların oluşmadığı, Şartları oluşmaksızın devre ilişkin hakkın iktisabının gerçekleşmesinin TTK uyarınca yalnızca davalı şirketin onayına tabii olduğu, koşulları oluşmaksızın gerçekleştirilecek herhangi bir pay devrinde şirketin varlığının korunması ilkesi uyarınca TBK sebepsiz zenginleşme hükümlerinin devreye gireceği, Ön Protokol başlıklı metnin bir pay devri sözleşmesi olmadığı dikkate alındığında huzurdaki dava ile pay devrine zorlama talebinde bulunulmasının hukuka uygun olmadığı, Davalıların sözleşme kurma zorunluluğundan bahsedebilmek için, davacının bu sözleşmenin kurulması için üzerine düşen edimleri eksiksiz ve gereğine uygun yerine getirmiş olması, pay devrini isteme hakkını kazanmış olması gerekeceği, sırf bir "ofis kirası" ve marka vekili ödemesi ile birkaç sosyal medya paylaşımının hisse devrini gerçekleştirmek ve davacıya şirket ortaklığı vermek için yeterli olmadığı, Ön Protokol’de davacı yükümlülüklerinin profesyonel hizmet seviyesinde yerine getirilmediği, davalılara aleyhte hükümler içeren bir sözleşmeyi kurma zorunluluğunun dayatılamayacağı, Davalı tarafın Pay Sahipleri Sözleşmesini neden imzalamadıklarına yönelik gerekçeleri üç ana başlık altında incelenmiş olup her bir gerekçenin haklı olduğu kanaatine varıldığı, Öte yandan, taraflar arasında güven ilişkisi de bulunmadığından ülkenin ekonomisine doğrudan etkisi olan ticaret hayatında güven temelinden yoksun ve sonlanmaya mahkûm bir ortaklık ilişkisinin en baştan kurulmamasının daha sağlıklı olacağı, Davacı tarafından yapılan "sanal ofis kirası" ödemesinin, Ön Protokol’de taahhüt edilmiş bir edim olmayıp Pay Sahipleri Sözleşmesi öncesi ortaklık görüşmeleri aşamasında yapılan bir iyi niyet ödemesi olarak tanımlanabileceği, Pay Sahipleri Sözleşmesinin imzalanması suretiyle tarafların, bu ortaklık ilişkisinin kurulması için yaptıkları ödemeleri (marka vekili ödemesi ile sanal ofis kirası ödemesi) ve gösterdikleri çabanın karşılığında bir ekonomik değer varsa bu değeri diğer taraftan sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre isteyebilme hakları olduğu, sonuç ve kanaatine varıldığı, bildirilmiştir.

Bilirkişi heyetinin 17/09/2025 tarihli 5 sayfadan ibaret ek raporunda özetle; Davacı ve Davalının iddiaları yukarıdaki gibi olsa da dava hisse devrine ilişkin olup, hizmetlerin sunulup, sunulmadığına ilişkin değildir. Davacı ... ... AŞ'dir. İşbu davanın konusu, sözleşmeye göre ... ... AŞ'nin %10 payının devredilmesidir. 26.10.2022 tarihli ve 10690 sayılı Ticaret Sici Gazetesi incelendiğinde, ... ... AŞ sermayesi’nin, toplam 50.000 TL olduğu, her payın 1,00-TL değerinde ve 50.000 paya ayrıldığı görülmektedir. Şirket, payların %100'üne sahip olan ... tarafından kurulmuştur. Şirketin idarecisi ve münferiden temsile tek yetkilisi ...'dur. 07.02.2023 tarihli ve 10764 sayılı Ticaret Sici Gazetesine göre, 25.000 adet paya karşılık gelen 25.000 TL’nin ... Koyu'a, 25.000 adet paya karşılık gelen 25.000 TL’nin de diğer ortak ...'e ait olduğu görülmüştür. 07.02.2023 tarihli imza sirküleri ve şirket ana sözleşmesine göre yönetim kuruluna ...'un seçildiği anlaşılmaktadır. Şirket ana sözleşmesi uyarınca ...’un şirketi münferiden temsile yetkili olduğu ve yönetim kurulu başkanlığına seçildiği görülmektedir. Bila tarihli ön protokol geçerlidir. Kaldı ki Davalının bu yönde bir itirazı da yoktur. Ön protokol gereğince ... ... AŞ’nin %10 payı, ... Danışmanlık Hizmetleri AŞ'ye devredilecektir. Devir şartsız olarak gerçekleşecektir. Pay devrine karşılık ... ... AŞ, ücretsiz olarak, süreç yönetimi ve stratejilerin oluşturulması; satış ve pazarlama operasyon desteği; dış pazarlara giriş stratejileri ve marka değeri oluşturma stratejileri konularında ... ... AŞ’ye hizmet sunmayı kabul ve taahhüt etmiştir. Dava hisse devrine ilişkin olup, hizmetlerin sunulup, sunulmadığına ilişkin değildir. Protokol geçerli olup, hisse devri de anılan hizmetlerin sunulması şartına bağlanmamıştır. Bu nedenle işbu davanın kabul edilmesi gerektiği kanaatinde oldukları bildirilmiştir. DELİLLER: -Bilirkişi Raporu ve bilirkişi ek raporu. -Tarafların beyan ve dilekçeleri

-Tüm dosya kapsamı DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, ticari nitelikteki hizmet sözleşmesinden kaynaklanan hisse devri istemine ilişkindir. Uyuşmazlığın taraflar arasında imzalanan süreç yönetimi ve stratejilerin oluşturulması satış ve pazarlama operasyonu desteği dış pazarlama giriş stratejileri marka değeri oluşturma stratejileri edimlerine karşılık hisse deviri edimini düzenleyen ön protokol kapsamında davacı tarafın edimlerini yerine getirip getirmediği, getirmiş ise davalı taraftan sözleşmede de belirtilen davalı şirkete ait %10'luk hissenin devrine hak kazanıp kazanmadığına ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Davacı ... Şirketi tarafından, davalılar ... ... Şirketi, ... aleyhine açılan işbu davada; taraflar arasında akdedilen ön protokol uyarınca davalı şirkete ait sermayenin %10’una tekabül eden payın davacıya bedelsiz olarak devrine karar verilmesi talep edilmiştir. Taraflar arasında düzenlenen ön protokol incelendiğinde; davacı şirketin, davalı şirkete süreç yönetimi, strateji oluşturma, satış ve pazarlama operasyonu desteği, dış pazarlara giriş ve marka değeri oluşturulmasına ilişkin ... sunmayı taahhüt ettiği, buna karşılık davalı tarafça davacıya şirket sermayesinin %10’una tekabül eden payın bedelsiz olarak devrinin kararlaştırıldığı, dosya kapsamına alınan bilirkişi kök ve ek raporunda da belirtildiği üzere, söz konusu pay devrinin herhangi bir şarta bağlanmadığı, taraflarca hizmetlerin fiilen sunulup sunulmadığının pay devrinin gerçekleşmesi açısından denetim unsuru olarak kararlaştırılmadığı, bu itibarla ön protokolün geçerli olduğu ve aynen ifa koşullarının oluştuğu mahkememizce benimsenmiştir. TTK hükümleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 329 ve devamı maddeleri uyarınca anonim şirket payları, şirket sermayesini temsil eden ve ortaklık sıfatını belirleyen ayni nitelikte haklardır. Somut olayda ... Bilişim Anonim Şirketi’nin sermayesinin 50.000 TL olduğu, her biri 1 TL nominal değerli 50.000 adet nama yazılı paya bölündüğü, dava konusu %10 payın ise 5.000 adet nama yazılı paya tekabül ettiği, TTK m. 491 ve devamı maddeleri uyarınca nama yazılı payların devri, kural olarak yazılı devir beyanı ve pay defterine kayıtla hüküm ifade edeceği, aynı Kanun’un 499. maddesi uyarınca, pay devrine ilişkin mahkeme kararlarının, pay defterine kayıt bakımından irade beyanı yerine geçeceği düzenlenmiş bu nedenle pay devrinin mahkeme kararıyla hüküm altına alınması, ayrıca davalıların irade beyanına gerek olmaksızın pay defterine kayıt yapılmasına hukuki imkân tanımaktadır. Ticaret sicil kayıtlarına göre dava konusu payların davalılar ... adına kayıtlı olduğu, dolayısıyla pay devrine ilişkin edimin fiilen bu davalılar tarafından yerine getirilebileceği anlaşılmaktadır. Bununla birlikte ... Bilişim Anonim Şirketi, pay defterinin tutulmasından ve pay sahipliğinin tanınmasından sorumlu tüzel kişi olduğundan, davanın şirkete de yöneltilmesi zorunludur. Bu itibarla, pay sahipleri olan davalı gerçek kişiler ile pay defteri kayıtlarını yapmakla yükümlü davalı şirketin birlikte sorumlu olduğu, Dava konusu talebin, bir para alacağına veya tazminata ilişkin olmayıp, ayni nitelikte bir edim olan pay devrinin aynen ifasına yönelik olduğu, taraflar arasındaki ön protokolde pay devrinin bedelsiz olarak kararlaştırıldığı, davacı tarafından herhangi bir bedel talebinde bulunulmadığı dikkate alındığında; payların nominal veya piyasa değerinin belirlenmesinin hukuken gerekli olmadığı, zira aynen ifa davalarında edimin ekonomik karşılığının değil, edimin kendisinin dava konusunu oluşturduğu, Tüm dosya kapsamı, taraf beyanları, bilirkişi raporu, ticaret sicil kayıtları ve ilgili mevzuat birlikte değerlendirildiğinde; taraflar arasında geçerli bir ön protokol bulunduğu, davalılar tarafından %10 pay devrine ilişkin edimin yerine getirilmediği, aynen ifanın hukuken ve fiilen mümkün olduğu, bu nedenle davanın kabulü ile davalılar ...’in, ... Bilişim Anonim Şirketi sermayesinin %10’una tekabül eden 5.000 adet nama yazılı payı bedelsiz olarak davacı... Anonim Şirketi’ne devretmelerine, bu kararın pay devri beyanı yerine geçmesine ve TTK m. 499 uyarınca pay defterine kayıt yapılmasına karar verilmesi gerekmiştir HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Ayrıntılı Açıklandığı Üzere; Davanın KABULÜ ile; 1-Davalılar ... ve ...’in, davalı ... ... A.Ş. sermayesinin %10’una tekabül eden, her biri 1 TL nominal değerli toplam 5.000 adet nama yazılı payı, ön protokol hükümleri gereğince bedelsiz olarak davacı ... ... A.Ş.’ye DEVRETMEKLE YÜKÜMLÜ OLDUKLARININ tespitine, 2- Anılan pay devrine ilişkin bu mahkeme kararının, pay devri beyanı ve ciro yerine geçmesine, ayrıca TTK m. 499 uyarınca ... ... A.Ş. pay defterine davacı ... ... A.Ş. adına KAYDIN YAPILMASINA, kayıt için ayrıca davalıların irade beyanına gerek bulunmadığına, 3- Davalı ... ... A.Ş.'nin, pay devrine ilişkin pay defteri ve sair şirket içi kayıt işlemlerini yerine getirmekle yükümlü olduğuna, 4-Alınması gereken 732,00-TL harcın, peşin alınan 269,85-TL harçtan mahsubu ile bakiye 462,15-TL harcın davalılardan tahsili ile hazineye irat kaydına, 5-Davacı tarafından yatırılan 269,85-TL başvurma harcının ve 269,85-TL peşin harcın davalılardan tahsili ile davacıya verilmesine, 6-Davacı tarafından yapılan tebligat, müzekkere, bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 61.577,80-TL yargılama giderinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine, 7-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince 5.000,00-TL vekalet ücretinin davalılardan alınarak davacıya ödenmesine, 8-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen ilgilisine iadesine, Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süresi içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu kabil olmak üzere verilen karar alenen okunup usulen anlatıldı. 11/02/2026

Katip ... Hakim ... e-imzalıdır e-imzalıdır