İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/594 E. 2025/1116 K.

T.C. İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/594 Esas KARAR NO : 2025/1116

DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 24/08/2022 KARAR TARİHİ : 11/12/2025

Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; davalı şirketin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısı 29.03.2022 tarihinde yapıldığını, müvekkili davacı ...'in davalı şirketin toplam 34.682.000 adet payının 5.201.950 adedine sahip olduğunu ve %15 oranında “azınlık” pay sahibi olduğunu, müvekkili ile diğer pay sahiplerinden ...’nin talebi üzerine Genel Kurulda finansal tabloların ve ilişkili bazı maddelerin görüşülmesinin TTK’nun 420. maddesine göre ertelendiğini, 2021 Yılına Ait Ertelenen Olağan Genel Kurulun 25.05.2022 tarihinde yapıldığını, müvekkilinin ... 7. Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davalı şirketten bilgi talep ettiğini, cevabi ihtarnamede sorulan pek çok soruya net ve tatmin edici cevap verilmediğini, 2021 Yılına Ait Ertelenen Olağan Genel Kurulun, 25.05.2022’de yapıldığını, gündemin 3 nolu maddesi uyarınca bilanço ile kar-zarar hesaplarının hazırlanmasında, bilançoda yer alan önemli bazı hususlarda müvekkili de dâhil olmak üzere ortakların bilgilendirilmesinde TTK 445. madde kapsamında dürüstlük ilkesine aykırı hareket edildiğini, inceleme hakkının kullandırılmadığını, finansal tabloların dürüst resim ilkesine uygun olarak hazırlanmadığını, somut olayda davalı şirketin malvarlığı ve özkaynaklarının finansal tablolarda doğru gösterilmediğini, şirketin bütün yükümlülüklerinin yansıtılmadığını, 25.05.2022 tarihli genel kurulda davalı şirketin herhangi bir net iş planı olmadığının anlaşıldığını, bu aşamada 11.171.141-TL tutarındaki harcamanın fahiş olduğunu, danışmanlık hizmet bedeli adı altında 4.224.000,00-TL tutarında hizmet satışı yapıldığının görüldüğünü, müvekkili tarafından davalı şirketin ... A.Ş.’ne ödediği hizmet bedelinin hangi kriterlere göre hesaplandığı ve danışmanlık faturalarının bir suretinin paylaşılmasının talep edildiğini, davalı şirketin hizmet bedelinin belirlenmesi kriterleri hakkında tatmin edici açıklama ve dayanak sunulmadığını, bilanço ve kar-zarar tablosunun onaylanması kararının iptali gerektiğini, davalı şirket yönetim kurulu başkanı ...'ın (10.403.900) adet red oyu ile ibra edilmediğini, Yargıtay 11.hukuk Dairesinin yerleşik içtihatlarına göre “pay sahibi” yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamasına katılmasının iptal nedeni olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin TTK 436. madde gereğince payları oranında oy hakkından yoksun olduğunu, yönetim kurulu üyelerine TTK’nın 395 ve 396. maddelerindeki izinlerin verilmesinin şirkete zarar vereceğini belirterek anılan genel kurulda alınan kararların butlanının tespitine, kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E.k. Sayılı 19/10/2022 tarihli kararı ile birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...Şirketi'nin 2021 mali yılı Olağan Genel Kurulunun 29 Mart 2022 tarihinde sırasıyla: (1) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, (2) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun ve bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakeresi, (3) 2021 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, (4) Yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası, (5) TTK gereğince 2022 hesap yılı ile ilgili Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi, (6) Yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine, TTK’nın 395. ve 396. maddeleri gereğince müsaade edilmesi, ve (7) Dilekler ve kapanış maddelerinden oluşan gündemle toplandığını, azınlık pay sahipleri sıfatıyla müvekkili vekillerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 420. maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesinin ertelenmesi talebinde bulunması üzerine müvekkilinin iradesine ve sözlü ve yazılı itirazlarına rağmen hukuka aykırı olarak ertelenmeyerek görüşülüp karara bağlanan bağımsız denetçi seçimine ilişkin 5. maddesi haricindeki gündem maddelerinin ertelendiğini, 29 Mart 2022 GK Toplantısı’na ait toplantı tutanağından görüleceği üzere; müvekkilinin vekilinin ret oyu kullandığı (5) no.lu gündem maddesinin oylamaları sonrasında muhalefet şerhini toplantı tutanağına eklettiğini, 29 Mart 2022 GK Toplantısı’nda finansal tablolar ve buna bağlı konuların müzakeresinin ertelenmesine itiraz edilen konuların açıklığa kavuşturulması amacıyla müvekkili vekillerince şirket yönetimine bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında yöneltilen ... 6. Noterliği’nden sadır ... yevmiye numaralı ... tarihli sorulara aynen önceki 2017 mali yılı, 2018 mali yılı, 2019 mali yılı ve 2020 mali yılı olağan genel kurul toplantılarında ilgili dönemlerin finansallarına ilişkin soruların yöneltildiği zaman yapıldığı gibi yine şirket tarafından son derece yetersiz, sözde cevaplar verildiğini ancak aslında şirketten bilgi alma haklarının engellendiğini, açık-anlaşılır olmayan cevaplar verildiğini ve cevap verirken de dürüst hesap verme ölçüsü ilkelerine uyulmadığını, şirket 2021 mali yılı olağan genel kurulunun ertelenen konuları görüşmek üzere 25 Mayıs 2022 tarihinde dava dilekçesi ekindeki çağrı metninden de görüleceği üzere sırasıyla (1) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, (2) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun ve bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakeresi, (3) 2021 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, (4) Yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası, (5) Yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine, TTK’nın 395. ve 396. maddeleri gereğince müsaade edilmesi, ve (6) Dilekler ve kapanış maddelerinden oluşan gündemle toplandığını, 25 Mayıs 2022 GK Toplantısı tutanağından görüleceği üzere müvekkili ...'nin şirketin toplam 34.682.000 adet paya bölünmüş 34.682.000 TL’lik sermayesinin, 5.201.950 TL’lik kısmına tekabül eden 5.201.950 adet payın sahibi olarak diğer bir ifadeyle % 15’lik oranda pay sahibi olarak vekilleri marifetiyle alınan tüm kararlara muhalefet ederek ret oyu vermesinin yanında muhalefet şerhlerini tutanağa eklettiğini, bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında dürüst hesap verme ilkelerine uygun olarak cevaplanmamış soruların bir kez de 25 Mayıs 2022 GK Toplantısı esnasında sözlü ve yazılı olarak şirket yönetim kuruluna sorulduğunu, yetersiz ve geçiştirmeye yönelik cevaplar verildiğinden tekrar sorulmak durumunda kalınan sorulara gerek ticari sır olduğu ve ortakların bilgi alma hakkını aştığı bahanesiyle gerekse daha önce cevap verildiği iddiası ile hiçbir cevap verilmediğini, şirketin mali rapor ve tablolarına güven duyulmaması nedeniyle daha önce açılmış bulunan davalarda; davalı şirketin 2019 mali yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısının 24 Mart 2020 tarihinde toplandığını ancak TTK’nın 420 nci maddesi uyarınca bir kısım maddelerin görüşülmesinin ertelenmesi üzerine bu kez 5 Mayıs 2020 tarihinde tekrar toplandığını ve finansal tabloların dürüst resim ilkesine uygun hazırlanmamış olması nedeniyle alınan bir kısım kararın iptali talebi ile açılmış davanın ... 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ...Esas no.lu dosyasında görüldüğünü, halen derdest olduğunu, davalı şirketin 6 Nisan 2021 tarihinde yapılmak istenen 2020 mali yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında TTK’nın 420. maddesi uyarınca bir kısım maddelerin görüşülmesinin ertelenmesi üzerine bu kez 21 Haziran 2021 tarihinde yapılmış Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan bir kısım kararın iptali talebiyle açılan iptal davasının ... 18. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ... Esas no.lu dosyada görüldüğünü, halen derdest olduğunu, şirketin yılsonu mali rapor ve tablolarına güvenin kalmadığını, tüm bu davaların ve davalardan alınmakta olan sonuçların müvekkilinin güvensizliğinin haklı olduğunu ortaya çıkardığını, uyuşmazlık konusu 2021 mali yılına ilişkin 25 Mayıs 2022 GK Toplantısı’nda yapılan müzakerelerde de yukarıda belirtilen hususların değişmediğinin görüldüğünü, (i) VUK’a göre hazırlanan finansal tabloların pay sahiplerinin incelemesine sunulmayarak açıkça TTK’nın 437. maddesinin ihlal edilmesi, (ii) Şirket’in bazı şirketlerle alacak-borç ilişkilerinin odağı haline gelmesi ve fon aktarma merkezi olarak kullanılmaya devam edilmesi, (iii) ...’ın kurucu ortak olarak kurmuş olduğu ve ...ile birlikte yönetim kurulu üyeliklerini yürüttükleri ...A.Ş. (“...”)’nin davalı Şirket ile rekabet edip etmemekte olduğunun gizlenmesi, (iv) ... A.Ş. (“...”)’ye Şirket’ in birkaç personeli ile verilen hizmet(ler)in somutlaştırılamaması, (v) geçmiş yıllarda bir uygulaması olmamasına rağmen ilişkili taraflara garantörlük komisyonu ödenmeye ve ilişkili taraflardan garantörlük komisyonu alınmaya başlanması, (vi) yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamalarının hatalı yapılması, ve (vii) yönetim kurulu üyelerine TTK’nın 395 ve 396 ncı madde izinlerinin yine kanuna aykırı oylamalarla alınmış olması nedenleriyle müvekkili vekilleri ret oyu kullandıkları kararlara karşı muhalefet şerhlerini toplantı tutanağına eklettiğini ve iş bu davanın açılması gereği doğduğunu, şirketin 2021 mali yılı yıllık faaliyet raporu ve bağlılık raporunun kanuna aykırı olarak düzenlenmiş olması, finansal tabloların yönetim kurulu üyelerinin gerçekleştirdiği hukuka aykırı işlemler dolayısıyla gerçeği yansıtmamaları ve dürüst hesap verme ilkelerine aykırı hazırlanmış olmasına rağmen bilanço ve kâr/zarar hesaplarının müvekkilemizin ret oyu ve muhalefet şerhine karşın çoğunlukça onaylanmış olduğu gündemin 3’üncü maddesinin iptalinin gerektiğini, ...’ın, şirketin hem sermayesinin %70’ine sahip pay sahibi hem de Yönetim Kurulu üyesi olmasının yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrasında TTK’nın 436. maddesinin 2. fıkrasına aykırı olarak oydan yoksun olduğu halde oy kullanmış olmasının ve bu oylar olmasaydı 2021 mali yılında görev yapmış yönetim kurulu üyelerinden ...ve...ibra edilemeyecekken, TTK’nın 436. maddesine aykırı olarak kullanılan oylar sayesinde oy çokluğuyla ibra edilmiş olmalarının hatalı olduğunu, 4. gündem maddesi kapsamında verilen ibra kararlarının iptali gerektiğini, 25 Mayıs 2022 GK Toplantısı’nın 5’inci gündem maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerine TTK’nın 395 ve 396. maddeleri kapsamında şirketle işlem yapma ve şirketle rekabet izni verilmesine ilişkin izinlerin verilmesi oylamasında TTK’nın 436’ncı maddesinin birinci fıkrasına aykırı olarak oydan yoksun olanlar oy kullanmış olduğundan ilgili maddenin de iptali gerektiğini belirterek davanın kabulü ile sair hukuk yollarına başvurma dâhil tüm hakları saklı kalmak üzere 25 Mayıs 2022 GK Toplantısı’nda alınan (3) sayılı kararın, (4) sayılı kararın ...’ın ibra edilmemesine ilişkin kısmı hariç kalmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin kısmının ve (5) sayılı kararın iptal edilmesine, yapılacak inceleme sonucunda gerektirici sebeplerin varlığının anlaşılması halinde Mahkemece re’sen ilgili genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun veya butlanının tespitine, anılan kararların TTK’nın 449. ve HMK’nın 389 ve devamı maddeleri uyarınca yürütmelerinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili asıl ve birleşen davalarda cevap dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; davacının dava konusu kararların yürürlüğünün durdurulması talebinin reddine, davanın tümüyle esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. Asıl dava; davalı şirketin 25/05/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan gündemin 3. maddesinin, gündemin 4. maddesinin yönetim kurulu üyeleri ... A.Ş. Ve ... A.Ş.'nin ibrası kararının, gündemin 5. maddesinin meydana gelişi veya içeriği itibari ile yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına, eşitlik ilkesine aykırı olup olmadığının, butlanı ve iptali koşullarının somut olayda gerçekleşip gerçekleşmediği hususlarına ilişkin, birleşen dava; davalı şirketin 25/05/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan gündemin 3. maddesinin, gündemin 4. maddesinin ...’ın ibra edilmemesine ilişkin kısmı hariç kalmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin kısmının, gündemin 5. maddesinin meydana gelişi veya içeriği itibari ile yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına, eşitlik ilkesine aykırı olup olmadığının, butlanı, yok hükmünde olduğunun tespiti koşulları ve iptali koşullarının somut olayda gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti talebine ilişkindir. Uyuşmazlık noktalarının çözümü için bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiştir. 04.09.2023 tarihli raporun sonuç kısmında "...Davalı Şirketin Ticari Defterlerinden Davacı Şirketin Ticari Defterlerinden 2021 yılına ait Açılış Kapanış Tasdiki zorunlu olan Yevmiye ve Defter-i Kebir Defterlerini e-defter olarak tuttuğu ve Envanter Defterinin de Açılış Noter Tasdiklerinin de süresinde yapıldığı görülmüş olup tüm defterlerin kendi içlerinde birbirini teyit ettiği, genel kabul görmüş muhasebe esas ve tekniğine uygun tutulduğu, ticari defterlerin HMK 222 maddesi uyarınca sahibi lehine delil vasfına haiz olduğu görülmüş olup, 2021 yılına ait Ticari Defterlerin Davacı lehine delil teşkil etmesi kararı Sayın Mahkemenin kararıdır. Şirketin 2021 Mali yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısına ait 25 Mayıs 2022 sinde, genel kurulda tüm pay ve paydaşların vekaleten temsil edildiği, toplanma ve karar alma nisaplarının yasaya uygun olduğu butlan ve yokluk koşullarının oluşmadığı Grup şirketlerin kullandıkları krediler için birbirlerine kefil olmaları ve garantörlük komisyonu adı altında fatura düzenlemelerinin vergisel açıdan bir gereklilik olduğu, vergi mevzuatına aykırılık bulunmadığı tarihli hazirun cetvelinin incelenmesi neticesinde; Soyak Holding'den alınan hizmet ve kesilen faturalara ilişkin ileri sürülen iddialar üzerinden mali kayıtların incelenmesi neticesinde; şirketler arasında var olan ticari ilişkinin benzer şekilde uzun yıllardır devam ettiği, defter ve mali tablolarda çelişkili ve tutarsız bir kayıt bulunmadığı, Takdiri Sayın Mahkemenize ait olmak üzere, bu konudaki iddiaların finansal tablolara yansıyan şekli ile genel kurul kararının iptalini gerektirir bir neden oluşturmadığı Davalı şirketin finansal “tablolarından şirketin malvarlığı, öz kaynakları, yükümlülükleri ve sonuçlarının anlaşıldığı, Finansal tabloların davalı şirketin niteliğine uygun şekilde olduğu ve gerçeği yansıttığı, bilanço kar/zarar hesaplarının dürüst resim ilkesine uygun olarak hazırlandığı, gündemin 3. Maddesine ilişkin olarak butlan ve iptal koşullarının bulunmadığı, Gündemin 4. Maddesi ve bu kapsamda verilen ibra kararlarının TTK'nın 436/2 maddesine aykırı olduğu, olumlu oy kullanan pay sahibinin yönetim kurulu üyesi olduğu ve oydan yoksunluk sebebiyle alınan kararın iptal koşullarının gerçekleştiği, Gündemin 5. Maddesi ve bu kapsamda verilen rekabet ve şirketle işlem yasağının kaldırılması kararlarının, olumlu oy kullanan pay sahibinin kendi şahsı hakkında ve tüzel kişi yönetim kurulu üyelerinin hakim ortağı bulunması sebebiyle bunlar hakkında oydan yoksun bulunması sebebiyle TTK'nın 436/1 maddesine aykırı olduğundan iptal koşullarının gerçekleştiği..." yönünde görüş belirtilmiştir. Tarafların beyan ve itirazları ile itirazları ekinde sunulan belgeler incelenmek kaydı ile bilirkişi heyetinden ek rapor alınmasına karar verilmiştir. 13.03.2024 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle kök rapordaki kanaatlerin değişmediği yönünde görüş belirtilmiştir. Asıl davada davalı şirketin 25/05/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan gündemin 3. maddesinin, gündemin 4. maddesinin yönetim kurulu üyeleri ....A.Ş. ve ... A.Ş.'nin ibrası kararının, gündemin 5. maddesinin meydana gelişi veya içeriği itibari ile yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına, eşitlik ilkesine aykırı olup olmadığının, butlanı ve iptali koşullarının somut olayda gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti, birleşen davada davalı şirketin 25/05/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan gündemin 3. maddesinin, gündemin 4. maddesinin ...’ın ibra edilmemesine ilişkin kısmı hariç kalmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin kısmının, gündemin 5. maddesinin meydana gelişi veya içeriği itibari ile yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına, eşitlik ilkesine aykırı olup olmadığının, butlanı, yok hükmünde olduğunun tespiti koşulları ve iptali koşullarının somut olayda gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti için taraflarca dosyaya sunulan deliller, davalı şirketin dava konusu döneme ilişkin ticari defter ve kayıtları üzerinde yeni bilirkişi heyeti marifetiyle inceleme yapılmasına karar verilmiştir. 17.03.2025 tarihli bilirkişi heyeti kök raporunun sonuç kısmında "...1. Gündemin 3. maddesine ilişkin butlan veya iptal koşullarının bulunmadığı, 2. Gündemin 4. maddesi kapsamda verilen ibra kararlarının TTK“nın 436/2 maddesine aykırı olduğu, olumlu oy kullanan ortağın yönetim kurulu üyesi olduğu ve yönetim kurulu üyelerinin gerek kendisinin gerekse birbirlerinin ibrasında oy kullanamayacak olması sebebiyle oydan yoksun olduğu dikkate alındığında doktrindeki çoğunluk görüş ve Yargıtay'ın güncel tarihli kararlarında belirtildiği üzere gündemin 4. maddesinin yoklukla malul olduğu, 3. Gündemin 5. Maddesi ve bu kapsamda verilen rekabet ve şirketle işlem yasağının kaldırılması kararlarının, oydan yoksunluğun aşılması suretiyle yapıldığından ve aynı zamanda pay sahibi ...'ın diğer yönetim kuruluna üye şirketlerin hâkim ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğundan anılan kararda TTK 436/1 kapsamında karar nisabı sağlanamamış olduğundan gündemin 5. maddesinin yoklukla malul olduğu..." şeklinde görüş belirtilmiştir. Tarafların beyan ve itirazları ile itirazları ekinde sunulan belgeler incelenmek kaydı ile bilirkişi heyetinden ek rapor alınmasına karar verilmiştir. 29.09.2025 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle kök rapordaki kanaatlerin değişmediği yönünde görüş belirtilmiştir. Tüm delillerin değerlendirilmesi sonucunda; uyuşmazlığın çözümü için öncelikle davacı tarafa davaya konu 25.05.2022 tarihli olağan genel kurul toplantı çağrısının usulünce yapılıp yapılmadığının tespiti gerekmektedir. Bilindiği üzere genel kurul kararlarının hukuken varlık ve geçerlilik kazanabilmesi için gerekli şartlar kanunda çeşitli hükümlerde düzenlenmiş olup; bir genel kurul kararı ilgili hükümlere ve bu hükümler çerçevesinde düzenlenmiş ana sözleşme hükümlerine veya iyiniyet kurallarına aykırılık taşıdığı takdirde hukuken sakatlanır. Genel kurul kararlarının hukuken geçerlilik şartlarına uyulmaması halinde ise aykırılığın ağırlığına göre yokluk, butlan veya iptal edilebilirlik şeklinde sakatlık halleri ortaya çıkabilir. Sözü geçen yaptırımlardan en ağırı yokluktur. Bir hukuki işlemin hukuka uygun olarak doğabilmesi için öngörülen kurucu nitelikteki emredici hükümlere aykırılık, işlemin unsurlarında eksikliğe yol açmakta ve işlemi yokluk ile sakatlamaktadır. Yok sayılan işlem şeklen dahi meydana gelmemiş olarak değerlendirilecektir. Yokluğun tespiti her zaman ve herkes tarafından ileri sürülebilir; yokluk kararı geçmişe etkili ve açıklayıcı niteliktedir. Bu bakımdan, taraflardan birisinin yokluğu ileri sürmesi mümkün ise de yokluğun tespiti bakımından resen hareket edilmesi dahi mümkündür. Eğer mevcut bir aykırılık alınan genel kurul kararının yokluğuna sebebiyet verecek ölçüde ise bu halde yokluk yaptırımının resen tatbik edilmesi gerekir. Yokluk yaptırımını gerektirecek sebepler değerlendirildiğinde, esasen bir genel kurul kararının varlığından bahsedebilmek için iki temel unsur gerekir. Bunlardan ilki toplantı yapılması ve ikincisi toplantıda yeterli irade beyanları ile karar alınmasıdır. Bunlardan birisindeki eksiklik halinde hukuki işlem yani genel kurul kararı hiç doğmamış sayılır. Somut olayda davacı, 25.05.2022 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısı neticesinde alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitini talep etmiştir. Asıl ve birleşen davanın Davacılarının davalı şirketin hissedarı oldukları, asıl davacının gündemin 3., 4., ve 5. maddelerinin yoklukla malul olduğunun tespitini istediği, birleşen davacının ise 5. maddenin yoklukla malul olduğunun tespitini istemiştir. Anılan Genel Kurul toplantısında alınan 3 numaralı karar, şirket bilançosu ve kar-zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkindir. Söz konusu hesapların gerçeğe aykırı tutulduğuna ilişkin bir tespit bulunmadığı gibi oylama nisaplarında da herhangi bir aykırılık bulunmadığı anlaşılmış ve bu madde yönünden açılan davanın reddine karar verilmiştir. Gündemin 4. maddesi kapsamda verilen ibra kararlarının TTK'nın 436/2 maddesine aykırı olduğu, olumlu oy kullanan ortağın yönetim kurulu üyesi olduğu ve yönetim kurulu üyelerinin gerek kendisinin gerekse birbirlerinin ibrasında oy kullanamayacak olması sebebiyle oydan yoksun olduğu dikkate alınarak gündemin 4. maddesinin ... A.Ş. ve ... A.Ş. yönünden yoklukla malul olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Gündemin 5. maddesi ve bu kapsamda verilen rekabet ve şirketle işlem yasağının kaldırılması kararlarının, oydan yoksunluğun aşılması suretiyle yapıldığından ve aynı zamanda pay sahibi ...'ın diğer yönetim kuruluna üye şirketlerin hâkim ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğundan anılan kararda TTK 436/1 kapsamında karar nisabı sağlanamamış olduğundan gündemin 5. maddesinin yoklukla malul olduğunun kabulü gerekmiştir. HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne, Davalı şirketin 25.05.2022 tarihli 2021 yılı olağan genel kurulunda alınan 4 nolu kararının ... A.Ş. ve ... A.Ş. yönünden yoklukla malul olduğunun tespitine, Davalı şirketin 25.05.2022 tarihli 2021 yılı olağan genel kurulunda alınan 5 nolu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, Fazlaya ilişkin talebin reddine, 2-Harçlar Kanunu uyarınca kabul edilen dava değeri üzerinden alınması gereken 615,40-TL maktu harçtan peşin alınan 80,70-TL harcın mahsubu ile bakiye 534,70-TL nispi karar harcının davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3-Asıl davada davacı ... tarafından yapılan 33.000,00-TL bilirkişi ücreti, 550,00-TL tebligat posta gideri olmak üzere toplam 33.550,00-TL üzerinden davanın kabul ve ret oranına göre hesaplanan 22.366,66-TL ile 172,90-TL harç gideri olmak üzere toplam 22.539,56-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacı ...'e verilmesine, kalan kısmın davacı ... üzerinde bırakılmasına, Birleşen davada davacı ... tarafından yapılan 32.799,00-TL bilirkişi ücreti, 550,00-TL tebligat posta gideri olmak üzere toplam 33.349,00-TL üzerinden davanın kabul ve ret oranına göre hesaplanan 22.232,67-TL ile 172,90-TL harç gideri olmak üzere toplam 22.405,57-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacı ...'ye verilmesine, kalan kısmın davacı ... üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan 87,14-TL tebligat posta gideri üzerinden davanın kabul ve ret oranına göre hesaplanan 29,05-TL yargılama giderinin asıl ve birleşen davada davacılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davalıya verilmesine, kalan kısmın davalı üzerinde bırakılmasına, 5-Avukatlık asgari ücret tarifesi uyarınca kabul edilen dava değeri üzerinden davacı vekili lehine hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 6-Avukatlık asgari ücret tarifesi uyarınca reddedilen dava değeri üzerinden davalı vekili lehine hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 7-Taraflarca yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333 maddesi gereğince ilgili tarafa iadesine, Dair; taraf vekillerinin yüzlerine karşı kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 11/12/2025

Başkan e-imza Üye e-imza Üye e-imza Katip e-imza