İlk Derece Mahkemesi 2022/160 E. 2025/860 K.

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/160 KARAR NO : 2025/860

DAVA : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) DAVA TARİHİ : 03/06/2020 KARAR TARİHİ : 12/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı---- ŞİRKETİ' nde, 1.666.700- TL Sermaye ile ------- ŞİRKETİ' nde, 1.666.700- TL sermaye ile ortak olduğunu, davalı Şirketlerin iştigal alanını, ekmek, pasta ve unlu mamullerin üretimi ve perakende ticaretinin (Baklava, börek, kuru yemiş, pasta, çörek, dondurma vb.) oluşturmakta olduğunu, bu kapsamda üretimler ve ------ birçok ilçesinde kurulu 105 adet şube ve satış noktasında satışlar yapmakta olup, Davalılar adına kayıtlı onlarca gayrimenkul ve araç bulunduğunu, davalı Şirketlerin 2019 yılı Toplam cirosunun 627.597.000,00 -TL civarında olup, hâkim pay sahibi ve müdürü dava dış-----, diğer azınlık pay sahiplerinin ise,----- kardeşleri ve yakın akrabaları olduklarını, müvekkili ----- ile çoğunluk pay sahibi olan ortak ------arasında, 17-25 Aralık süreci sonrasında fikir ayrılıkları başlamış ve 15 Temmuz Darbe Girişimi sonrasında fikir ayrılıkları derinleşerek devamında husumet oluşmuş olduğunu, Müvekkilinin 15 Temmuz Darbe Girişimi sonrasında FETÖ yapılanmasına karşı duruşu sebebiyle, yapılanma ile irtibatı olabilecek kişilerin tespitinin yapılmasını ivedilikle şirket ile ilişiğinin kesilmesini, bu konuda şirketler bünyesinde araştırma ve değerlendirme yapılmasını talep ettiğini, ancak bu konudaki taleplerinin olumlu karşılanmadığı gibi şirketlerden dışlanmaya başlandığını ve yapılan müzakereler sürecinde darp edilmiş olduğunu, Müvekkilinin, davalı şirketin mali kayıtlarından ve işlemlerinden uzak tutulmaya başlandığını ve Müvekkilinin davalı şirketlerin işleyişine dair yıllardır bilgi alamamakta olduğunu, müvekkilinin, şirketlerin işleyişinden endişe etmesi sebebiyle, hakim pay sahibi ortağın hareketleri ve söz konusu tutum ve davranışların engellenmesi cihetiyle, şirket içinde müzakere etmek istemesi ve bu hususlara dikkat çekmeye başlaması üzerine, hakim ortak------ tarafından Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılacağı ve müvekkilinin şirket müdürlük görevinden alınması hususlarının istişare edileceğini bildirdiği----- Noterliği’ nin muhtelif tarih ve yevmiye numaralı ihtarnamelerinin keşide edilmiş olduğunu, ardından yaşanan olayları kronolojik olarak izah etmek gerekirse; ------ 03.01.2020 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında, herhangi bir gerekçe olmaksızın, haksız olarak müvekkilinin müdürlük görevinin sona erdirilmesine ve şirketleri temsil ve ilzam yetkilerinin kaldırılmasına karar verilmiş olduğunu, bu şekilde, müvekkilin şirketlerden irtibatının kesilmesine yönelik somut adım atılmış ve ortaklık içerisindeki husumetin daha da derinleşmiş olduğunu, Nitekim, bahsi geçen orta----- müvekkiline "artık fikir ayrılığı içerisindeyiz ve seni müdürlük görevinden alıyorum" diye ifade de bulunduğunu, müvekkilinin azline dair kararın akabinde----.Noterliği'nin 01.11.2019 T. ve ----- YN. İhtarnamesi keşide edilerek müvekkilinin azlinin haksız olarak yapıldığı, müvekkilinin şirketten ayrılmasına yönelik yapılan eylemler nedeniyle ortaklık ilişkisinin çekilmez olduğunu, ancak henüz ayrılma akçesine yönelik mutabakat sağlanamadığını ve mali kayıtlar üzerinde şeffaf davranılmadığını, bu şekilde müvekkilinin ivedilikle irtibatının kesilmeye çalışıldığını ve müvekkili tarafından ancak bir kısım veri üzerinden yapılan araştırma ile usulsüzlük tespit edildiğinin ihtar edilmiş olduğunu, ardından, yapılan işlemlerden şirketleri ve diğer ortakları haberdar etmek cihetiyle, -----. Noterliği' nin ----- ihtarnamesinin keşide edildiğini, ortaklık içerisinde gelinen durum itibariyle, davacının ortağı olduğu şirketlerden azli ile ortaklığın birlikte devamının mümkün olamayacağı sabit hale geldiğinden, müvekkilinin şirketlerden ayrılmasına dair esaslar hakkında sulh ile mutabık olabilmek adına görüşmelere başlamış olduğunu, müvekkilinin, ortaklıktan ayrılma hususunu sulh ile çözme niyetinde olmasına karşın yapılan görüşmelerde, ----- tarafından darp edilmiş olduğunu, müvekkilinin darp raporunu dilekçe ekinde ibraz ettiklerini, müvekkilinin yaralamaya ilişkin savcılık şikâyeti hakkını saklı tutmakla birlikte, davacının, uyuşmazlığı sulh ile çözme niyetinden ödün vermek istemediğinden avukatların müzakereleri sürdürmesini istemiş olduğunu, müvekkilinin ortaklıktan ayrılması konusunda anlaşılmış olmasına karşın bedel konusunda mutabık kalınamadığından son olarak Olağanüstü Genel Kurul yapılması ve yukarıda izah edilen hususların görüşülmesi, ayrılma esasının belirlenmesi ve mali kayıtların verilerek inceleme yaptırılması taleplerini içeren ----. Noterliği' nin 15.05.2020 T-----. ‘lu ihtarnamesinin keşide edildiğini, ancak söz konusu ihtarnameye müdürler tarafından cevap dahi verilmemiş olduğunu, davalı şirketlerin, yıllık 627.597.000,00 -TL civarında ciro yapmakta ve izah edildiği üzere, aktifinde onlarca gayrimenkulü ve menkulü bulunmakta olduğunu, müvekkilinin çıkma payının yasal usul izlenerek gerçek değerinin hesabı için şirketlerin resmi ve gayri resmi kasa hareketleri, mali bilançoları, stok bilgileri, gerçekleşen satışları ve ileriye dönük hedefleri dahil olmak üzere finansal kayıtları ile tüm mali işlemleri üzerinde bağımsız denetçi vasıtasıyla tespit yaptırılması talep edilmiş ancak taleplerinin kabul görmemiş olduğunu, buna karşılık istedikleri verilere nazaran sadece----- izin verdiği bir kısım kayıtların gönderilmiş olduğunu, Keza, müvekkilinin müdürlük görevi kağıt üzerinde bırakıldığından, ----- şirketlerine dair yıllardır bilgi alamamakta ve mali kayıtları üzerinde inceleme yapamamakta olduğunu, ortaktan ileriye dönük çıkar beklentisi kalmamış bir hukuki ilişkiyi zorla sürdürmesi beklenemeyeceğinden dava açma yoluna başvurulmuş olduğunu, sunulacak usulsüz işlemlerin yoğun yapıldığının bilirkişi incelemesi neticesinde de net olarak ortaya çıkacağını, birkaç örneğin dahi yaşananlarla birlikte değerlendirildiğinde aslen özünde güven ilişkisinin ortadan kalkarak ortaklık ilişkisinin çekilmez hale geldiğinin ispatı olduğunu, bu kapsamda tespit edilebilenlerin; şirketler üzerinden hâkim ortak ----- müdürlük görevini kötüye kullanarak adına bedelsiz hisse devri gerçekleştirmiş olup, ------ ve usulsüzlük işlemi birlikte yaptığı diğer müdür----- hakkında UYAP sistemi üzerinden ----. CBS’ nın 03.06.2020 T. -----Sayılı soruşturma dosyasıyla dolandırıcılık ve güveni kötüye kullanma sebebiyle suç duyurusunda bulunulmuş olduğunu, grup şirket--, dava dışı--- Anonim Şirketi'nde %50 pay sahibi olduğunu,----İlçesinde, 16.086 M2 arsa alanı üzerinde 429 adet konuttan ve 5000 M2 ticari alandan oluşan-----" projesini gerçekleştirme kapsamında kurulmuş olduğunu, görüldüğü üzere, milyonlarca liralık bir projeyi icra eden ---- şirketinde, ---- pay sahipliği sebebiyle gerek ---- gerekse de -----' ortağı olması sebebiyle, müvekkilinin de yüksek miktarlarda gelir etmesinin planlanmakta olduğunu, ancak ----- münferiden imza yetkisine dayalı olarak müdürlük görevini kötüye kullanarak - nezdindeki ---- hisselerini karşılıksız olarak şirkette çalışan ---- isimli şahsa devretmiş ve akabinde, ----- üzerinden 2 ay gibi kısa bir süre sonra yine bedelsiz olarak hisseleri kendi üzerine devralarak şirket paylarını zimmetine geçirmiş ve detaylıca belirtildiği gibi 125.000.000,00-TL usulsüz menfaat elde etmiş olduğunu, muvazaalı işlemin tespitine dayalı müvekkilinin payına isabet edecek haklar konusunda müvekkilinin talep ve haklarını saklı tuttuklarını, hisselerin devrinin tespit edildiği Genel Kurul Hazirun tutanaklarını ibraz ettiklerini, bu şekilde ---- tarafından devredilen payın, 210 adet konuta ve 5.000 M2 ticari alana denk gelmekte olduğunu, Projenin yapıldığı muhitteki emsal dairelerin rayiç bedellerinin ise, ortalama 500.000-TL değerinde ve 20.000.000-TL değerinde 5.000 M2 ticari alanı olduğundan yapılan işlem ----- lehine 125.000.000,00-TL haksız kazanım sağlamış olduğunu, hakim pay sahibi -----, şirketlerden finansman sağlayarak kendi adına, şirket müdür ve çalışanları ile kardeşleri adına şirketler kurarak rekabet yasağına aykırı şekilde, hem ortaklığın iştigal alanına giren işleri yaparak karı bu şirketler üzerinde bırakmış hem de piyasadan teklif dahi almaksızın kazanç sağlama cihetiyle ortaklığın işlerini bu firmalara yaptırmış olup, bu şekilde------ süreklilik arz edecek şekilde haksız menfaat ederken müvekkilinin ve ortaklığın haklarının kısıtlanmış olduğunu, Söz konusu şirketlerle yapılan işlemlerin; Grup şirketlerde Müdür ---- adına --- Şirketi ve-----şahıs firmaları, şirketlerin bağımsız denetçisi ----- adına ---- Şirketi, finans müdürü ---- adına ----- Şirketi isimli firmaları kurmuş olduğunu, müvekkilinin yapılan işlemlere muttali olması ile----- tüm bu usulsüz durumu kabul etmiş ve usulsüzlüğü düzeltmek için müvekkil ile 26.12.2016 tarihli protokolü yaparak "Hiçbir Bedel Talep Etmeden" ------ hissesinin %12+2 olacak şekilde hisse devri yapacağını kabul, taahhüt ve beyan etmiş olduğunu, görüldüğü üzere, -----işbu protokol ile kağıt üzerinde hissedar dahi gözükmediği şirketlerin de hisse devrini yapacağını taahhüt ederek şirketlerin muvazaalı kurulduğunu aslen ----- tarafından idare edildiğini kabul ve ikrar etmiş olduğunu, İşbu protokolün, usulsüz işlemlerin belgesi ve ispatı olup dava süresince, özellikle bu şekilde işlemler ile şirketlerin özvarlığında oynamalar yapılmaması adına kayyım atanmasını talep etmekte olduklarını, kaldı ki, ----- protokoldeki edimlerini de sadece kısmi olarak yerine getirmiş olup, İşbu protokolün kayyım atanması tedbirinin uygulanması gerektiğinin de ispatı olduğunu, aynı saikle kurulan şirketlerden ------Şirketi ile aralarında ticari ilişki olmamasına karşın ----- şirketlerine yoğurt alımına ilişkin fatura kesildiği ancak karşılığında mal alınmadığının tespit edilmiş olduğunu, Nitekim, ------ şirketleri iştigal alanı gereği çok az miktarda yoğurt alımı yapmakta olup, Mali tablolarda, yıllar önce ödemelerin yapıldığı ve aylarca mal alınmadığı ve yıllar sonra fatura kesilerek hesapların kapatıldığı, ödemelerin aylarca bu şirketlerde kalmasına karşın herhangi bir adatlandırmanın yapılmadığı ve yukarıda izah edilen gibi fiktif fatura işlemlerinin sıklıkla yapıldığı ve bilançolarla oynanarak işlemlerin gizlendiğinin tespit edildiğini, Kaldı ki, ---- şirketinin güncel bakiyesinde 850.000-TL alacak kaydı olduğunun tespit edilmiş olduğunu, yukarıda belirtilen şirketlerin faaliyet alanına giren işleri icra eden grup şirketi olmasına karşın bu şirketler kurularak işler grup şirketleri yerine bu şirketlere yaptırılmış ve böylece şirketlerin geliri kısıtlanmış olduğunu, örneğin----- adına ---- Şirketi, grup şirketinin ortak olduğu ----- Şirketi ile aynı iştigal alanında olup genel anlamıyla et ve et ürünleri ticareti yapmakta olduğunu, Kurulan şirket sebebiyle, -----Şirketi' ne bu şekilde bilinçli olarak rakip yaratılarak kazancının kısıtlanmış olduğunu, şirketlerde, ---- tarafından resmi ve gayri resmi olmak üzere 2 kasa hesabı tutulmakta olduğunu, Kayıtlar incelendiğinde de, görüleceği üzere, sadece müvekkilinin tespit edebildiği kısmında,---- ve ----- şirket hesaplarından şahsi para iktisapları yapmış ve bu makbuzsuz harcamalarını da milyonlarca TL'ye ulaştığında da kapatmak için yukarıda saydığımız firmalardan faturalar almış olduklarını, Firmaların paraların çıkışının yapıldığı tarihe denk gelecek şekilde faturaların alındığının tespit edilmiş olduğunu, keza, yine yukarıda bahsedilen şirketlerden ---- isimli şirketten ve----- isimli şirketten grup şirket olan ------ adına fiktif faturaların kesildiği ancak karşılığında mal alımı gerçekleştirilmediği tespit edilmiş olduğunu, Mahkemeye sunulanlar doğrultusunda, sadece ortaklık görüşmesinde incelenebilen bir kısım kayıttan bu şekilde şirketlerin bilançolarının makyajlandığı ve hileli muhasebe işlemleriyle kasıtlı olarak zarar ettirildiğinin tespit edildiğini, hakim ortak ------ şirketler üzerinden sağladığı finansman ile yatırımlar yapmış olduğunu,------ davalı şirketlerin de yer aldığı grup şirketler arasında, hisse çoğunluğunun olduğu grup şirketler esas alınarak gelir ve kar transferi yapmakta olduğunu, Paydaş olan müvekkil dahil diğer azınlık hissedarları da zarara sokacak ve sadece hakim ortak lehine olmak üzere haksız kazanım elde edecek nitelikte işlemler yapılmakta olup, Cari (ticari) alışveriş dışındaki yapılan para alış/verişlerinde, adat hesabı ile faiz işletmemekte ve KDV eklenmemekte olduğunu, bu şekilde işlem yapılmasının kendi kaynaklarından para kullandıran grup şirketi açısında vergi usulsüzlüğü doğmasına sebep olmakta ve cezalı vergi tarhiyatı yapılması sonucunu doğurmakta olduğunu, Şirket üzerinden yüklü miktarlarda kurum ve kuruluşlara yardımlar yapıldığı tespit edilmiş ancak hangi kurum ve kuruluşlara bu yardımların aktarıldığının da belirsiz olduğunu ve Belge talep edildiğinde de verilmediğini, somut örneklerden de anlaşıldığı üzere, müvekkili ile ortaklık arasında oluşan ciddi şekilde fikir ayrılıkları, fiziki şiddet ve uyuşmazlık davacı yönünden ortaklığın devamını mümkün kılmamakta olup, bu cihetle, taraflar arasında sulh müzakereleri akabinde ise, zorunlu arabuluculuk görüşmeleri yapılmış ve çıkma konusunda mutabık kalınmışsa da müvekkilinin çıkma ve kâr payı bedellerinde mutabık kalınamadığından huzurdaki davanın ikame edilmiş olduğunu, Doktrinde ele alınan haklı sebebi oluşturan koşullar ve Yargıtay'ın konuya ilişkin aynı minvalde verdiği kararlarında bahsi geçen "şirket ortaklığını çekilmez kılacak nitelikteki husumet, şirketin işleyişi, yönetim ve faaliyetleri hakkında bilgi vermemenin süreklilik kazanması, ortakların şirketten dışlanması, şirket yöneticilerinin kişisel menfaatleri yönünde hareket etmesi" gibi haklı sebeplerin davalı ortaklık işleyişinde mevcut olduğunu, müvekkilinin kuruluşundan beri olmak üzere, idari işlere ilişkin müdürlüğünü yaptığı şirketlerin müdürlük görevinden haksız olarak kayıtlara ulaşmasını engellemek için azledildiğini, hakim ortak---- tarafından darp edilmiş olduğunu, davacıya bilgi ve belge verilmemekte,---- ile aralarında yapılan protokol gereği taahhüt ettiği hisse devrini yapmamakta, ------, hakim pay sahipliğini kullanarak şirketler üzerinden haksız ve usulsüz kazanımlar sağlamakta olduğunu, sayılan belli başlı birkaç somut durumun dahi ortaklar arasındaki güven ilişkisinin bozulduğunu, ortaklığın çekilmez hale geldiğini, davacının şirket ortaklığını sürdürme imkanının kalmadığını, davacının şirketten dışlandığını, dolayısıyla haklı sebeplerin mevcudiyetini göstermekte olduğunu, Müvekkilinin ortaklıklardan çıkma ile esas sermaye payını ve payın sağladığı hakları kaybettiğinden, bu kaybın ekonomik olarak denkleştirilmesi için esas sermaye payının gerçek değerini içeren miktarda ayrılma akçesi hakkının verilmesi gerekmekte olduğunu, Ancak davalı ortaklıklarda, yukarıda ayrıntılı olarak izah edildiği üzere, mali kayıtların tutulması gerçeğe uygun yapılmadığından, TTK m. 641'deki düzenleme esas alınarak, davacının, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesinin hesaplanmasının gerektiğini, esas sermaye payının gerçek değeri hesaplanırken, yaşayan işletme içindeki piyasa değeri esas alınmalı ve bu değerin objektif olması, bunun sonucu olarak sadece ortaklığın payının değeri değil, ayrıca ortaklığın geleceğe ilişkin görünüşü gibi payın değerini etkileyen diğer hususların da hesaplamada dikkate alınması gerektiğini, davalı ortaklıklar adına kayıtlı gayrimenkul, menkuller bulunmakta ve gıda sektöründe faaliyet gösterdiğinden gıda stokları ve makineler, market ve şubelerin içinde demirbaşlar yer almakta olduğunu, ayrıca şirketlerin marka değerinin de nazara alınması gerekli olup, bu cihetle, iştigal alanı esas alınarak uzmanlardan oluşan bilirkişi heyeti vasıtasıyla inceleme ve hesaplama yapılmasını talep etmekte olduklarını, Stoklardaki ürünlerin rayiç satış bedellerinin tespit edilerek esas alınması gerekmekte olduğunu, şirketler adına kayıtlı gayrimenkuller kapsamında, arsa, işleme tesisleri ve içerisinde yer alan demirbaşlar ve makinelerin, Şirketler adına kayıtlı araçların ve menkullerin, Şirket stoklarındaki ürünlerin, şirketlerin marka değerinin, şirketin ----- faktörlerinin dikkate alınarak belirlenen güncel öz varlık değerinin tespitinden sonra davalı şirketler ----- sektöründe tek olması, aynı kulvarda ticaret yapan rakip firma olmaması, piyasadaki müşteri portföyü, piyasadaki işlem hacminin büyüklüğü sebebiyle, uzun süreli karlılık gösterdiğinden geleceğe dönük kazancı da dikkate alınarak SPK kriterleri çerçevesinde, şirket değerleme uzmanları tarafından yaşayan şirket değerinin hesaplanmasını ve buna bağlı olarak ayrılma akçesi belirlenmesini talep ettiklerini, mahkeme tarafından müvekkilinin çıkma payının hesaplanması noktasında, ortaklığın muvazaalı işlemler yaptığı ve fiktif faturalar alıp verdiği hususlarının nazara alınması gerekmekte olduğunu, yargılama sürecinde, müvekkilinin hak ve alacağını kısıtlamak adına, muvazaalı borçlanma işlemlerinin yapılacağı kanaatinde olduklarını, Dava tarihinden sonraki borçlanmaların hesaba dahil edilmemesini, bu şekildeki borçlanmaların davacının alacağını azaltma saikiyle yapıldığından gerçek durumunu yansıtmayacağını mahkemenin bilgilerine sunmak istediklerini, şirketlerde, gerçek dışı harcamalar defterlere kaydedilerek şirketlerin özvarlık payının olduğundan düşük gösterilmekte olduğunu, bu nedenle, yapılacak incelemenin sadece bilançolar üzerinden değil faturalar ve diğer kayıtlar üzerinden uzman bilirkişi heyeti tarafından yapılmasını talep etmekte olduklarını, davalı şirketlerin ortağı olduğu şirketlerin özvarlığı da hesaplamada doğrudan esas alınacağından ve şirketlerin kayıtlarında iştirak olunan bu şirketlerin malvarlığı değerleri gerçek değeri üzerinden gösterilmediğinden bu şirketlerin gayrimenkul ve araç listelerinin, bilanço varlıklarının, marka değeri ve ----- faktörlerin dosyaya alınmasını ve bilirkişilerce rayice göre kıymetlerinin tespit edilmesini talep ettiklerini, İştirak Şirketlerinin, ------Olduğunu, Yasa Koyucunun düzenlenmesi doğrultusunda kâr payı, sadece net dönem karından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir olduğunu, Kanun Koyucu' nun TTK m. 608'de düzenlenen net dönem karından kastı, genel hatlarıyla o dönemde elde edilen kardan masraflar vergiler ve özellikle bilanço zararı düşüldükten sonra elde kalan kar miktarı olduğunu, ancak davalı şirket kayıtlarında var olan gerçek dışı borçlanmalar ve harcamalar, doğrudan müvekkilin hakkı olan kar payı miktarını etkilemekte olduğunu, Keza, bu cihetle, hakim ortak ----- hakkında suç duyurusunda da bulunulduğunu, bu cihetle, müvekkilinin kar payının hesabında bu hususların dikkate alınmasını ve Karar tarihine en yakın bilançolara göre kar payının hesaplanmasını talep ettiklerini, Davacının bir kısım kayıt üzerinden yaptığı hesaplamalara göre müvekkilinin, 25.000.000,00-TL civarında dağıtılmayan kar payı bulunmakta olduğunu, telafisi imkânsız zararların doğmaması adına ihtiyati tedbir talebimiz kapsamında, şirketlere yönetim kayyımı atanmasını şirketler adına kayıtlı gayrimenkuller üzerine tedbir şerhi işlenmesini talep ettiklerini, Müvekkilinin alacağı bedelin yüksek olması ve dilekçeye ek sunulan kayıtlardan, somut tehlikenin varlığı yaklaşık olarak ispat edilmiş olduğundan ve şirketlerin grup şirket olması sebebiyle, fiktif ve muvazaalı işlemler ile özvarlığının azaltılabileceğini, grup şirketlerdeki hakim ortak ---- tarafından şirketler üzerinden haksız menfaat elde etmeye yönelik işlemler yapıldığından ve bu doğrultuda bedelsiz hisse devirleri dahi gerçekleştirildiğinden şirketler adına kayıtlı özvarlığın azaltılmaması adına ihtiyati tedbir verilmesini talep ettiklerini, görüldüğü üzere, şirketler adına kayıtlı onlarca gayrimenkul ve araç olduğundan ve bu malvarlığı değerlerinin hesaplamaya gerçeğe uygun olarak dahil edilmesi ve hesaplama zamanında muvazaalı olarak devredilmemiş olması için hukuken koruma altına alınması gerekmekte olup, Müvekkilinin alacağının ve dosyanın kapsamlı olduğu nazara alınarak tedbir isteminin kabulüne karar verilmesini talep ettiklerini, müvekkilinin fazlaya ilişkin talep ve dava hakkı saklı kalmak ve bilirkişi incelemesi neticesinde tespit edilecek alacak miktarları üzerinden peşin harcı tamamlamak kaydıyla şimdilik öncelikle, teminatsız olarak aksi halde, makul bir teminat bedeli üzerinden, tensip zaptı ile birlikte tedbir taleplerinin kabulüne karar verilerek, davalı şirketlerden -----tensip zaptı ile yönetim kayyımı atanmasına, şirketlerin adına kayıtlı gayrimenkul malların kaydına şirketlerin günlük işleyişini de etkilemeyeceğinden ihtiyati tedbir şerhi işlenmesi taleplerinin kabulüne ve Tapu Sicil Müdürlüklerine müzekkere yazılmasına, UYAP' tan davalı şirketlerin vergi kimlik numarasıyla sorgulanarak tespit edilen araçları üzerine ihtiyati tedbir şerhi işlenmesini, davacının ortaklıktan doğan yükümlülüklerinin tümünün dondurulmasına, davanın kabulü ile, müvekkilin ortağı olduğu davalı şirketlerden haklı neden ile çıkmasına karar verilmesine, davacıya, ayrılma akçesi ve kâr payı bedelleri olarak şimdilik 7.000.000.00-TL'nin, ----- ŞİRKETİ' nden dava tarihinden itibaren avans faiziyle tahsiline, davacıya, ayrılma akçesi ve kâr payı bedelleri olarak şimdilik 3.000.000.00-TL'nin, ----- ŞİRKETİ' nden dava tarihinden itibaren avans faiziyle tahsiline ve yargılama masrafı ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın sadece ortak yapıları bakımından birbirine benzeyen, ancak bunun dışında birbirinden tamamen bağımsız iki ayrı olan müvekkilleri ----- şirketine karşı ve yine hukukça birbirinden tamamen farklı iki ayrı talebi aynı dosya içinde yöneltmiş olduğunu, başka bir anlatımla davacının aynı dilekçede ileri sürdüğü esas itibariyle dört ayrı dava bulunmakta olduğunu, “HMK”) ın 167 ye göre; huzurdaki davaların ayrılmasına karar verilmesinin yargılamanın iyi bir şekilde yürütülmesini sağlamak için isabetli olacağını, davacının huzurdaki davada ileri sürdüğü taleplerden birinin, TTK.’ nun 638/2 uyarınca müvekkilleri ---- haklı sebeple çıkmasına karar verilmesi ve bu talebin yerinde görülmesi olasılığına bağlı olarak TK. M. 641/1 çerçevesinde ayrılma akçesinin belirlenmesi olduğunu, davacının ileri sürdüğü ikinci talebin, kâr payı bedellerinin ödenmesine karar verilmesi olduğunu, oysa davacının “kâr payı bedeli “talebi ile “haklı sebeple çıkma ve ayrılma akçesi ödenmesi” talebinin birbirinden tamamen farklı hususlara ilişkin olduklarını, o nedenle bu iki talebin, dolayısıyla iki ayrı davanın birlikte görülmesinde de bir yarar olmadığı gibi bu talebe yönelik yargılamanın daha sağlıklı ve süratli olarak yapılması için anılan davaların ayrılmasının da uygun olacağını, ----- 2005 yılında baklava, pasta ve şekerli mamuller üretimi ve satışı yapmak üzere 25.000 TL sermaye ile kurulmuş olup, Şirketin kurucularının ---- olduklarını, bu son üç kişinin paylarını daha sonra diğer ortaklara devrederek ortaklıktan ayrılmış olup, Hali hazırda şirketin 10.000.000 TL tutarındaki esas sermayesini temsil eden payların yaklaşık %79,3 ‘ü---- %4’ü ------, %16,6’sının ise davacı ------ ait olduklarını, gelişen süreçte şirketin üretim ve pazarlama faaliyetlerini birlikte yürütmesinin şirkete zarar vermesi, rekabet gücünün arttırılmasına engel olması, maliyet hesapları, üretim kapasitesinin büyütülmesi ihtiyacı ve benzeri gerekçelerle alınan kararla aynı ortaklık yapısı ve sermaye miktarı korunarak ---- kurulmuş olup, ----- kurulması ile birlikte üretim ve pazarlama faaliyetinin birbirinden ayrılmış olduklarını, halihazırda ----, fabrikasında üretim yapma, ----- ise 83 şubesinde/mağazasında üretilen ürünlerin satışı işiyle iştigal etmekte olduğunu, ----- yaklaşık 700 (Yediyüz), ----- ise 600 (Altıyüz) çalışanla faaliyet gösteren ve her iki şirketin de TK m.635’in göndermesi ile limited şirketler hakkında da tatbik kabiliyeti bulan TK m. 397 ve bu on maddenin uygulama şartlarını gösteren “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” gereğince belirlenen (çalışan sayısı yıllık cirosu ve aktif malvarlığına ilişkin) ölçüleri aştığından bağımsız denetime tabi şirketlerden olup 2015 yılından itibaren bağımsız denetim şirketlerince denetlenmekte olduklarını, şirketin kuruluşundan itibaren davacı ----- kendisinin müdür olarak seçilmesini sağlayacak bir esas sermaye payı ve dolayısıyla oy gücüne sahip olmadığı halde, diğer ortakların genel kurul toplantılarındaki olumlu yöndeki oyları ile uzun yıllar müdür olarak görev yapmış olduğunu, Davacının müdür sıfatını taşırken esas itibariyle şirketin idari kurum ve kuruluşlarla olan ilişkilerinde şirketi temsil görevini yerine getirmiş olduğunu, şirketin sektörel faaliyetlerindeki bu bağlamda şirketin yatırımlar, şube açılışı vb. konularda tüm kararlarda ise ticari tecrübesi, itibarı, ticari portföyü nedeni ile müdürlerden ---- belirleyici olduğunu, belirtildiği üzere davacının gerek ----- çok yakın bir süreye kadar müdür olarak görev yapmış olduğunu, davacının müdür-ortak olarak görev yaptığı bu süre içinde hiçbir ihtilaf vuku bulmamış, davacı diğer ortaklara veya müdürlere karşı herhangi bir hukuka aykırılık iddiası gündeme getirmemiş, gerek müdür sıfatından, gerek ortaklıktan kaynaklanan hiçbir hakkına ulaşmakta güçlük çekmemiş olduğunu, nitekim şirketlerin 2019 faaliyet yılı olağan genel kurul toplantıları Covid-19 Pandemisi ‘nin etkisiyle henüz yapılmamakla birlikte, 18.09.2019 tarihinde her iki şirket bakımından da en son yapılan 2018 faaliyet yılı olağan genel kurul toplantısında ve ondan önceki tüm olağan genel kurul toplantılarında şirketin bilançoları, kar – zarar hesapları, müdürlerin ibrası vb. tüm konulardaki kararların davacının da olumlu oy kullanması suretiyle hep oybirliğiyle alınmış olduğunu, olağan genel kurul toplantı tutanaklarından da anlaşılacağı üzere ne davacı ne de diğer müdürler, görev yaptıkları süre içinde müdürlük sıfatı nedeniyle hiçbir zaman maaş da almamışlar, Halihazırdaki müdürler bakımından da bu uygulamanın geçerli olduğunu, Ortakların şirketlerden elde ettikleri maddi kazanım, ortak sıfatıyla şirket karından aldıkları ile sınırlı olageldiğini, şirketin işleyişi uzun yıllardır bu şekilde sorunsuz devam ederken davacının, ani bir kararla 2019 yılı Ekim ayında diğer ortaklara şirketlerden ayrılma isteğini yönelttiğini her ortağın şirketten ayrılma arzusu duyabileceğini, o nedenle diğer ortakların davacının bu arzusuna olumsuz da yaklaşmadıklarını, davacının nasıl bir beklentisi olduğunu anlamak istediklerini, ne var ki bu konuda yapılan görüşmeler sonucunda davacının hiçbir şekilde makul görülemeyecek bir takım talepler peşinde olduğu görülünce talebe olumlu yanıt verilemeyeceğinin davacıya bildirilmiş olduğunu, bu aşamadan sonra davacının, müdür sıfatı devam ettiği için şirket içinde huzursuzluk oluşturmaya başlamış, manasız bir takım sürtüşmeler çıkarmış, isteğine ancak haklı sebeple çıkma davası ile ulaşabileceği düşüncesiyle, açmayı kurguladığı açık olan davasına delil oluşturabilmek için anlaşılmaz tavır ve davranışlar içine girmiş olduğunu, davacının şirketlerin yönetiminde ortaya çıkardığı bu huzursuzluğun şirketlerin işleyişine yaptığı olumsuz etki nedeniyle zorunlu olarak müdürlük görevinden uzaklaştırılması gündeme gelmiş ve ----- 03.01.2020 tarihinde yaptığı olağanüstü genel kurul toplantısında davacının müdürlük görevine son verilmiş olduğunu, davacının müdürlük görevine son verildikten sonraki süreçte şirketin işleyişine herhangi bir farklılık olmadığını, davacının ortaklık sıfatından kaynaklanan her hakkını rahatlıkla kullanmaya devam etmiş olduğunu, bu bağlamda, zaten bağımsız denetime tabi olan şirkette davacının şirketin mali durumuna yönelik talep ettiği tüm bilgilerin kendisine sunulmuş davacıya kanunen ortağa tanınan bilgi alma hakkının çok ötesinde bilgi alma imkânı tanınmış olduğunu, nitekim davacının ----. Noterliği aracılığı ile 15.05.2020 tarih ve ------ yevmiye sayılı ihtarnamesi ile davalı şirketlere ait bilgi ve belge taleplerinin şahsına ait---- adresine ve talebi üzerine ----- adresine 60 adet e-mail ekinde gönderildiği ---- Noterliğinin 02.06.2020 tarih ve ----- yevmiye sayılı cevabi ihtarıyla davacıya bildirilmiş olduğunu, yine davacının e-mail yoluyla ve -----Noterliği’ nin 19.06.2020 tarih ve ------ sayılı ihtarı ile davalı şirketlerin de içinde bulunduğu şirketlerin kayıtlarını talep etmiş, kayıtların talebi üzerine -----e-mail adresine18.06.2020 tarihinde gönderildiğinin ----. Noterliğinin 29.06.2020 tarih ------ yevmiye sayılı cevabı ihtarıyla davacıya bildirilmiş olduğunu, bunun yanında davacının, payın tüm mali getirilerinden de yararlanmaya devam ettiğini, davacının talebine uygun olarak şirket tarafından kar payı alacağından veya ileride kar payı alacağından mahsup edilmek üzere, talep ettiği ödemelerin kendisine yapıldığını ve yapılmaya devam etmekte olduğunu, dilekçe ekinde sunulan banka dekontları, davacı adına düzenlenen çekler ve muhasebe kayıtlarından görüleceği üzere davacıya, 2019 yılında 666.680,00 TL. 2020 yılında ise 137.500,00 TL kâr payı ödemesi yapılmış olup, Ayrıca davacıya 09.01.2020 tarihi itibarine dek 170.500,00 TL ödeme yapıldığını, TK m.638/2, c.1’de yer alan “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.” Hükmü ile limited şirket ortaklarının haklı sebeplerin varlığı halinde ortaklıktan çıkma talebinde bulunabileceği düzenlenmiş, ancak kanunda haklı sebepten anlaşılması gerekenin ne olduğu tanımlanmamış olduğubu, bu kavramdan ne anlaşılması gerektiğinin öğreti görüşleri ve yargı kararları ile belirlenmekte olduğunu, genel bir tanımlamayla haklı sebep, sürekli bir ilişki olan ortaklık ilişkisini çekilmez hale getiren ve dürüstlük kuralına göre ortak açısından ilişkinin devamının beklenemeyeceği nedenler olup, ancak bu belirleme yapılırken kuşkusuz limited ortaklık özelinde şu hususların da göz önünde tutulması gerektiğini; Her ne kadar ortakların kişisel nitelikleri, özellikle esas sözleşmelerine konulacak bir takım hükümlerle ki ------ esas sözleşmesinde bu tür hükümler olmadığını, Ortaklık bakımından önem taşıyabilir hale gelebilirse de limited ortaklıkların birer “sermaye ortaklığı” olduklarını, Sermaye ortaklığı olarak ortağın bir şirkete katılmaktaki beklentisi sermayenin çalışması neticesinde şirketin kar elde etmesi ve ortak olarak bu kardan istifade edilmesi olacağını, Bunun dışında esas sermaye payının değerinin tamamından bir seferde istifade edilmesinin yolunun ise esas sermaye payının üçüncü bir kişiye satılması olduğunu, haklı sebeplerin objektif nitelikte olabileceği gibi sübjektif nitelikte yani ortakların kişiliğinden doğan sebepler de olabileceğini, bu bağlamda ortaklar arasında örneğin şirketin faaliyetini engelleyen niteliğe ulaşan, artık şirkete zarar verir hale gelen kişisel çekişmelerin de haklı sebep oluşturabileceğini, ne var ki hangi sebep olursa olsun, netice de bunların “objektif – nesnel” kanıtlara dayanması gerektiğini, bir ortağın ayrılma arzusunun neticesi, bir pastanın ölçülüp kesilerek herkese payının verilmesi gibi basit bir işlem olmadığını, O nedenledir ki haklı sebeple çıkma davasının yerindeliğini tespitte tüm bu menfaat sahiplerinin çıkarlarının göz önünde tutulması gerektiğini, Haklı sebeple çıkma davası bir son çare mahiyetinde olup, başka bir deyişle haklı sebeple çıkma istisnai ve son çare olarak görülebilecek bir yol olduğunu, Yargıtay uygulamasında da TK m. 638/2 kapsamında haklı sebebin varlığından söz edilebilmesi için ortağın öncelikle diğer ortaklık haklarını kullanması suretiyle hakkını elde etmeye çalışması aranmakta, ancak süreklilik kazanır şekil alan hak ihlalleri bir çıkma sebebi olarak görülmekte, ayrıca haklı sebebin somut, nesnel verilere dayanması gerektiği, davanın kabulü için afaki iddiaların yeterli olmayacağının vurgulanmakta olduğunu, somut olaya bu bilimsel bilgiler ve Yargıtay uygulaması ışığında bakıldığında, davacının tamamen keyfi mahiyette olmak üzere ortaklıktan ayrılmak arzusu taşıdığı, bunun için hiçbir nesnel dayanağı olmayan bir takım afaki iddialara dayandığını; oysa kanunen limited ortak sıfatıyla kendisine tanıdığı tüm haklardan istifade edebildiği, dolayısıyla ortada haklı sebep teşkil edebilecek hiçbir vakıanın bulunmadığını, dolayısıyla davanın reddi gerektiğinin söylenebileceğini, taraflar arasındaki uyuşmazlığın gelişimi bölümünde de dile getirildiği üzere gerek -----, TK m.635’in göndermesi ile limited şirketler hakkında da tatbik kabiliyeti bulan TK m. 397 uyarınca bağımsız denetime tabi olduğunu, dolayısıyla davacının, müvekkili olan şirketin kayıtlarında usulsüzlük olduğu, birden fazla kayıt tutulduğu vb. afaki, nesnel en küçük bir kanıta dayanmayan iddialarının hukuken hiçbir değeri bulunmadığını, davacının haklı sebep oluşturduğu iddiasıyla dile getirdiği tek somut vakıa, ----- dava dışı “-----%50 oranında ortaklık payının ------devredilmesi suretiyle haksız bir kazanç elde edildiği iddiası olduğunu, davacının ----- ile ilgili olarak dile getirdiği tek somut vakıa, ancak anılan şirketi ilgilendireceğini, bu iddianın, diğer davalı ------ yönetiminde bir usulsüzlük olduğuna delil oluşturamayacağını, gizli kapaklı şekilde değil, aleni biçimde gerçekleştirilen söz konusu hisse satış işleminin yapıldığı 12.12.2017 tarihinde davacının da -- müdür sıfatını taşımakta olup, İşlemin yapılmasında şirketi temsil eden kişinin ise ---- değil, diğer müdür ----- olduğunu, davacının ne işlemin yapıldığı tarihte, ne de daha sonraki bir zamanda işlemin geçersizliğini konu edilen bir talepte bulunmadığını, şirketi zarar uğrattığı iddiasıyla işlemi yapan müdür aleyhine bir sorumluluk davası da açmış olmadığını, esasen böyle bir davayı açsaydı bu davanın redde mahkûm olacağının da tartışma götürmez olduğunu, zira işlemin gerçekleştirildiği 2017 faaliyet yılı olağan genel kurul toplantısında müdürlerin, davacının da kullandığı olumlu oyla, oybirliği ile ibra edilmiş olduklarını, dahası, yapılan işlemle ----- zarar uğraması, şirketin herhangi bir şekilde menfaatini haleldar etmek suretiyle---- bir malvarlığı nakledilmesinin de söz konusu olmadığını, -----, faaliyet konusu itibariyle bir inşaat şirketi değil, unlu mamul ve gıda üretimi ile iştigal eden bir şirket olup, Şirketin –dava dışı-----%50 oranındaki payını satın alarak anılan şirkette pay sahibi olmasının sebebi de bir ticari kazanç sağlama amacı olmadığını, Anılan şirkete ortak olunmasının amacının, şirketin sosyal sorumluluk kapsamında aldığı ve davacının da katıldığı karar uyarınca şirket çalışanlarının konut ihtiyaçlarının karşılanması olduğunu, söz konusu projenin, ortak olunan şirketin büyük oranda bankalardan aldığı krediler ile sürdürülmekteyken 2017 yılında inşaat sektöründe başlayan durgunluk nedeniyle projenin fiilen müteahhitliğini yapan ve aynı zamanda ------ortağı olan ve müvekkili şirketlerle veya ortaklarıyla başkaca hiçbir ilgisi bulunmayan---- projeyi devam ettiremez hale gelince bankaların-----kredi vermeyi durdurmuş olduklarını, bunun sonucunda da inşaatların tamamlanamaz duruma geldiğini, Bankaların,----- kredi verme şartlarından birinin de -----şirkette pay sahibi olmasını ileri sürmeleri üzerine ------, 500.000.-TL’ ye satın aldığı----- olduğunu, işlemin yapılış neden ve aşamalarının tamamıyla bu minval üzerine yürüdüğünü ve davacı da bu konudan bütünüyle bilgi sahibi olduğu için anılan işlem dolayısıyla davacının ne işlemin geçersizliği ne de sorumluluk doğurucu mahiyet taşıdığı iddiasıyla bugüne kadar hiçbir hukuki işlemde bulunmamış olduğunu, davacının haklı sebep oluşturduğunu ileri sürdüğü bir diğer hususun, müvekkili şirketlerde hâkim ortak konumunda bulunan------ şirketlerden finansman sağladığı, kendi adına, şirket müdür ve çalışanları ile kardeşleri adına şirketler kurarak rekabet yasağına aykırı şekilde kazanç sağladığı, böylelikle haksız menfaat temin etmek suretiyle davacının ortaklık haklarının kısıtlanmasına neden olduğu hususu olup, bu iddianın da hiçbir gerçekliği bulunmadığını, davacının, ------ tarafından kurdurulduğunu ve bu şekilde haksız menfaatler temin ettiğini söylediği şirketlerin, müvekkili olan şirketlerden farklı iştigal konularıyla uğraşan, ticari faaliyet olarak iştigal konuları içinde ürünleri satan, çoğuna ise doğrudan --- ortak olduğu, o nedenle davacının da -----ortak olması nedeniyle dolaylı olarak kazancından istifade ettiği şirketler olduğunu, buna göre, davacının dilekçesinde zikrettiği; ----- dışında ---- ve---- ortak olduğu, yani---- iştiraki mahiyetinde, ------ kurulmuş, tavuk ve yumurta çiftliğine sahip şirket olduğunu,----- tarafından kurulmuş, ----- hayvan besi çiftliğine sahip bir şirket olduğunu------ ilinde süt ve süt ürünleri üretiminde faaliyet gösteren, müvekkili şirketlerin ortakları ile herhangi bir ilgisi bulunmayan bir şirket olduğunu, ---- tarafından kurulmuş, kuruyemiş ürünleri tedarik eden bir şirket olduğunu, ----- tarafından kurulmuş, ekmek tedariki işi ile iştigal eden bir şirket olduğunu,----- tarafından kurulmuş, şirketin iştiraki mahiyetinde faaliyet gösteren bir şirket olduğunu, ----- tarafından kurulmuş, zeytincilik ile iştigal eden bir şirket olduğunu, görüldüğü üzere davacının bu konuda da yalnızca afaki iddialar ileri sürmekte, şirketin nasıl zarara uğratıldığı konusunda en küçük bir açıklama dahi yapamamakta olduğunu, anılan şirketlerin müvekkili olan şirketleri herhangi bir şekilde zarara uğratması söz konusu olamayacağı gibi bunların bir kısmı zaten ---- iştiraki olduğundan elde edilen kazançtan ----- ortağı sıfatı ile dolaylı surette davacının da istifade etmekte olduğunu, Mezkur şirketlerin hiçbirinin iştigal konusunun müvekkili şirketlerin esas iştigal konusu ile örtüşmediğinden herhangi bir şekilde müdürün “ rekabet yasağına aykırı davranması” olasılığının bile bulunmamakta olduğunu, nitekim davacının da kendi aile bireyleri ile kurduğu “------ “ile müvekkili olan şirketlerin iştigal konusu dışında bir faaliyet göstermektedir ki müvekkili olan şirketler tarafından müdür sıfatını taşıdığı dönemde anılan faaliyeti nedeniyle davacıya herhangi bir sorumluluk ithamı yöneltilmiş olmadığını, davacının ------ arasında 26.12.2016 tarihinde bir protokol akdettiği, bu protokol ile tüm usulsüzlüklerin kabul edildiği yönündeki iddiasının da hiçbir haklılığı olmadığı mezkûr yazılı metnin sadece düzgün bir şekilde okunmasıyla anlaşılacağı gibi anılan metnin----- karşı açılan haklı sebeple çıkma talebiyle bir bağlantısının da olmadığını, ilkin davacının dosyaya sunduğu söz konusu yazılı metin okunduğunda, hukuki niteliği itibariyle bir niyet beyanından, bir centilmenlik anlaşmasından fazla bir değerinin bulunmadığının görülmekte olduğunu söylemek gerekeceğini, ikincisi, anılan protokol metninin hiçbir yerinde ----- aykırı birtakım kazanımlar elde edildiğini söylememekte, aksine şirket hesaplarında herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığından hareketle, tüm geçmiş şirket hesaplarının incelenmesini bile kabul etmekte olduğunu, protokolde, şirket yapılarının değiştirilmesinden söz edilmekle birlikte bunların bedelsiz şekilde, birer bağışlama mahiyetinde olacağının protokolde dile getirilmemekte olduğunu, başka bir deyişle protokolde söz konusu olanın, ortaklık yapısının değiştirilmesi niyetinden ibaret olduğunu, nitekim bu niyet gereğince ileride kurulacak olası ortaklıkların ne tür bir yapıda olacağı konusundan da yine söz konusu metinde söz edilmekte olduğunu, nihayet davacının, müdür sıfatına sahip bulunduğu sürede olduğu gibi müdür sıfatına son verildikten sonra da ortak sıfatıyla şirketten talep ettiği tüm mali ödemelerin kendisine yapıldığını, şirketten sürekli ve düzenli şekilde kâr payı aldığını, aynı şekilde istediği her türlü bilginin kendisine ulaştırıldığını, zaten bağımsız denetime tabi olan müvekkili olan şirketlerin, kayıtlarının hukuka uygunluğu bakımından son derece rahat olduğunu hatırlatmak gerektiğini, nitekim davacının bugüne kadar herhangi bir genel kurul kararına karşı iptal davası, müdürlere karşı sorumluluk davası veya şirkete karşı bilgi alma hakkını kullanamadığı gerekçesiyle bilgi alma konulu dava açmış da olmadığını, dolayısıyla davacının tüm haklı sebep iddiaları, afaki, nesnel hiçbir kanıta dayanmayan sübjektif birtakım savlardan ibarettir ki TK m. 638/2’nin düzenlediği haklı sebeple çıkma davasının böyle bir haksız talebi korumak amacıyla getirilmediğinin açık olduğunu tüm bu nedenlerle davacı tarafından açılan davanın reddi ile yargılama giderlerinin ve vekalet ücretin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.Mahkememizin 17/02/2021 tarihli ara kararı ile, yargılamanın sağlıklı bir şekilde yürütülmesi için davacının kar payı talebine ilişkin davasının, HMK'nın 167. maddesi uyarınca iş bu dosyadan ayrılmasına ve mahkememizin yeni bir esasına kayıt ediilmesine karar verilmiş, kar payı yönündeki istem mahkememizin esas numarasını almıştır. Mahkememizce Ticaret Sicil Müdürlüklerinden davalı şirketlerin ve iştiraki olan şirketlerin kuruluşundan itibaren tüm ticaret sicil kayıtları, davalı şirketlerin ve iştiraki olan şirketlerin adlarına kayıtlı tüm taşınmazların tapu kayıtları ve imar bilgileri, davalı şirketlerin ve iştiraki olan şirketlerin adlarına kayıtlı araçların ruhsat ve tramer bilgileri, davalı şirketlerin ve iştiraki olan şirketlerin detaylı mizanları ayrı ayrı celp edilerek incelenmiş, tarafların bildirdikleri tanıklar dinlenmiştir. Mahkememizin ---- esas, ------karar sayılı ve 07/07/2021 tarihli ilamı ile davanın reddine karar verilmiş, davacı vekilinin iş bu kararı istinaf etmesi üzerine mahkememizce verilen karar ----- Bölge Adliye Mahkemesi ----. Hukuk Dairesi'nin 03/02/2022 ve ----- Karar sayılı ilamıyla kaldırılmakla, dava mahkememizin yukarıdaki esasına kaydı yapılmıştır. Mahkememizin 15/09/2022 tarihli ara kararı ile davalı şirketlere denetim kayyımı atanmasına karar verilmiştir. Davacı vekili müvekkilinin işbu dosyada ıslah harcı olarak ödenecek olan peşin harçtan (yani harçlar kanunu m.28/f.1/a uyarınca alınan v4 oranındaki peşin harçtan) muaf tutulmasına, bu taleplerinin kabul edilmemesi halinde adli yardım taleplerinin kısmi kabulü ile, müvekkilinin işbu dosyada ıslah harcı olarak ödenecek olan peşin harcın en az %70'inden muaf tutulmasına karar verilmesini talep etmiş ve mahkememizin 20/06/2025 tarihli ara kararı ile davacının adli yardım talebinin 6100 sayılı HMK'nın 334. vd. maddeleri gereğince kısmen kabulü ile; davacının sadece ıslah harcı bedelinin %70'i oranında adli yardımdan faydalanmasına, karar verilmiştir.Davacı vekili 20/10/2025 tarihli dilekçesi ile müvekkilinin ıslah harcı bedelinin %70'i oranında adli yardımdan faydalanmasına verilen kararın %100 olarak belirlenmesini talep etmiş ve mahkememizce iş bu talebi reddedilmiş, davacı vekilinin mahkememizce verilen adli yardım ret kararına itiraz edilmiş, itirazın değerlendirilmesi için dosya------Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmiş ve ---- Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ----- sayılı ilamı ile itirazın kabulü ile; ---- Asliye Ticaret Mahkemesinin ----- Esas sayılı dosyası üzerinden 20/10/2025 tarihinde verilen adli yardımdan %100 yararlanmaya ilişkin talebin reddine ilişkin ara kararının kaldırılmasına, davacının ----- Asliye Ticaret Mahkemesinin ---- Esas sayılı dosyası üzerinden işlem gören dava yönünden adli yardım talebinin tam kabulü ile davacının adli yardım kurumundan tam yararlandırılmasına, kesin olarak karar verilmiştir. Davacı vekili 22/10/2025 tarihli talep artırım dilekçesi ile dava dilekçesinde 10.000.000 TL (---- için 7.000.000 TL, ------ için 3.000.000 TL) olan ayrılma akçesi taleplerini davalı ----Şirketi için olan talebini toplam 794.689.707,60 TL'ye, davalı --- Şirketi için olan talebini toplam 158.998.975,68 TL'ye artırmış ve iş bu talep artırım dilekçesi davalılar vekiline tebliğ edilmiştir. Dava, TTK'nın 638/2. maddesi uyarınca, haklı nedenle ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesinin hesaplanarak davacıya verilmesi istemine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 638/2. maddesinde, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabileceği düzenlenmiştir. Buna göre ortak, haklı bir sebebin varlığı hâlinde, diğer ortakların rıza ve muvafakatlerine lüzum olmaksızın şirketten çıkmasına müsaade edilmesini mahkemeden talep edebilmekte ve mahkeme kararı ile şirketten çıkabilmektedir. Ancak Kanunda haklı sebebin tanımı yapılmadığı gibi, çıkma davası açılabilmesi için mevcut olması gereken haklı sebeplerin ne olduğu örnekseme yoluyla dahi olsa sayılmamıştır. Adi ortaklığa yönetici ortağın yetkilerinin kaldırılması veya sınırlandırılmasına ilişkin 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu(TBK)'nun 629/3, maddesinde, özellikle yönetici ortağın görevini aşırı ölçüde ihmal etmesi veya iyi yönetim için gerekli olan yeteneği kaybetmesi durumlarının haklı sebepler sayılacağı düzenlenmiştir. Kollektif ortaklıkta yönetici ortağın azline ilişkin TTK'nın 219. maddisinde görevin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal veya yönetimde iktidarsızlık gibi hâller, haklı sebep sayılmıştır. Kollektif şirketin sona ermesine ilişkin 245/1. Maddesinde ise, şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkânsız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olması; bir ortağın, şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması, bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi; bir ortağın kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması; bir ortağın, uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı, üstüne aldığı şirketin işlerini yapmak için gerekli olan yeteneği ve ehliyetini kaybetmesi, gibi hâller haklı sebepler olarak sayılmıştır. Haklı sebep ile kast edilen örneğin; şirket ortaklığını çekilmez kılacak nitelikteki husumet, şirketin işleyişi, yönetimi ve faaliyetleri hakkında bilgi vermemenin süreklilik kazanması, ortakların şirketten dışlanması, şirket yöneticilerinin kişisel menfaatleri yönünde hareket edip şirketi borca batık hale sürüklemesi, şirkete ihanet etmesi olarak sayılabilir. Şirketin devamlı olarak zarar etmesi, kuruluş amacının gerçekleşmesine imkan kalmaması, ortaklar arası anlaşmazlıklar, ortağın sermaye borcunu ödemekte temerrüte düşmesi haklı sebebe örnek olarak verilebilir. Bu durumda haklı sebebin varlığı somut olayın özelliğine göre tespit edilmelidir. Bunun yanı sıra haklı nedenler somut olarak kanıtlanmalıdır. Haklı sebep şirketin yönetimine, ticari faaliyetlere, şirketin ekonomik durumuna, ortağın diğer ortaklarla kişisel ilişkilerine ilişkin olabilir. Ayrıca haklı sebep ortağın kendisi yanında şirket tüzel kişiliğinden yahut diğer ortaklardan da kaynaklanmış olabilir. Ancak burada önemle belirtilmelidir ki; çıkma davası açan ortağın haklı sebeplerin oluşumuna bilerek ve isteyerek yahut ihmal suretiyle katkı sağlamış olması durumunda bu sebeplere dayalı çıkma davası açması 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesine aykırılık teşkil eder. Burada önemli olan husus; ortaklık ilişkisinin ve şirket sözleşmesinin dürüstlük kuralına göre devam edebilmesinin çıkma isteyen ortak bakımından imkânsız hâle gelmesidir (----- Somut olayda şirket ortaklarının aralarındaki ilişki itibariyle davacı yönünden, şirketten çıkmayı talep edebilmek için haklı sebeplerin oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekmekle, Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda ilk olarak, ----- Esas sayılı dosyada, 07/07/2021 tarihinde verilen karar ile davacının TTK'nın 638/2 maddesi gereğince haklı sebepleri ispatlayamadığı gerekçesiyle dava reddedildiği; anılan kararın davacı tarafça istinaf edilmesi üzerine ----- BAM ---- HD'nin 03/02/2022 tarihli, ----- Esas, ------ Karar sayılı ilamı ile ortaklığın devamının davacıdan beklenip beklenmeyeceğinin değerlendirilmeden eksik inceleme ile karar verildiği gerekçesiyle kaldırıldığı, kaldırma kararı üzerine dosyanın Mahkememizin yukarıda yazılı esasına kaydedildiği, kaldırma kararı sonrasında Mahkememizce ---- . ASCM'nin---- Esas sayılı dosyası ve ---Cumhuriyet Başsavcılığının ----- soruşturma sayılı dosyasından verilen tefrik ve görevsizlik kararı uyarınca --- Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ----Soruşturma sayılı dosyası ve ---- Başkanlığı'ndan ---- Cumhuriyet Başsavcılığının ----- soruşturma sayılı dosyasından verilen görevsizlik kararına istinaden açılan soruşturma dosyasının gönderilmesinin istenilmiş, gelen dosyalar tek tek incelenmiştir. Tüm dosya kapsamı, --- BAM --- HD'nin 03/02/2022 tarihli, ---- Esas, ----- Karar sayılı kaldırma kararında yapılan tespit ve açıklamalar, dosyaya celp edilen soruşturma ve ceza dosyaları, tanık anlatımları ile taraflarca sunulan tüm delillerin değerlendirilmesinde, davalı -----ŞİRKETİ'nde %16.67 paya, davalı ----- ŞİRKETİ'nde %16.67 paya sahip olan davacı ile, davalı şirketlerin %79,33 payına sahip hakim ortağı arasında süregelen bir anlaşmazlık bulunduğu, ortaklık ve yönetim ilişkisinde güven ortamının kalmadığı, birlikte şirket faaliyeti yürütmelerinin beklenemeyeceği, şirket ortakları arasında görülen ceza davaları dikkate alındığında ortaklar arasındaki güven ilişkisinin temelinden sarsıldığı sonucuna ulaşıldığı, kaldı ki gelinen aşamada yargılama devam ederken, dosyaya birçok kez sunulan ---- Sulh Ceza Hakimliğinin ---- ve ----- Sulh Ceza Hakimliğinin ------ sayılı kararlarından anlaşıldığı üzere davacının oğlu tarafından ---- Cumhuriyet Başsavcılığına yapılan müracaata istinaden, davalı şirketlerin hakim ortağı ----- ve bu şahsın çevresinde örgütsel organizasyon ile özellikle FETÖ/PDY silahlı terör örgütünün güncel yapılanması kapsamında örgütsel faaliyetlerine devam ettiğine dair ihbarları üzerine---- ve diğer ilgili şüpheliler yönünden soruşturmaya devam edilerek, bu soruşturma kapsamında ---- Sulh Ceza Hâkimliği’nin 16/07/2025 tarih ve ----- Değişik İş sayılı kararı ile FETÖ/PDY soruşturması kapsamında davalı şirketlere kayyım atanmasına ve şirketlerin yönetim ve temsil yetkilerinin Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na devrine karar verildiği, sonuç olarak davacı ortağın TTK 638/2 maddesinde düzenlenen haklı sebeple çıkma hakkının bulunduğu kanaatine varılmakla, davacının talebinin kabulü ile davacının, davalı----- ŞİRKETİ isimli şirketlerdeki ortaklığından ayrı ayrı çıkmasına izin verilmesine dair karar verilmiştir.Her ne kadar, davalı şirketler vekili, ----- Cumhuriyet Başsavcılığı Terör Suçları Soruşturma Bürosu’nun 05/11/2025 tarih ve ------ Soruşturma dosyasından ortaklık davası dosyalarına gönderilen yazısında; ----- şirketler grubuna yönelik olarak FETÖ/PDY silahlı terör örgütüne özgülendiklerine dair kuvvetli şüphenin mevcut olduğu, şirketler hakkında müsadere hükümlerinin işletilmesinin kuvvetle muhtemel olduğu ve neticede soruşturma dosyasının bekletici mesele yapılmasının belirtildiğini, müsadereye konu edilen bir şirketin malvarlığı ve ortaklık yapısının, ceza yargılamasının sonucuna bağlı olarak devlet mülkiyetine geçebileceği, Yargıtay----- Ceza Dairesi’nin ------ sayılı kararlarında da vurgulandığı üzere, şirketlerin örgütsel faaliyetler kapsamında suçun işlenmesine tahsis edilmesi, örgüt finansmanında araç olarak kullanılması veya örgütün amacına özgülenmesi hâlinde, bu şirketlerin TCK’nın 54/1. maddesi uyarınca bir bütün olarak müsaderesine karar verilmesinin mümkün olduğu, müsaderenin doğrudan doğruya failin şahsına yönelik bir ceza değil; suçun işlenmesinde kullanılan, suçtan elde edilen veya suçun işlenmesine tahsis edilen eşya veya malvarlığı değerine yönelik bir tedbir olduğun, bu yönüyle, özel hukuk tüzel kişierinin de fiilen suçun işlenmesine tahsis edilmiş olmaları hâlinde müsadere edilebileceğini, bu kapsamda; davalı şirketlerin yönetim ve malvarlığı üzerinde devlet tasarrufunun tesisine yol açabilecek nitelikte bir ceza soruşturması ve müsadere süreci yürütülmekte iken ortaklık yapısında değişikliğe neden olabilecek ve/veya şirket malvarlığında azalmaya yol açabilecek bir kararı konu alan bu davada hüküm kurulmasının, ceza yargılamasının amacı ve bütünlüğü ile açık biçimde çelişecek olması nedeniyle ve TMSF'nin kayyım olarak atanması ile birlikte, şirketlerin yönetim ve temsil yetkilerinin tamamen TMSF’ye geçmesi ve davacının iddialarına dayanak teşkil eden hâkim ortak ve yöneticilerin artık şirket idaresinde herhangi bir yetkileri kalmaması nedeniyle davacının ileri sürdüğü nedenler zaten ispatlanamamış olmakla birlikte -aleyhe kabul anlamına gelmemekle- mevcut durumda haklı sebep olarak gösterilen isnatların varlığını sürdürmesinin mümkün olmadığı iddialarıyla ---- Cumhuriyet Başsavcılığı’nın ----- Soruşturma nolu dosyasının işbu davada bekletici mesele yapılması talep edilmiş ise de; --- Cumhuriyet Başsavcılığı’nın ------- Soruşturma nolu dosyasında işbu dosya davacısının şüpheli sıfatıyla yer almadığı ve Sulh Ceza Hakimliğince verilen tedbir kararının davacı ----- ortaklık haklarına ilişkin olmadığı, davalı şirketlerin ortaklarından salt ----- ortaklık paylarına ilişkin tedbir uygulandığı, soruşturma dosyasının sonuçlanması halinde verilecek kararın Mahkememizde görülen ortaklıktan çıkma ve ortaklık payı alacağının tahsili istemli bu davanın niteliği itibariyle sonucuna bir etkisi olmayacağı, her davanın açıldığı tarihteki şartlara ve duruma göre değerlendirilmesi gerektiği kanaatiyle davalılar vekilinin bekletici mesele yapılmasına yönelik talebi yerinde görülmemiştir. TTK'nın 641.maddesinde ortağın şirketten ayrılması halinde esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına haiz olduğu düzenlenmiş olup Kanunun gerekçesinde gerçek değerin en azından bilanço değerini ifade ettiği belirtilmiştir. TTK'nın 641/1. maddesine göre ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir. Çıkma payı bir nevi tasfiye payıdır. Yani çıkan ortak için tasfiye payının yerine geçmektedir. Bu nedenle bu hak, farazi tasfiye payı olarak ifade edilmektedir. Çıkma ile ortaklık, sadece çıkan ortak için sona erdiğinden, ona düşen payın verilmesi amaçlanmaktadır, zira diğer ortaklar için ortaklık ilişkisi devam etmektedir. Bu bağlamda ayrılma payını, ortaklıktan ayrılan ortağa esas sermaye payını ve bu payın ona sağladığı ortak sıfatını kaybetmesine karşılık kendisine ödenmesi gereken değer olarak kabul etmek gerekir (---- Bunun yanı sıra ortağın çıkarılma isteminin haklı sebebe dayandığı anlaşılır ise, mahkemece Yargıtay'ın yerleşmiş içtihatlarına göre ortaklıktan çıkarılmasına karar verilen ortağın ayrılma payının karar tarihine en yakın tarihteki şirket mal varlığının gerçek değerinin belirlenmesine göre hesaplanıp sonucuna göre karar verilmesi gerekir. Ayrılma payı hesaplanırken payın gerçek değeri esas alınır. ( 6102 sayılı TTK’nın 636/3 ve 641/1. maddeleri) Ayrılma payının gerçek değer üzerinden belirlenmesi limited ortaklıklarda geçerli eşit işlem ilkesinin özel bir uygulaması niteliğindedir. Gerçek değer, iki aşamalı bir hesaplama yöntemiyle belirlenir. İlk olarak, işletmenin değerinin hesaplanması gerekir. Bu ilk aşama geçildikten sonra, ayrılan ortağın ortaklıktaki payının nominal değeri esas alınarak ayrılma payı hesaplanır. Ayrılma payının gerçek değeri hesaplanmadan önce işletmenin gerçek değerinin belirlenmesi gerekir. İşletmenin gerçek değeri; şirketin tüm aktif ve pasifleri, gelecek dönemde elde edeceği kazançlar ve karşılaşabileceği riskler, açık ve gizli yedekleri, depo malları ve müşteri çevresi, bulunduğu bölge sahip olduğu şöhret gibi ----- faktörleri dikkate alınarak hesaplanacaktır. Yani işletmenin tümüyle satılması halinde şirketi almak için ödenecek değer, yaşayan şirket değeri olarak şirketin gerçek değerini yansıtacaktır. Ayrıca ayrılma akçesi karar tarihine en yakın tarihe göre hesaplanacaktır ( Yargıtay ----HD'nin 19.06.2015 gün, ---- Esas----- Karar ve 09.11.2015 tarih, ---- Esas------ Karar sayılı ilamları). Hukukun genel ilkeleri ayrılma akçesinin ayrılma ile muaccel olmasını gerekli kılar; bu kural burada da geçerlidir. Ancak bu kural şirketin "kullanabilir öz sermayesi" varsa uygulanır. Çünkü ayrılan ortağa ödenecek ayrılma akçesi, esas sermaye payının gerçek değerine göre belirlenecek olup, payın gerçek değeri belirlenirken şirketin en azından bilanço değerinin bulunması gerekir. Bu kapsamda, Mahkememizce öncelikle davalı şirketler ile davalı şirketlerin ortağı olduğu dava dışı şirketler adlarına kayıtlı olup mahkememizce tapu kayıtları ve imar bilgileri celp edilen tüm taşınmazların güncel rayiç değerlerinin kamulaştırma kanunda belirtilen yöntem ile yahut taşınmazların fiili durumu, objektif özellikleri büyüklükleri, bulundukları konum ve emsal taşınmazlara göre durumları dikkate alınmak suretiyle tespitinin sağlanması hususunda bilirkişi heyeti görevlendirilmiş, yargı çevremiz dışında bulunan taşınmazlar yönünden talimatlar yazılmak suretiyle raporlar alınmış, taraf vekillerine değer tespiti yapılacak taşınmazlara yakın bölgelerde ve yakın zamanda satışı yapılan emsal satışların bildirilmesi hususunda süre verilmiş, bildirilen emsallere ilişkin kayıtlar celp edilmiş; taşınmaz değerlemesine ilişkin hazırlanan bilirkişi raporlarına vaki itirazlar üzerine aynı heyetlerden ek raporlar alınması yoluna gidilmiş; itirazların yeterince karşılanmaması nedeniyle davalı şirketler ve iştiraklerinin sahip oluğu taşınmazların değer tespiti yönünden, daha önce keşfen yapılan incelemeler neticesinde alınan raporlardaki tespitler nazara alınmak suretiyle dosya üzerinden inceleme yapılarak, rapor alınmak üzere, Mahkememizce resen yeni bir gayrimenkul değerleme uzmanı görevlendirilmiş; taraf vekillerinin, görevlendirilen bu bilirkişinin raporu ve değerlemelerine yönelik gerekçeli itirazları ile Mahkememizce de raporda bulunan eksiklikler gözetilerek, en son taşınmaz değerleme raporunun hüküm kurmaya ve denetime elverişli olmadığı kanaatine varılarak, taşınmazların değer tespiti yönünden, daha önce keşfen yapılan incelemeler neticesinde alınan raporlardaki tespitler nazara alınmak suretiyle dosya üzerinden inceleme yapılarak ve taraf vekillerinin sunduğu tüm belgelerin, emsallerin, davalı şirketin satın aldığı emsal taşınmazın ve değerleme raporlarının tek tek incelenerek değerlendirilmesi ve özellikle taraf vekillerinin metrekare birim değerlerine ilişkin itirazları da dikkate alınmak suretiyle rapor alınmak üzere, Mahkememizce yeniden resen seçilen 1 adet yeni gayrimenkul değerleme uzmanı bilirkişi ve 1 inşaat mühendisi bilirkişi görevlendirilmiş, bilirkişi heyetinin kök raporuna yapılan itirazlar üzerine ek rapor yoluna gidilmiştir. Bunun yanı sıra; davalı şirketler ile davalı şirketlerin ortağı oldukları dava dışı şirketler adına kayıtlı olup, mahkememizce ruhsat ve tramer bilgileri celp edilen araçların güncel rayiç değerlerinin tespiti hususunda makine mühendisi ve sigorta uzmanı bilirkişiden; davalı şirketler ve iştiraklerinin gayri maddi unsurları, müşteri çevresi ve knowhow ve marka değerinin tespiti yönünde marka uzmanı bilirkişiden, davalı şirketler ve iştiraklerinin sair tüm taşınır, makine, teçhizat vs ile duran varlıklarının karar tarihine en yakın değer tespiti yönünden makina mühendisi ve sektör bilirkişisinden, davalı şirketlere ait demirbaş, tesis makine ve cihazların keşfen incelenerek özel maliyetleri, amortisman bedelleri ve net defter değerlerinin tespiti ile tablolar halinde rayiç bedellerinin belirlenmesi suretiyle değerleme raporları alınması sağlanarak, nihayetinde yine Mahkememizce resen görevlendirilen mali müşavir bilirkişilerden, şirketlerin rayiç değerinin karar tarihine en yakın tarih esas alınarak, ayrı ayrı belirlenmesi hususunda rapor alınarak, hüküm tarihine en yakın tarih itibari ile sermaye payının rayiç değeri her iki davalı şirket yönünden ayrı ayrı hesaplatılmış; davacı vekilinin 22/10/2025 tarihli talep artırım dilekçesi de nazara alınarak, hüküm kurmaya ve denetime elverişli bulunan 28/08/2025 tarihli, bilirkişi heyet raporu doğrultusunda, davacının çıkma payı alacağına ilişkin talebi kabul edilerek; 794.689.707,60 TL çıkma payı alacağının, karar tarihi olan 12/11/2025 tarihinden itibaren değişen oranlarda işleyecek avans faizi ile birlikte davalı -----ŞİRKETİ'nden, 158.998.975,68 TL çıkma payı alacağının, karar tarihi olan 12/11/2025 tarihinden itibaren değişen oranlarda işleyecek avans faizi ile birlikte davalı -----ŞİRKETİ'nden alınarak davacıya ödenmesine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM (Yukarıda açıklanan nedenlerle): 1-)Davanın KABULÜ ile; davacı ------ Ticaret Sicil Müdürlüğünün ---- sicil numarasında kayıtlı davalı ---- ŞİRKETİ isimli ve ---- Ticaret Sicil Müdürlüğünün----- sicil numarasında kayıtlı davalı ----- ŞİRKETİ isimli şirketlerdeki ortaklığından, 6102 sayılı TTK'nun 638/2 maddesi uyarınca ayrı ayrı ÇIKMASINA İZİN VERİLMESİNE, 2-)794.689.707,60 TL çıkma payı alacağının, karar tarihi olan 12/11/2025 tarihinden itibaren değişen oranlarda işleyecek avans faizi ile birlikte davalı ----ŞİRKETİ'nden alınarak davacıya ödenmesine, 3-)158.998.975,68 TL çıkma payı alacağının, karar tarihi olan 12/11/2025 tarihinden itibaren değişen oranlarda işleyecek avans faizi ile birlikte davalı ----- ŞİRKETİ'nden alınarak davacıya ödenmesine, 3-)Harçlar Kanunu uyarınca, davalı ------ Şirketi yönünden alınması gereken 54.285.253,92 TL harçtan, peşin alınan 119.286,33 TL harcın mahsubu ile bakiye 54.165.967,59 TL harcın davalı ----- Şirketinden alınarak; davalı ------ Şirketi yönünden alınması gereken 10.861.220,02 TL harçtan peşin alınan 50.976,33 TL harcın mahsubu ile bakiye 10.810.243,69 TL harcın davalı -----Şirketinden alınarak hazineye irat kaydına, 4-)Davacı tarafından yapılan 170.324,87 TL dava açılış masrafı ile 1.257.241,05 TL yargılama masrafı toplamı 1.427.565,92 TL yargılama giderinin davalılardan eşit oranda alınarak davacı tarafa ödenmesine, 5-)Davalılar tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerlerinde bırakılmasına, 6-)a-Davalı------ Şirketi yönünden açılan davada, davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince davacı vekili için tayin olunan 9.002.897,08 TL TL vekalet ücretinin davalı -----Şirketi'nden alınarak davacıya verilmesine, b-Davalı ---- Şirketi yönünden açılan davada, davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince davacı vekili için tayin olunan 2.645.989,76 TL vekalet ücretinin davalı -----Şirketi'nden alınarak davacıya verilmesine, 7-)Suçüstü ödeneğinden karşılanan 1.320,00 TL arabuluculuk ücretinin davalılardan eşit oranda alınarak hazineye gelir kaydına, 8-)Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,Dair; davacı vekilinin ve davalılar vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki hafta içinde ---- Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.